证券代码：831834 证券简称：三维股份 公告编号：2023-033
镇江三维输送装备股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
根据北京中财资产评估有限公司2023年4月12日出具的《镇江市邦禾螺旋制造有限公司股东拟进行股权转让事宜涉及的镇江市邦禾螺旋制造有限公司股东全部权益价值估值报告》（中财咨字（2023）第073号），在估值基准日2023年2月28日，镇江市邦禾螺旋制造有限公司（以下简称“邦禾螺旋”）股东全部权益价值的估值为人民币1,662.94万元。镇江三维输送装备股份有限公司（以下简称“三维股份”或“公司”）持有邦禾螺旋100%股权，现拟将持有的邦禾螺旋的30%股权以人民币498.882万元转让给镇江共创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共创投资”）。共创投资由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人为李悦（现为三维股份董事长），有限合伙人均为与镇江市邦禾螺旋制造有限公司签署劳动合同的在册员工。
（二）表决和审议情况
意见：在公司董事会审议该议案前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，我们认为，公司向关联法人镇江共创投资合伙企业（有限合伙）转让镇江市邦禾螺旋制造有限公司30%股权，转让价格系依据北京中财资产评估有限公司2023年4月12日出具的《镇江市邦禾螺旋制造有限公司股东拟进行股权转让事宜涉及的镇江市邦禾螺旋制造有限公司股东全部权益价值估值报告》（中财咨字（2023）第073号）确定，交易价格公允。公司按市场公允价格与关联人签署转让合同，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于邦禾螺旋的正常经营和健康发展。我们一致同意该议案提交公司董事会审议。独立董事《关于公司2023年度偶发性关联交易事项的议案》的独立意见：经审查，我们认为，公司向关联法人镇江共创投资合伙企业（有限合伙）转让镇江市邦禾螺旋制造有限公司30%股权，转让价格系依据北京中财资产评估有限公司2023年4月12日出具的《镇江市邦禾螺旋制造有限公司股东拟进行股权转让事宜涉及的镇江市邦禾螺旋制造有限公司股东全部权益价值估值报告》（中财咨字（2023）第073号）确定，交易价格公允。公司按市场公允价格与关联人签署转让合同，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于邦禾螺旋的正常经营和健康发展。我们一致同意该议案提交公司股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：镇江共创投资合伙企业（有限合伙）住所：镇江市新区潘宗路9号鑫鼎工业园注册地址：镇江市新区潘宗路9号鑫鼎工业园企业类型：有限合伙企业成立日期：2021年1月19日实际控制人：李悦（执行事务合伙人）注册资本：3,240,000.00元
实缴资本：3,240,000.00元主营业务：股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：李悦为三维股份董事长及实际控制人，且为共创投资普通合伙人（执行事务合伙人）。财务状况：
截至2022年12月31日，共创投资总资产为1,587,526.89元、净资产为1,587,526.89元、营业收入为0.00元、净利润为-84.40元。上述财务数据未经审计。共创投资合伙协议于2023年8月10日重新修订，修订后普通合伙人李悦出资881,358.20元，占出资比例17.67%，其余有限合伙人出资4,107,461.80元，占出资比例82.33%。目前正在办理工商变更。
信用情况：不是失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
1、交易标的名称：镇江市邦禾螺旋制造有限公司30%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：镇江
交易标的为股权类资产的披露
净利润本年累计数为-536,117.50元。根据北京中财资产评估有限公司出具的估值报告（中财咨字（2023）第073号），在估值基准日2023年2月28日，邦禾螺旋估值为人民币1,662.94万元。
（二）关联交易标的资产权属情况
邦禾螺旋产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）关联交易标的审计、评估情况
根据北京德歆会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告（德歆审字[2023]第Ab-784号），截至2023年2月28日，邦禾螺旋经审计的资产总额为46,910,295.20元，负债总额为30,542,288.63元，应收账款总额为593,066.77元，净资产为16,368,006.57元，营业收入本年累计数为2,666,702.37元，净利润本年累计数为-536,117.50元。
根据北京中财资产评估有限公司出具的估值报告（中财咨字（2023）第073号），在估值基准日2023年2月28日，邦禾螺旋估值为人民币1,662.94万元。采取的评估方法、评估假设、主要评估过程、评估结果具体如下：
1、评估方法：资产基础法；
2、评估假设：一般假设（交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设）、特殊假设。
3、主要评估过程：项目准备阶段、现场调查及收集资料阶段、估算和编制初步估值报告阶段、估值报告内审和提交估值报告阶段
4、评估结果：在估值基准日2023年02月28日，镇江市邦禾螺旋制造有限公司已经审计的总资产价值4,691.03万元，总负债3,054.23万元，净资产1,636.80万元。采用资产基础法估值后的总资产价值4,716.02万元，总负债3,053.08万元，净资产为1,662.94万元，净资产增值26.14万元，增值率
1.60%。
四、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
公司向共创投资转让邦禾螺旋30%的股权，系根据《镇江市邦禾螺旋制造有限公司股东拟进行股权转让事宜涉及的镇江市邦禾螺旋制造有限公司股东全部权益价值估值报告》（中财咨字（2023）第073号）确定，交易价格公允。
（二）交易定价的公允性
公司按市场公允价格与关联人签署转让合同，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于邦禾螺旋的正常经营和健康发展。
五、交易协议的主要内容
出让方：镇江三维输送装备股份有限公司
购买方：镇江共创投资合伙企业（有限合伙）
本次协议主要内容为：根据北京中财资产评估有限公司2023年4月12日出具的评估报告（中财咨字（2023）第073号），在估值基准日2023年2月28日，估值为人民币1,662.94万元。同意出让方将其持有的镇江市邦禾螺旋制造有限公司的150万元股权转让给镇江共创投资合伙企业（有限合伙）。150万元股权（占公司注册资本的30%）以人民币498.882万元的价格转让给镇江共创投资合伙企业（有限合伙）。出让后镇江三维输送装备股份有限公司与镇江共创投资合伙企业（有限合伙）分别持有镇江市邦禾螺旋制造有限公司70%、30%股份。
此协议待公司股东大会审议通过后签署。
六、关联交易的目的及对公司的影响
响。
七、保荐机构意见
本 保荐机构对《镇江三维输送装备股份有限公司关联交易公告》进行了事前审阅，查阅了上述关联交易的公司会议资料、独立董事意见及三维股份《公司章程》《关联交易管理制度》等，对本次关联交易事项发表意见如下：
三维股份本次新增关联交易事项信息披露真实、准确、完整，经公司第三届董事会第十九次会议审议，因非关联董事不足半数，此议案直接提交股东大会审议。针对此议案，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规、规范性文件以及三维股份《公司章程》的有关规定；三维股份本次关联交易相关事项对公司财务及经营状况不会产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。东吴证券对公司本次新增关联交易事项无异议。
八、备查文件目录
（一）《镇江三维输送装备股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
（二）《镇江三维输送装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议所审议事项的事前认可意见》；
（三）《镇江三维输送装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
（四）《东吴证券股份有限公司关于镇江三维输送装备股份有限公司关联交易的核查意见》。
镇江三维输送装备股份有限公司
董事会2023年8月17日