中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，对芒果超媒调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意芒果超媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2105号）核准，公司向特定对象发行A股股票90,343,304股，发行价格为49.81元/股，募集资金总额为人民币4,499,999,972.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币14,207,871.04元，实际募集资金净额为人民币4,485,792,101.20元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年8月10日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕2-29号《验资报告》。
2021年9月14日，芒果超媒已经将扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额448,579.21万元以增资的方式一次性拨付募投项目实施子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）。其中，内容资源库扩建项目拟投入募集资金400,000.00万元（扣除承销手续费后，实际为398,587.78万元）。
二、项目原募集资金使用计划
内容资源库扩建项目总投资金额为400,980.00万元，拟使用募集资金400,000.00万元，采取影视剧版权采购及影视剧、综艺自制及定制的策略，丰富版权库内容资源，以巩固公司在内容领域的优势地位，进一步提升公司的综合竞
争力。本项目建设期两年，预计在两年内完成6部S级影视剧采购、11部A级影视剧自制或定制、18部S级综艺制作，且上述内容将陆续在芒果TV平台上线播出。项目募集资金原计划使用进度如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资估算 | 募集资金拟投入金额 | ||
| T+12 | T+24 | 总投资金额 | |||
| 1 | 采购S级影视剧版权 | 54,600.00 | 54,600.00 | 109,200.00 | 109,200.00 |
| 2 | 自制（含定制）A级影视剧版权 | 32,490.00 | 32,490.00 | 64,980.00 | 64,000.00 |
| 3 | 自制S级综艺版权 | 113,400.00 | 113,400.00 | 226,800.00 | 226,800.00 |
| 合 计 | 200,490.00 | 200,490.00 | 400,980.00 | 400,000.00 | |
三、项目调整后资金使用计划
在项目实施过程中，资金使用进度较原资金使用计划存在一定差异，募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 截至2023年6月30日使用情况 | 截至2023年6月30日使用比例 |
| 采购S级影视剧版权 | 109,200.00 | 76,589.98 | 70.14% |
| 自制（含定制）A级影视剧版权 | 64,000.00 | 19,082.00 | 29.82% |
| 自制S级综艺版权 | 226,800.00 | 120,383.73 | 53.08% |
| 合计 | 400,000.00 | 216,055.71 | 54.01% |
为适应项目建设进度，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》有关要求，快乐阳光对募集资金使用计划进行相应的调整，调整后募集资金使用计划如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 募集资金 拟投入金额 |
| 采购S级影视剧版权 | 57,290.00 | 19,300.00 | 26,600.00 | 3,500.00 | 2,510.00 | 109,200.00 |
| 自制（含定制）A级影视剧版权 | 10,007.46 | 8,659.12 | 2,166.42 | 20,380.75 | 22,786.25 | 64,000.00 |
| 自制S级综艺版权 | 41,430.21 | 53,829.85 | 67,337.08 | 53,463.09 | 10,739.77 | 226,800.00 |
| 合计 | 108,727.67 | 81,788.97 | 96,103.50 | 77,343.84 | 36,036.02 | 400,000.00 |
四、项目资金使用计划调整原因
内容资源库扩建项目实际募集资金使用进度慢于计划募集资金使用进度，主要原因是受行业整体发展趋势影响，公司深耕内容质量，追求高质量发展，内容制作较原计划更趋谨慎。此外，公司在内容款项支付时新增票据承兑方式，一定程度上也延缓了项目募集资金的实际支付进度。
五、本次资金使用计划调整对公司生产经营的影响
本次对内容资源库扩建项目募集资金使用计划进行调整，系公司为确保项目实施质量和实现预期效果，根据实际情况进行的合理调整，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
六、审议程序及独立董事意见
芒果超媒第四届董事会第十八次会议以及第四届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为：本次调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划是公司针对行业发展和内容款项支付方式的变化，为保障项目实施质量，达到预期效果，根据实际情况进行的合理调整，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审议程序符合相关规定，全体独立董事一致同意该调整事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：芒果超媒调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件以及《公司章程》等相关规定。公司本次调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划，系公司为确保项目实施质量和实现预期效果，根据实际情况进行的合理调整，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。中金公司对芒果超媒本次调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
__________________ __________________
姚旭东 王 琨
中国国际金融股份有限公司
年 月 日