证券代码:002407 证券简称:多氟多
多氟多新材料股份有限公司
向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐人(主承销商):中国国际金融股份有限公司
二〇二三年八月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名: | ||||||
李世江 | 李凌云 | 李云峰 | ||||
韩世军 | 谷正彦 | 杨华春 | ||||
梁丽娟 | 陈晓岚 | 叶丽君 | ||||
全体监事签名: | ||||||
陈相举 | 高永林 | 田飞燕 | ||||
王轶皓 | 王建利 | |||||
非董事高级管理人员签名: | ||||||
程立静 | 郝建堂 | 薛旭金 | ||||
周小平 | 赵永锋 | 张小霞 | ||||
田年益 | 王泽国 | 彭 超 | ||||
闫春生 |
多氟多新材料股份有限公司
2023年8月15日
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
(一)内部决策程序履行情况 ...... 6
(二)监管部门审核流程情况 ...... 7
(三)募集资金到账及验资情况 ...... 7
(四)股份登记情况 ...... 8
二、本次发行概要 ...... 8
(一)发行股票的类型和面值 ...... 8
(二)发行数量 ...... 8
(三)发行价格 ...... 8
(四)募集资金和发行费用 ...... 8
(五)发行对象 ...... 9
(六)限售期 ...... 9
(七)上市地点 ...... 10
(八)本次发行的申购报价及获配情况 ...... 10
三、本次发行的发行对象情况 ...... 13
(一)发行对象基本情况 ...... 13
(二)发行对象与发行人关联关系 ...... 17
(三)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 ...... 18
(四)关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 18
(五)关于认购对象适当性的说明 ...... 19
(六)关于认购对象资金来源的说明 ...... 20
四、本次发行相关机构情况 ...... 20
(一)保荐人(主承销商) ...... 20
(二)发行人律师 ...... 20
(三)审计机构 ...... 21
(四)验资机构 ...... 21
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 22
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 22
(一)本次发行前公司前十名股东情况 ...... 22
(二)本次发行后公司前十名股东情况 ...... 22
二、本次发行对公司的影响 ...... 23
(一)对公司股本结构的影响 ...... 23
(二)对公司资产结构的影响 ...... 23
(三)对公司业务结构的影响 ...... 23
(四)对公司治理结构的影响 ...... 23
(五)对公司及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 ...... 24
(六)本次发行对同业竞争和关联交易的影响 ...... 24第三节 保荐人(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........ 25一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 25
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 25
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 27
第五节 有关中介机构的声明 ...... 28
保荐人(主承销商)声明 ...... 28
发行人律师声明 ...... 29
审计机构声明 ...... 30
验资机构声明 ...... 31
第六节 备查文件 ...... 32
一、备查文件 ...... 32
二、查询地点 ...... 32
三、查询时间 ...... 33
释义
在本发行情况报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
发行人、公司、本公司、上市公司、多氟多 | 指 | 多氟多新材料股份有限公司 |
本次发行/本次向特定对象发行股票 | 指 | 多氟多新材料股份有限公司本次向特定对象发行股票募集资金的行为 |
A股 | 指 | 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票 |
本发行情况报告书
本发行情况报告书 | 指 | 《多氟多新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》 |
本次交易 | 指 | 多氟多新材料股份有限公司拟向不超过35名特定投资者发行股票,募集资金总额(含发行费用)不超过200,000.00万元(含本数),且发行股份数量不超过128,617,363股(含本数)(不超过本次募集资金需求总量/发行底价,且不超过本次发行上限229,826,276股) |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中金公司、保荐人(主承销商) | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
发行人会计师
发行人会计师 | 指 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙) |
发行人律师 | 指 | 北京市君致律师事务所 |
《发行与承销方案》 | 指 | 《多氟多新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》 |
《认购邀请书》
《认购邀请书》 | 指 | 《多氟多新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》 |
《申购报价单》
《申购报价单》 | 指 | 《多氟多新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书-附件一:多氟多新材料股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 |
《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
《注册管理办法》
《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
元、万元、亿元
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
(一)内部决策程序履行情况
2021年11月24日,发行人召开第六届董事会第三十次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺>的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》《关于<2021年三季度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》等相关议案并作出决议。2021年12月30日,发行人召开第六届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于<多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺(修订稿)>的议案》等相关议案并作出决议。
2022年6月6日,发行人召开2022年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺(修订稿)>的议案》《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于<2021年三季度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案并作出决议。
2022年7月14日,发行人召开第六届董事会第四十次会议,审议通过了《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》并作出决议。2022年9月22日,发行人召开第六届董事会第四十三次会议,审议通过了《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》并作出决议。2023年4月27日,发行人召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》并作出决议。
2023年5月16日,发行人召开2023年第二次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》并作出决议。
2023年6月7日,发行人召开第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》并作出决议。
(二)监管部门审核流程情况
2022年11月14日,发行人本次发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2022年11月23日,中国证监会出具《关于核准多氟多新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]2962号)。
(三)募集资金到账及验资情况
2023年8月11日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(大华验字[2023]000484)。经审验,截至2023年8月10日,保荐人(主承销商)账户已收到14名认购对象缴付的认购资金合计人民币1,999,999,999.65元。
2023年8月11日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(大华验字[2023]000485)。经审验,截至2023年8月11日,多氟多本次向特定对象发行股票122,324,159股,每股发行价格16.35元,本次发行募集资金总额人民币1,999,999,999.65元,扣除各项不含税发行费用合计人民币11,963,476.94元,实际募集资金净额人民币1,988,036,522.71元,其中记入实收资本(股本)人民币122,324,159.00元,余额人民币1,865,712,363.71元记入资本公积。
(四)股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
(一)发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行数量
本次向特定对象发行拟发行股票数量为128,617,363股(含本数),不超过本次募集资金需求总量/发行底价,且不超过本次发行上限229,826,276股。
根据发行对象申购报价情况,本次发行股票的数量为122,324,159股,全部采取向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。
本次发行的最终发行股数未低于本次《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%(即低于90,032,155股),不存在发行失败的情况。
(三)发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日即2023年8月3日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,本次发行底价为15.55元/股。
公司和保荐人(主承销商)根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为
16.35元/股,与发行底价的比率为105.14%。
(四)募集资金和发行费用
根据发行人及保荐人(主承销商)2023年6月20日向深交所报送的《发行与承销方案》,本次发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过200,000.00万元(含本数)。
本次发行的募集资金总额为人民币1,999,999,999.65元,扣除各项发行费用(不含增值税)人民币11,963,476.94元,募集资金净额为人民币1,988,036,522.71元。
(五)发行对象
根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为16.35元/股,发行股数为122,324,159股,募集资金总额为1,999,999,999.65元。本次发行对象最终确定为14家,符合《实施细则》等相关法律法规的规定,所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票,并与发行人签订了《多氟多新材料股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》。本次发行配售结果如下:
序号 | 获配发行对象名称 | 获配股数(股) | 获配金额(元) | 锁定期(月) |
1 | 国泰君安证券股份有限公司 | 17,883,792 | 292,399,999.20 | 6 |
2 | 湖北长江招银成长股权投资合伙企业(有限合伙) | 10,642,201 | 173,999,986.35 | 6 |
3 | 广发证券股份有限公司 | 4,782,874 | 78,199,989.90 | 6 |
4 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 7,094,801 | 115,999,996.35 | 6 |
5 | UBS AG | 9,785,932 | 159,999,988.20 | 6 |
6 | 顾梦骏 | 3,584,097 | 58,599,985.95 | 6 |
7 | Goldman Sachs International | 7,706,422 | 125,999,999.70 | 6 |
8 | 信达证券股份有限公司-信达证券丰益5号单一资产管理计划 | 15,290,519 | 249,999,985.65 | 6 |
9 | 诺德基金管理有限公司 | 16,825,695 | 275,100,113.25 | 6 |
10 | 财通基金管理有限公司 | 9,626,911 | 157,399,994.85 | 6 |
11 | 广西先进材料产业基金合伙企业(有限合伙) | 8,379,204 | 136,999,985.40 | 6 |
12 | 济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙) | 3,547,400 | 57,999,990.00 | 6 |
13 | 刘敏 | 3,547,400 | 57,999,990.00 | 6 |
14 | 深圳市君弘投资管理有限公司-君弘定增1号私募证券投资基金 | 3,626,911 | 59,299,994.85 | 6 |
合计 | 122,324,159 | 1,999,999,999.65 | - |
(六)限售期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止,发行
对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后,该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
(七)上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
(八)本次发行的申购报价及获配情况
1、认购书发送情况
发行人及保荐人(主承销商)于2023年6月20日向深交所报送《多氟多新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》等发行方案相关附件,共计109名投资者,包括发行人前20名股东14家(剔除控股股东及关联方后,未剔除重复机构)、证券投资基金管理公司30家、证券公司25家、保险机构投资者15家、其他机构投资者20家、个人投资者5位。
在发行人和保荐人(主承销商)报送上述名单后,有24名新增投资者表达了认购意向,为推动本次发行顺利完成,发行人和保荐人(主承销商)特申请在之前报送的《多氟多新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该24名投资者,具体情况如下:
序号 | 投资者名称 |
1 | 玄元私募基金投资管理(广东)有限公司 |
2 | 西藏瑞华资本管理有限公司 |
3 | 济南江山投资合伙企业(有限合伙) |
4 | 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) |
5 | 江苏瑞华投资管理有限公司 |
6 | 深圳市君弘投资管理有限公司 |
7 | 深圳新宙邦科技股份有限公司 |
8 | 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 |
9 | 湖北长江招银成长股权投资合伙企业(有限合伙) |
10 | 银河德睿资本管理有限公司 |
11 | 浙江谦履私募基金管理有限公司 |
12 | 深圳市正顺资本控股有限公司 |
13 | 济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙) |
序号 | 投资者名称 |
14 | 河南道诚转型升级管理咨询合伙企业(有限合伙) |
15 | 中信中证资本管理有限公司 |
16 | 广西先进材料产业基金合伙企业(有限合伙) |
17 | 刘敏 |
18 | 吴建昕 |
19 | 杨振云 |
20 | 河南盛周股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
21 | 上海睿亿投资发展中心(有限合伙) |
22 | 谢力 |
23 | 焦作市中财投资有限公司 |
24 | 顾梦骏 |
保荐人(主承销商)于2023年8月2日至2023年8月7日申购报价开始前以电子邮件方式向133名投资者发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。2023年8月7日,本次发行的保荐人(主承销商)、发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查,认为认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定,符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议,也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。
2、申购报价情况
2023年8月7日(T日)上午9:00至12:00,在北京市君致律师事务所律师的见证下,发行人和保荐人(主承销商)共收到19名认购对象提交的《申购报价单》。经发行人、保荐人(主承销商)与发行人律师的共同核查确认,其中18名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件,报价符合《认购邀请书》要求,为有效报价;1名认购对象报价不符合《认购邀请书》要求,为无效报价。除上述报价外,1名认购对象未在规定时间内提交《申购报价单》,为无效报价。有效报价区间为15.55元/股-
18.66元/股。有效报价投资者具体申购报价情况如下:
序号 | 发行对象 | 申购价格(元/股) | 申购金额(万元) | 是否缴纳保证金 |
1 | 湖北长江招银成长股权投资合伙企业(有限合伙) | 18.28 | 17,400 | 是 |
2 | 顾梦骏 | 17.48 | 5,820 | 是 |
16.78 | 5,860 | |||
16.35 | 5,880 | |||
3 | 深圳新宙邦科技股份有限公司 | 15.55 | 6,000 | 是 |
4 | 广西先进材料产业基金合伙企业(有限合伙) | 17.11 | 13,700 | 是 |
5 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 17.52 | 5,800 | 免交 |
16.56 | 11,600 | |||
16.26 | 19,000 | |||
6 | UBS AG | 17.50 | 12,900 | 免交 |
16.80 | 16,000 | |||
15.98 | 27,300 | |||
7 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管君得3492单一资产管理计划 | 15.90 | 6,000 | 是 |
8 | Goldman Sachs International | 17.31 | 11,600 | 免交 |
16.92 | 12,600 | |||
15.80 | 14,600 | |||
9 | 刘敏 | 16.88 | 5,800 | 是 |
10 | 广发证券股份有限公司 | 17.72 | 7,620 | 是 |
16.93 | 7,820 | |||
16.35 | 7,920 | |||
11 | 财通基金管理有限公司 | 17.18 | 11,130 | 免交 |
16.54 | 15,740 | |||
15.78 | 18,150 | |||
12 | 济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙) | 16.90 | 5,800 | 是 |
16.13 | 7,000 | |||
13 | 国泰君安证券股份有限公司 | 18.66 | 19,510 | 是 |
17.16 | 29,240 | |||
16.30 | 35,640 | |||
14 | 信达证券股份有限公司-信达证券丰益5号单一资产管理计划 | 17.30 | 25,000 | 是 |
15 | 诺德基金管理有限公司 | 17.26 | 6,500 | 免交 |
16.93 | 15,120 | |||
16.35 | 29,520 | |||
16 | 中国人寿资产管理有限公司 | 16.30 | 7,000 | 是 |
17 | 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 | 16.16 | 23,200 | 是 |
15.80 | 23,200 | |||
15.55 | 23,200 | |||
18 | 深圳市君弘投资管理有限公司-君弘定增1号私募证券投资基金 | 16.40 | 5,930 | 是 |
3、投资者股份配售情况
根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则,确定发行价格为
16.35元/股,发行股票的数量为122,324,159股。本次发行配售结果如下:
序号 | 获配发行对象名称 | 获配股数(股) | 获配金额(元) | 锁定期(月) |
1 | 国泰君安证券股份有限公司 | 17,883,792 | 292,399,999.20 | 6 |
2 | 湖北长江招银成长股权投资合伙企业(有限合伙) | 10,642,201 | 173,999,986.35 | 6 |
3 | 广发证券股份有限公司 | 4,782,874 | 78,199,989.90 | 6 |
4 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 7,094,801 | 115,999,996.35 | 6 |
5 | UBS AG | 9,785,932 | 159,999,988.20 | 6 |
6 | 顾梦骏 | 3,584,097 | 58,599,985.95 | 6 |
7 | Goldman Sachs International | 7,706,422 | 125,999,999.70 | 6 |
8 | 信达证券股份有限公司-信达证券丰益5号单一资产管理计划 | 15,290,519 | 249,999,985.65 | 6 |
9 | 诺德基金管理有限公司 | 16,825,695 | 275,100,113.25 | 6 |
10 | 财通基金管理有限公司 | 9,626,911 | 157,399,994.85 | 6 |
11 | 广西先进材料产业基金合伙企业(有限合伙) | 8,379,204 | 136,999,985.40 | 6 |
12 | 济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙) | 3,547,400 | 57,999,990.00 | 6 |
13 | 刘敏 | 3,547,400 | 57,999,990.00 | 6 |
14 | 深圳市君弘投资管理有限公司-君弘定增1号私募证券投资基金 | 3,626,911 | 59,299,994.85 | 6 |
合计 | 122,324,159 | 1,999,999,999.65 | - |
三、本次发行的发行对象情况
(一)发行对象基本情况
1、国泰君安证券股份有限公司
企业名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
成立时间 | 1999年8月18日 |
企业类型 | 其他股份有限公司(上市) |
注册资本 | 890,667.1631万元人民币 |
住所 | 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 |
法定代表人 | 贺青 |
经营范围 | 许可项目:证券业务;证券投资咨询;证券公司为期货公司提 |
供中间介绍业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:证券财务顾问服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、湖北长江招银成长股权投资合伙企业(有限合伙)
企业名称 | 湖北长江招银成长股权投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91420106MA4KT87K0X |
成立时间 | 2017年4月7日 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 236,000万元人民币 |
住所 | 武汉市武昌区中北路227号愿景广场二期1号楼第23层华中新金融孵化中心20号 |
执行事务合伙人 | 湖北长江招银产业基金管理有限公司 |
经营范围 | 从事投资管理与资产管理;企业管理;股权投资;项目投资;投资咨询 (不含金融证券与期货咨询);企业管理咨询。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动) |
3、广发证券股份有限公司
企业名称 | 广发证券股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440000126335439C |
成立时间 | 1994年1月21日 |
企业类型 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) |
注册资本 | 762,108.7664万元人民币 |
住所 | 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 |
法定代表人 | 林传辉 |
经营范围 | 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;证券投资基金托管;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
4、摩根士丹利国际股份有限公司(MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC)
企业名称 | 摩根士丹利国际股份有限公司(MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC) |
统一社会信用代码 | QF2003EUS003 |
企业类型 | 合格境外机构投资者 |
注册资本 | 127.65亿美元 |
住所/主要办公地 | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA |
法定代表人 | Young Lee |
经营范围 | 境内证券投资 |
5、瑞士银行(UBS AG)
企业名称 | 瑞士银行(UBS AG) |
统一社会信用代码 | QF2003EUS001 |
企业类型 | 合格境外机构投资者(QFII) |
注册资本 | 385,840,847 瑞士法郎 |
住所/主要办公地 | Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland |
法定代表人 | 房东明 |
经营范围 | 境内证券投资 |
6、顾梦骏
申购人名称 | 顾梦骏 |
身份证号码 | 410105************ |
住所 | 上海市长宁区************ |
7、高盛国际(Goldman Sachs International)
企业名称 | 高盛国际(Goldman Sachs International) |
统一社会信用代码 | QF2014EUS274 |
企业类型 | 合格境外机构投资者 |
注册资本 | 34.14亿美元 |
住所/主要办公地 | Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London, United Kingdom, EC4A 4AU |
法定代表人 | Dmitri Potishko |
经营范围 | 境内证券投资 |
8、信达证券股份有限公司(代“信达证券丰益5号单一资产管理计划”)
企业名称 | 信达证券股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110000710934967A |
成立时间 | 2007年9月4日 |
企业类型 | 其他股份有限公司(上市) |
注册资本 | 324,300万元 |
住所 | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 |
法定代表人 | 祝瑞敏 |
经营范围 | 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品;证券投资基金销售;证券公司为期货公司提 |
供中间介绍业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9、诺德基金管理有限公司
企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
成立时间 | 2006年6月8日 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 10,000万元 |
住所/主要办公地 | 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 |
法定代表人 | 潘福祥 |
经营范围 | (一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 |
10、财通基金管理有限公司
企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
成立时间 | 2011年6月21日 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 20,000万元 |
住所/主要办公地 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
法定代表人 | 吴林惠 |
经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 |
11、广西先进材料产业基金合伙企业(有限合伙)
企业名称 | 广西先进材料产业基金合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91450108MACR37XD55 |
成立时间 | 2023年7月17日 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 13,800万元 |
住所 | 中国(广西)自由贸易试验区南宁片区凯旋路5号基金大厦A座六楼6001-30号 |
执行事务合伙人 | 广西宏桂汇智基金管理有限公司 |
经营范围 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 |
营活动)
12、济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙)
企业名称 | 济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91370100MA953H6Y7A |
成立时间 | 2021年10月14日 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 100,000万元人民币 |
住所/主要办公地 | 山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室 |
执行事务合伙人 | 济南瀚惠投资合伙企业(有限合伙) |
经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;财务咨询;社会经济咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
13、刘敏
申购人名称 | 刘敏 |
身份证号码 | 510811************ |
住所 | 广东省深圳市************** |
14、深圳市君弘投资管理有限公司(代“君弘定增1号私募证券投资基金”)
企业名称 | 深圳市君弘投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 914403003263594000 |
成立时间 | 2015年1月8日 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 1,000万元 |
住所/主要办公地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
法定代表人 | 焦治 |
经营范围 | 一般经营项目是:投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。 |
(二)发行对象与发行人关联关系
参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺:本认购人非发行人和保荐人(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方,也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。本次发行前,所有发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行后,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,所有发行对象均未持有公司的股份超过5%,故均不构成公司的关联方。
(三)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易。对于未来可能发生的交易,公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
(四)关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司,以其管理的资产管理计划参与本次认购,资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
2、湖北长江招银成长股权投资合伙企业(有限合伙)、广西先进材料产业基金合伙企业(有限合伙)、深圳市君弘投资管理有限公司-君弘定增1号私募证券投资基金属于私募基金,均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成私募基金备案及其管理人登记手续。
3、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙)、顾梦骏、刘敏以其自有资金参与本次认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内,无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
4、信达证券股份有限公司为证券公司,以其管理的资产管理计划信达证券丰益5号单一资产管理计划参与认购。上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
5、摩根士丹利国际股份有限公司、Goldman Sachs International、UBS AG为合格境外机构投资者(QFII),持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关
法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内,无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。综上,本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定,涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
(五)关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及保荐人(主承销商)投资者适当性管理相关制度要求,本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,保荐人(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:
序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 |
1 | 国泰君安证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
2 | 湖北长江招银成长股权投资合伙企业(有限合伙) | I型专业投资者 | 是 |
3 | 广发证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
4 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
5 | UBS AG | I型专业投资者 | 是 |
6 | 顾梦骏 | 普通投资者 | 是 |
7 | Goldman Sachs International | I型专业投资者 | 是 |
8 | 信达证券股份有限公司-信达证券丰益5号单一资产管理计划 | I型专业投资者 | 是 |
9 | 诺德基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
10 | 财通基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
11 | 广西先进材料产业基金合伙企业(有限合伙) | I型专业投资者 | 是 |
12 | 济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙) | 普通投资者 | 是 |
13 | 刘敏 | 普通投资者 | 是 |
14 | 深圳市君弘投资管理有限公司-君弘定增1号私募证券投资基金 | I型专业投资者 | 是 |
经核查,上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及保荐人(主承销商)投资者适当性管理相关制度要求,最终获配投资者的投资者类别(风险承受等级)均与本次发行股票的风险等级相匹配。
(六)关于认购对象资金来源的说明
经核查,本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形,参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺:不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况;本认购人非发行人和保荐人(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方,也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。综上所述,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会相关规定。
四、本次发行相关机构情况
(一)保荐人(主承销商)
机构名称:中国国际金融股份有限公司
法定代表人:沈如军
办公地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话:010-65051166
传真:010-65051156
保荐代表人:严焱辉、左飒
(二)发行人律师
机构名称:北京市君致律师事务所
单位负责人:许明君
办公地址:北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心b座11层
电话:010-52213236经办律师:邓文胜、马鹏瑞、高烨涵
(三)审计机构
机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)单位负责人:梁春办公地址:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101电话:010-58350011传真:010-58350006经办人员:刘国清、王佳彤
(四)验资机构
机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)单位负责人:梁春办公地址:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101电话:010-58350011传真:010-58350006经办人员:刘国清、王佳彤
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
(一)本次发行前公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2023年7月31日的《证券持有人名册》,公司前十名股东持股情况如下:
序号 | 股东名称 | 持股总数(股) | 持股比例 | 限售股份数(股) |
1 | 李世江 | 122,475,444 | 11.43% | 91,856,583 |
2 | 香港中央结算有限公司 | 31,847,763 | 2.97% | - |
3 | 焦作多氟多实业集团有限公司 | 28,468,899 | 2.66% | - |
4 | 李凌云 | 9,242,986 | 0.86% | 6,932,240 |
5 | 侯红军 | 7,927,136 | 0.74% | - |
6 | 高杨 | 7,609,067 | 0.71% | - |
7 | 中国银行股份有限公司-华夏中证新能源汽车交易型开放式指数证券投资基金 | 6,490,245 | 0.61% | - |
8 | 中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 5,404,520 | 0.50% | - |
9 | 中国工商银行股份有限公司-汇添富中证新能源汽车产业指数型发起式证券投资基金(LOF) | 5,360,456 | 0.50% | - |
10 | 上海一村投资管理有限公司-一村和光六期私募证券投资基金 | 5,020,000 | 0.47% | - |
合计 | 229,846,516 | 21.45% | 98,788,823 |
(二)本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十名股东情况如下(最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记结果为准):
序号 | 股东名称 | 持股总数(股) | 持股比例 | 限售股份数(股) |
1 | 李世江 | 122,475,444 | 10.26% | 91,856,583 |
2 | 香港中央结算有限公司 | 31,847,763 | 2.67% | - |
3 | 焦作多氟多实业集团有限公司 | 28,468,899 | 2.39% | - |
序号 | 股东名称 | 持股总数(股) | 持股比例 | 限售股份数(股) |
4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 19,715,098 | 1.65% | 17,883,792 |
5 | 信达证券股份有限公司-信达证券丰益5号单一资产管理计划 | 15,290,519 | 1.28% | 15,290,519 |
6 | UBS AG | 12,393,714 | 1.04% | 9,785,932 |
7 | 湖北长江招银成长股权投资合伙企业(有限合伙) | 10,642,201 | 0.89% | 10,642,201 |
8 | 李凌云 | 9,242,986 | 0.77% | 6,932,240 |
9 | 广西先进材料产业基金合伙企业(有限合伙) | 8,379,204 | 0.70% | 8,379,204 |
10 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 8,237,294 | 0.69% | 7,094,801 |
合计 | 266,693,122 | 22.34% | 167,865,272 |
注1:部分获配对象持股总数与获配股数存在差异,系其参与本次发行认购前已持有公司部分股份所致注2:本次发行获配对象财通基金管理有限公司及诺德基金管理有限公司将以其名下多个产品分别进行认购登记,故按照各单一产品计算持股比例未进入前10大股东
二、本次发行对公司的影响
(一)对公司股本结构的影响
本次发行的新股登记完成后,公司增加122,324,159股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化,公司实际控制人仍为李世江先生。本次发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
(二)对公司资产结构的影响
本次发行完成后,公司总资产和净资产将同时增加,资金实力将大幅提升,公司财务状况得到进一步改善,抗风险能力将得到增强。
(三)对公司业务结构的影响
本次发行募集的资金主要用于产业类项目及补充流动资金,本次发行完成后,公司将继续围绕锂离子电池电解液关键材料业务进行产能布局及业务升级,进一步提高市场竞争力和巩固行业地位。公司主营业务保持不变,业务收入结构不会发生重大变化。
(四)对公司治理结构的影响
本次发行完成后,公司的实际控制人未发生变化,对公司治理不会产生实质影响。
本次发行完成后,公司股权结构更加合理,有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
(五)对公司及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
(六)本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化,公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务,保证该等关联交易的合规性和公允性,符合上市公司和全体股东利益,保证不损害中小股东利益。
第三节 保荐人(主承销商)关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查,保荐人(主承销商)中国国际金融股份有限公司认为:多氟多本次向特定对象发行股票经过了必要的授权,获得了发行人董事会及股东大会批准,并取得了中国证监会的核准。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定,符合中国证监会《关于核准多氟多新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]2962号)和多氟多履行的内部决策程序的要求。多氟多本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查,保荐人(主承销商)中国国际金融股份有限公司认为:多氟多本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合中国证监会的相关要求和多氟多董事会及股东大会审议通过的发行预案,符合本次发行启动保荐人(主承销商)已向深交所报备之发行方案的要求,符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别(风险承受等级)与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人(主承销商)不存在关联关系,发行人和保荐人(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控
股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。多氟多本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
北京市君致律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为:
“截至本法律意见书出具之日,发行人本次向特定对象发行A股股票已依法取得了必要的授权和批准。《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出及最终发行价格的确认、发行对象及配售股数等事宜,均由本所见证。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》的内容和形式均符合相关法律法规的规定,合法有效;本次发行的发行对象、发行过程及发行结果均符合相关法律、法规的规定,发行结果公平、公正,合法、有效。”
第五节 有关中介机构的声明
保荐人(主承销商)声明
本公司已对多氟多新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人:
沈如军
保荐代表人:
严焱辉 左 飒
中国国际金融股份有限公司
2023年8月15日
发行人律师声明
本所及经办律师已对本发行情况报告书进行了核查,确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市君致律师事务所 | ||
负责人: | 经办律师: | |
许明君 | 邓文胜 | |
经办律师: | ||
马鹏瑞 | ||
经办律师: | ||
高烨函 | ||
2023年8月15日 |
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的报告大华审字[2021]003587号、大华审字[2022]003704号、大华审字[2023]000190号不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:_______________ _________________
刘国清 王佳彤
会计师事务所负责人:________________
梁 春
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
2023年8月15日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的报告大华验字[2023]000484、大华验字[2023]000485不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:_______________ _________________
刘国清 王佳彤
会计师事务所负责人:________________
梁 春
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
2023年8月15日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准多氟多新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]2962号);
2、中国国际金融股份有限公司出具的《关于多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐书》;
3、中国国际金融股份有限公司出具的《关于多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐工作报告》;
4、中国国际金融股份有限公司出具的《关于多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》;
5、中国国际金融股份有限公司出具的《关于多氟多新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》;
6、北京市君致律师事务所出具的《关于多氟多新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》;
7、北京市君致律师事务所出具的《关于多氟多新材料股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》;
8、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告;
9、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
多氟多新材料股份有限公司
办公地址:焦作市中站区焦克路
电话:0391-2956992
传真:0391-2802615
联系人:王蓓
三、查询时间
股票交易日:上午9:00~11:30,下午13:00~17:00。(以下无正文)
(本页无正文,为《多氟多新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页)
多氟多新材料股份有限公司
2023年8月15日