证券代码：002767 证券简称：先锋电子 公告编号：2023-526
杭州先锋电子技术股份有限公司关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、 关联交易概述
1、 基本交易情况
为进一步增强对控股子公司浙江米特计量有限公司（以下简称“米特计量”、“标的公司”）的管控力度，提高经营决策效率，公司拟使用自有资金4,501,765.49元人民币，购买少数股东石扬持有的米特计量15.5%的股权。本次受让完成后，公司将持有米特计量90.5%的股权。
2、 关联关系说明
石扬先生为公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石扬先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
3、 审批程序
该关联交易事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事均回避了表决，公司独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。
公司本次交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、 关联方基本情况
石扬，男，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1997年至2002年就读于首都经济贸易大学市场营销专业，2003年至2005年就
读于英国牛津布鲁克斯大学国际管理专业，2005年至2008年任职于新浪网，2008年至2016年担任先锋电子总经理助理。现任公司董事、总经理，昆明金质先锋智能仪表有限公司董事，浙江米特计量有限公司执行董事，浙江信网真科技股份有限公司董事，福建哈德仪表有限公司董事，宁波赛琳仪表有限公司执行董事。关联关系说明：石扬先生为公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石扬先生为公司的关联自然人，其不存在被列为失信被执行人情形。
三、 交易标的基本情况
1、名称：浙江米特计量有限公司
2、统一社会信用代码：91330122MA2GMBBQ80
3、企业类型：有限责任公司
4、注册地址：浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区凤川大道118
5、注册资本：1,000万元人民币
6、法定代表人：石扬
7、成立时间：2019年5月15日
8、经营范围：一般项目:绘图、计算及测量仪器制造;电子元器件与机电组件设备制造;运输设备及生产用计数仪表制造;通用设备制造（不含特种设备制造）;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;供应用仪器仪表制造;智能基础制造装备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;电子元器件与机电组件设备销售;电子专用设备销售;智能基础制造装备销售;供应用仪器仪表销售;软件销售;集成电路销售;信息安全设备销售;电力电子元器件销售;终端测试设备销售;电子产品销售;智能仪器仪表销售;物联网设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;终端计量设备销售;电子元器件批发;销售代理;软件开发;物联网技术研发;工程和技术研究和试验发展;包装服务;计量服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息系统集成服务;信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:技术进出口;货物进出口;互联网信息服务;第二类增值电信业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
9、本次交易前后标的公司的股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 变动前 出资额 | 变动前 出资比例 | 变动后 出资额 | 变动后 出资比例 |
| 杭州先锋电子技术股份有限公司 | 750 | 75% | 905 | 90.5% |
| 石扬 | 185 | 18.5% | 30 | 3% |
| 苏天宇 | 15 | 1.5% | 15 | 1.5% |
| 叶丽君 | 15 | 1.5% | 15 | 1.5% |
| 金宇 | 15 | 1.5% | 15 | 1.5% |
| 常备伟 | 10 | 1% | 10 | 1% |
| 盛满 | 10 | 1% | 10 | 1% |
| 合计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% |
10、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 （经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 5,647.01 | 3,959.62 |
| 负债总额 | 3,226.71 | 2,271.64 |
| 净资产 | 2,420.30 | 1,687.98 |
| 项目 | 2023年1-6月 （经审计） | 2022年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 3,936.08 | 6,533.02 |
| 净利润 | 732.33 | 702.08 |
11、米特计量不是失信被执行人。本次交易所涉标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
四、 交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以标的公司2023年6月30日为审计基准日经审计的净资产24,203,040.28元为参考，经交易双方协商确定本次转让标的公司15.5%股权的交易价格为人民币4,501,765.49元。
本次交易价格公允，符合市场交易规则，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。
五、 股权转让协议的主要内容
（一）协议各方
转让方（甲方）：石扬受让方（乙方）：杭州先锋电子技术股份有限公司
（二）标的股权转让及价格
1、截至本协议签署日，甲方共计合法持有浙江米特计量有限公司（简称“米特计量”）18.5%的股权（对应注册资本185万元，已足额缴纳）。
2、根据杭州衡润会计师事务所（普通合伙）以2023年6月30日为基准日出具的《浙江米特计量有限公司2023年半年度审计报告（杭衡润审〔2023〕100号）》，截至基准日，米特计量经审计的净资产为 24,203,040.28元。
3、经协商，甲乙双方确认，甲方同意将其持有的米特计量15.5%股权（以下简称“标的股权”）（对应注册资本155万元）转让给乙方，受让价格以标的公司2023年6月30日为定价基准日经审计净资产的（1.2）倍作为计算基准,具体的转让价格为4,501,765.49元人民币，乙方同意以上述价格受让标的股权。
4、本协议各方将按照现行有效的法律规定各自承担其因签订和履行本协议而产生的相应税金与费用。转让方应缴纳的个人所得税和印花税，受让方在代扣代缴后，从交易价格中扣除。
（三）付款方式
本协议生效之日起60个工作日内，乙方代甲方代扣代缴股权转让相关应缴税收后，向甲方一次性支付扣除应缴税收后的股权转让价款至甲方指定账户。
（四）交割
本协议签订之日起60日内，甲乙双方需协同完成标的股权的过户手续，即完成标的股权转让的工商变更登记手续。自标的股权完成工商变更登记之日起，乙方享有对标的公司的全部股东权利。
（五）违约责任
1、甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方违反本协议的约定视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
2、遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止本协议的履行。
（六）协议生效
本协议自所涉交易被乙方董事会审议批准，且协议当事方签署（或签章）后生效。上述内容以最终签订的股权转让协议为准。
六、 本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易事项符合公司业务发展需要，有利于公司进一步加强对控股子公司的控制，提高运营和决策效率。本次受让股权使用公司自有资金，不会影响公司的正常经营，定价合理公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、 本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2023年初至披露日(不含本次交易)与上述关联方没有发生关联交易。
八、 独立董事事前认可和独立意见
（1）事前认可意见
我们对公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了认真审查，认为该事项交易完成后，公司对控股子公司持股比例进一步提升至90.5%，有利于公司加强对控股子公司管理，提高运营和决策效率，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。
（2）独立意见
公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，有利于公司进一步加强对控股子公司的控制，提高运营和决策效率，不存在损害公司和股东利益的情形。公司第五届董事会第七次会议审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。因此，我们同意本次关联交易事项。
九、 监事会意见
监事会认为：本次公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的审议
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
十、 备查文件
1、 第五届董事会第七次会议决议；
2、 第五届监事会第七次会议决议；
3、 独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4、 独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、 《股权转让协议》；
6、 米特计量的《审计报告》。
杭州先锋电子技术股份有限公司董事会
二〇二三年八月十七日