上海立信资产评估有限公司关于对深圳证券交易所《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函》的回复
深圳证券交易所：
根据贵所下发的《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030012 号，以下简称“《审核问询函》”）。上海立信资产评估有限公司收到问询函后高度重视，并立即组织相关人员，对问题进行认真分析，现对《审核问询函》中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与报告书中的释义相同。
问题3
申请文件显示：（1）收益法评估中，标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数披露至2028年，未披露永续期具体数据；（2）预测期内，标的资产2024年收入增长率为3.05%，2025年至2028年收入增长率为3%，其中销售数量的预测主要结合历史年度的销售情况并考虑一定的增幅，除气体、火焰探测器配套销售单价呈增长趋势外，其他主要产品单价保持稳定；（3）预测期内，标的资产营业成本占收入比例分别为
56.64%、55.58%、55.25%、55.25%、55.25%、55.25%，2025年至2028年保持稳定，除气体、火焰探测器配套单位成本呈增长趋势外，其他主要产品单位成本保持稳定。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，披露原因及对本次评估的影响；（2）标的资
产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数披露至永续期；（3）结合报告期内不同产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因、客户需求变化、产品所处生命周期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的资产主要产品气体、火焰探测器配套单价呈逐年增长趋势的原因及可实现性，其他主要产品单价保持稳定的依据及合理性；（4）结合报告期内销量情况、2023年以来标的资产产能利用率水平大幅下滑的原因及改善预期、主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产销量的预测依据及合理性，并结合上述问题进一步披露预测期内销售收入保持3%增长的合理性；（5）预测期各期营业成本的具体构成及预测数据，并结合报告期内标的资产原材料采购价格波动情况、与主要供应商的关系稳定性、外协加工成本变动、同行业可比公司可比产品单位成本及变动趋势等，披露标的资产主营成本预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。【回复】
一、截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况
截至回函披露日标的资产实际业绩与预测对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年全年预测情况 | 2023年1-6月实际经营情况 | 2022年全年实际经营情况 | 2022年1-6月实际经营情况 |
| 营业收入 | 16,736.72 | 8,203.81 | 16,231.97 | 6,789.17 |
| 归母净利润 | 3,035.03 | 1,028.15 | 2,774.86 | 967.97 |
注：2023年1-6月及2022年1-6月数据未经审计。2023年度，标的公司营业收入预测较2022年实际经营情况增长3.11%，2023年1-6月标的公司实际实现营业收入较2022年同期增长20.84%，其增长幅度超过全年预期增长幅度。
2023年度，标的公司归母净利润预测较2022年实际经营情况增长9.38%，2023年1-6月标的公司实际完成归母净利润较2022年同期增长6.22%，增长幅度与预测增长幅度不存在重大差异。
根据标的资产目前经营情况，结合上年同期业绩情况，标的资产营业收入及归母净利润预测值均具备可实现性。
综上，截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据不存在重大差异。
二、标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数披露至永续期
本次评估假定2028年以后年度标的公司的经营业绩将基本稳定在预测期2028年的水平。上市公司已在《重组报告书》中将标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数披露至永续期。
三、结合报告期内不同产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因、客户需求变化、产品所处生命周期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的资产主要产品气体、火焰探测器配套单价呈逐年增长趋势的原因及可实现性，其他主要产品单价保持稳定的依据及合理性
预测期内，标的资产各类产品销售单价情况如下：
单位：万元/件
| 项目 | 2023年3-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年及以后 |
| 气体、火焰探测器及配套 | |||||||
| 其中：主机 | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 |
| 其他配套等 | 676.31 | 789.19 | 812.87 | 837.25 | 862.37 | 888.24 | 888.24 |
| 气体报警系统及配套 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 智能传感器 | 0.17 | 0.17 | 0.17 | 0.17 | 0.17 | 0.17 | 0.17 |
| 报警控制器 | 0.14 | 0.14 | 0.14 | 0.14 | 0.14 | 0.14 | 0.14 |
预测期内，标的资产气体、火焰探测器及配套（其他配套等）单价呈现上涨趋势，主要系气体、火焰探测器及配套（其他配套等）因产品种类繁多，单价分布极为分散，其平均单价不具有统计意义，故本次评估未按照单价*数量对其营业收入金额进行预测，直接对营业收入按历史基数的一定增长比例进行预测，但基于文本形式的一致性考虑，此处采用营业收入金额指代上表中气体、火焰探测
器及配套（其他配套等）的平均单价，而其报告期及预测期销售数量均指代为1件。预测期内，气体、火焰探测器及配套（其他配套等）收入增长幅度在3%左右，与公司整体收入增长幅度3%趋势一致。预测期内，标的资产气体、火焰探测器及配套（主机）、气体报警系统及配套、智能传感器及报警控制器单价均保持稳定，主要原因如下：
（一） 报告期内不同产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因报告期内，除气体、火焰探测器及配套（其他配套等）外，标的资产其他各类产品销售单价情况列示如下：
单位：万元/件
| 收入类别 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-2月 |
| 气体、火焰探测器及配套 | |||
| 其中：主机 | 0.33 | 0.34 | 0.36 |
| 气体报警系统及配套 | 0.03 | 0.03 | 0.04 |
| 智能传感器 | 0.18 | 0.15 | 0.18 |
| 报警控制器 | 0.17 | 0.14 | 0.08 |
报告期内，标的资产气体、火焰探测器及配套（主机）、气体报警系统及配套产品的销售单价均呈现逐年上涨趋势，智能传感器产品的销售单价呈现先降后升，整体平稳的趋势，报警控制器产品的销售单价呈现下降趋势，主要原因均系：一、受宏观经济影响，标的公司为迎合市场发展变化，在产品定价方面做出适应性调整；二、报告期各期，客户对产品技术需求、功能参数以及应用场景的要求不同，各期销售产品型号占比不同，导致平均价格波动。基于谨慎性原则，预测期内，标的资产气体、火焰探测器及配套（主机）、气体报警系统及配套、智能传感器及报警控制器产品预测销售单价参照报告期内各年单价的平均值或历史较低水平进行评估预测。未来年度产品销售单价保持稳定而不考虑年降因素，主要是考虑标的公司持续投入研发，研发费用率持续保持在5%以上，产品会不断更新升级以满足下游客户需求，保持竞争力。
（二）客户需求变化、产品所处生命周期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力
1、客户需求变化
标的公司的下游行业主要系石化行业、化工行业、燃气行业、医药制造行业及电力等大型成熟行业。近年来，随着供给侧结构性改革和传统工业领域的产业升级，我国化工、石油等领域逐步实现了去低端产能，提高产品质量和行业发展效率的高质量发展。因此，下游行业良好的发展势头将会为安全监测行业发展提供广阔空间。
安全监测设备具有技术含量高、定制化程度高等特点，供应商需要根据下游客户需求，为其提供个性化的仪器产品或整体解决方案。客户通常在采购环节对产品的精密性、稳定性和一致性提出严格的质量和技术要求，建立合格供应商名录，在选择供应商时更加青睐在市场中已经具备较强品牌效应和较高知名度的仪器厂家，并且倾向于与优质供应商建立长期互信的合作关系，导致新的行业参与者难以介入。
标的公司经过多年的行业积累，标的公司已经建立了较为完备的产品体系，涵盖火焰、气体探测器、气体报警控制器及智能传感器。标的公司拥有广泛的探测器产品线，可以根据客户不同需求场景，提供适用的PID、催化燃烧、红外、电化学等不同原理的探测器。而且，标的公司产品具备响应速度快、测量精度高、使用寿命长、稳定性好等特点。
综上，标的公司下游行业客户需求预计会实现稳定增长，其对安全监测产品供应商的选择存在较高的准入壁垒，标的公司具有较强的定制化、多原理、多种类产品的全面生产能力，能够积极匹配客户的需求变化。
2、产品所处生命周期及更新迭代
标的公司所处的安全监测行业为技术密集型行业，具有多学科技术交叉、底层技术创新难度高周期长、客户定制化需求多等特点。标的公司需要根据客户定制化需求、产品使用中出现的问题等，及时对产品作出版本的更新迭代。目前，火焰及气体探测器主要基于催化燃烧、半导体、红外、电化学、PID等基础原理，不存在基础原理的重大变化情形。因而，标的公司产品整体处于成长期，单项产品的版本迭代期长达10~20年，一般不会因为产品周期及代际问题导致客户需求及销售价格下降，标的公司的议价能力较强。
3、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力
标的公司主要具备技术创新及研发优势、产品种类、性能优势、产品性价比优势、客户资源优势及生产管理优势等核心竞争力，具体列示如下：
（1）技术创新及研发优势
标的公司是一家专业研发、制造和销售可燃、毒性气体探测器和火焰探测器类环境安全监测产品的企业，是国家高新技术企业。标的公司自成立以来，通过自主研发和技术创新，已经掌握了安全检测领域传感器技术、气体探测技术、火焰探测技术、工业安全仪表、电气防爆安全技术、控制器技术、系统集成等多项核心技术，并参与了《石油化工可燃气体和有毒气体监测报警设计规范》（GB/T50493-2019）等多项国家标准的编制。截至2023年2月28日，标的公司
形成了48项专利技术，其中发明专利11项，与主营业务相关的发明专利为10项。
（2）产品种类、性能优势
经过十多年的行业积累，标的公司已经建立了较为完备的产品体系，涵盖火焰、气体探测器、气体报警控制器及智能传感器。标的公司拥有广泛的探测器产品线，可以根据客户不同需求场景，提供适用的催化燃烧、红外、电化学、半导体、光致电离不同原理的探测器。而且，标的公司产品具备响应速度快、测量精度高、使用寿命长、稳定性好等特点。
（3）产品性价比优势
经过在安全监测设备领域多年的研发积累，标的公司核心产品在性能、质量、稳定性等方面已具备一定的竞争优势；同时，标的公司凭借丰富的供应商渠道资源及持续的技术创新，实现了对产品成本的有效控制，使得产品具备较高的性价比优势，在降低客户采购成本的同时，也逐步提高了产品市场份额。
（4）客户资源优势
标的公司凭借自身的技术、优质的产品质量，已经连续多年中标包括中石化、中海油、中石油等对安全生产要求高的大型国有企业客户的合格供应商。优质的客户资源，一方面为公司经营业绩的稳定增长奠定了良好的基础；另一方面也为
标的公司积累了先进的结构设计、软件算法、制造经验和市场口碑，有利于公司进一步开拓新客户。
（5）生产管理优势
在长期生产过程中，标的公司建立了严格有效的生产管理体系，从原材料、生产过程、生产环境、设备等影响产品质量的各个环节进行全面管理和控制，保证探测器、传感器等产品质量的稳定。在原材料采购环节，标的公司对每一类每一批原材料建立了单独的检验记录，实行产品可追溯，从源头上保证产品品质。在生产制造环节，标的公司遵循检验规程和各产品《作业指导书》规定的独有的全温度范围考核工艺要求实施过程检验和试验，采用自主研发的自动化生产测试设备按照统一的评判标准执行老化及老化前后测试并保留相应的测试数据，保证最终产品的一致性。综上，标的公司是一家具有多项核心技术、产品种类齐全、产品质量稳定、性价比高，及长期服务大型优质客户的安全监测产品研发、生产与销售的企业，对下游企业具有较强的议价能力。
（三）同行业可比公司情况
同行业可比公司未对外披露产品单价信息，且不同公司产品型号、种类存在一定差异，因而不具备将可比公司与标的公司单价对比分析的可行性。
综上，标的公司下游客户需求较为稳定，产品版本迭代周期较长，标的公司产品具备较强的竞争力和议价能力，未来年度产品单价保持不变具备可实现性。
四、结合报告期内销量情况、2023年以来标的资产产能利用率水平大幅下滑的原因及改善预期、主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产销量的预测依据及合理性，并结合上述问题进一步披露预测期内销售收入保持3%增长的合理性
（一）报告期内销量情况、2023年以来标的资产产能利用率水平大幅下滑的原因及改善预期
标的公司主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配
套产品。标的公司每类产品型号较多，针对客户不同需求，在设备的功能、参数上等存在差异。生产环节主要是进行软件烧录、板级测试、结构装配、老化及老化前后测试等。报告期内，标的公司产能、产量、产能利用率、产销率情况如下：
单位：台、个
| 产品类别 | 项目 | 2023年1-2月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 气体、火焰探测器及配套（主机） | 产能 | 5,738 | 34,432.00 | 34,432.00 |
| 产量 | 1,886.00 | 29,811.00 | 23,741.00 | |
| 销量 | 3,041.00 | 27,650.00 | 24,559.00 | |
| 产能利用率 | 32.86% | 86.58% | 68.95% | |
| 产销率 | 161.24% | 92.75% | 103.45% | |
| 气体报警系统及配套 | 产能 | 20,000 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 产量 | 11,308.00 | 100,134.00 | 104,939.00 | |
| 销量 | 9,326.00 | 104,556.00 | 102,197.00 | |
| 产能利用率 | 56.54% | 83.45% | 87.45% | |
| 产销率 | 82.47% | 104.42% | 97.39% | |
| 智能传感器 | 产能 | 6,305 | 37,832 | 37,832 |
| 产量 | 2,049 | 17,717 | 13,365 | |
| 销量 | 2,094.00 | 15,002.00 | 12,612.00 | |
| 产能利用率 | 32.50% | 46.83% | 35.33% | |
| 产销率 | 102.20% | 84.68% | 94.37% | |
| 报警控制器 | 产能 | 696 | 4,180.00 | 4,180.00 |
| 产量 | 366.00 | 2,893.00 | 3,024.00 | |
| 销量 | 181.00 | 2,608.00 | 2,953.00 | |
| 产能利用率 | 52.54% | 69.21% | 72.34% | |
| 产销率 | 49.45% | 90.15% | 97.65% |
注1：2023年1-2月份产能按照全年产能进行换算得出；注2：为便于深入分析比较，气体、火焰探测器及配套产品针对核心产品主机进行分析。报告期内，标的公司主要产品气体、火焰探测器及配套（主机）、气体报警系统及配套及智能传感器的销量均呈现上涨趋势，与预测期销量增长趋势基本一致。2023年以来标的公司产能利用率水平大幅下滑的原因主要系2023年数据仅为1-2月数据，1-2月正值春节期间，标的公司开工率不高所致。综上，报告期内，标的公司主要产品销量均呈现上涨趋势，2023年1-2月
产能利用率偏低主要系春节假期开工率不高所致。
（二）主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况
1、主要产品所处市场的市场竞争程度
安全监测仪器仪表行业经过多年发展，已形成少数规模较大的全国性企业和大量规模较小的区域性企业的竞争格局，整体而言市场集中度较低。参照发达国家的产业发展规律，未来，少数规模较大的全国性企业将凭借其在技术研发、市场渠道、客户资源、品牌知名度等方面的先发优势，提高市场占有率，而区域性中小企业，将在日趋激烈的竞争环境下被收购或淘汰，行业集中度会进一步提升。标的公司的主要竞争对手包括汉威科技（股票代码：300007.SZ）、深圳市特安电子有限公司、诺安智能、泽宏科技、驰诚股份、北京燕山时代仪表有限公司、翼捷股份、成都安可信电子股份有限公司、霍尼韦尔（Honeywell）、梅思安（MSA）、德尔格（Dr?ger）等国内和国际公司。
标的公司为国内先进的安全监测产品提供商，自成立以来，一直深耕安全监测仪器仪表行业。标的公司注重技术研发和产品创新，通过持续的研发投入和技术团队建设，构建了安全监测仪器仪表行业多项核心技术。2020年1月，标的公司被无锡市工业和信息化局评为无锡市“专精特新”小巨人企业。2011年8月，标的公司首次获得高新技术企业证书，并分别于2014年8月、2017年11月、2020年12月再次通过高新技术企业复审。
标的公司产品体系较为完备，产品涵盖火焰、气体探测器、气体报警控制器及智能传感器及相关配套产品。与下游中石化、中海油等石油化工领域高端客户保持稳定的合作关系，具有先发优势。
此外，标的公司拥有为下游大型客户提供安全监测领域成套产品及系统的集成能力。标的公司可以根据客户需求，设计出适用于特殊场景的，由气体采样预处理装置、现场气体探测器、火灾探测设备、火灾报警控制器、PLC、消防联动控制器、组态图形显示装置等组成的联动报警系统，解决非常规、复杂环境下
的安全检测需求，以实时读取现场设备单元的各项数据和状态并实现对现场装置单元进行复杂的联锁程序控制，为客户提供涵盖检测系统架构设计、产品选型配置、系统运行软件编制等在内的综合解决方案。
综上，标的公司主要产品所处市场目前呈现市场集中度低的状态，未来预计呈现集中度提高的竞争态势，标的公司作为具有先发优势的国内厂商，产品体系完备，客户资源优质，有利于标的公司在行业竞争中获取更多的市场份额。
2、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展
在安全监测产品中，火焰探测器属于火灾报警产品，根据相关规定需要取得《中国国家强制性产品认证证书》；防爆电气设备，根据《电气装置安装工程爆炸和火灾危险环境电气装置施工及验收规范》的规定，应有防爆标志，防爆电气设备的铭牌中，必须标有国家检验单位发给的“防爆合格证号”；有毒有害、易燃易爆气体检测（报警）仪，根据相关规定应办理计量器具型式批准。这些认证、批准的条件严格、周期长、费用高，从而增加了行业进入难度。
此外，安全检测行业下游石油石化、燃气等行业大型客户往往实行严格的供应商认证制度，行业内先入企业经过严格的供应商资格认证后，与下游终端客户达成较为长期的合作关系，双方合作粘性较强。对于新成立的厂商，要进入大型客户供应商名单或取得大型客户的供应商资格需要较长的时间。
标的公司凭借自身的技术、优质的产品质量，已经连续多年中标包括中石化、中海油、中石油等对安全生产要求高的大型国有企业客户的合格供应商。优质的客户资源，一方面为标的公司经营业绩的稳定增长奠定了良好的基础；另一方面也为标的公司积累了先进的结构设计、软件算法、制造经验和市场口碑，有利于标的公司进一步开拓新客户。标的公司注重客户关系的维护，随着客户对安全需求的不断提高，规模的不断扩大，客户需求将不断增加。
同时，标的公司正在不断拓展新客户，2023年以来，标的公司已新增24个客户并实现销售收入，后续将不断向食品、饮料、药企、餐饮饭店燃气安全检测等领域拓展。
3、现有合同订单签订情况
截止2023年8月15日，标的公司未交货合同金额为4,508.39万元。
（三）同行业可比公司情况
最近两年，同行业可比公司营业收入同比上年增长率情况列示如下：
| 公司名称 | 2022年 | 2021年 |
| 汉威科技 | 3.40% | 19.32% |
| 驰诚股份 | 19.86% | 26.27% |
| 泽宏科技 | 49.42% | 0.86% |
| 平均值 | 24.23% | 15.48% |
结合上表数据，最近两年，同行业可比公司均持续实现营业收入同比增长，2021年、2022年，同行业可比公司营业收入同比上年增长率平均值分别为15.48%、
24.23%，体现出行业较好的增长态势。标的公司预测年度收入增长率低于同行业可比公司历史平均值，是谨慎且具备可实现性的。
五、预测期各期营业成本的具体构成及预测数据，并结合报告期内标的资产原材料采购价格波动情况、与主要供应商的关系稳定性、外协加工成本变动、同行业可比公司可比产品单位成本及变动趋势等，披露标的资产主营成本预测依据及合理性。
（一）预测期各期营业成本的具体构成及预测数据
报告期内，标的公司营业成本具体构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年1-2月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
直接材料
| 直接材料 | 834.19 | 83.57 | 8,249.18 | 87.72 | 6,435.56 | 83.43 |
直接人工
| 直接人工 | 65.24 | 6.54 | 520.78 | 5.54 | 486.66 | 6.31 |
制造费用
| 制造费用 | 98.77 | 9.90 | 634.08 | 6.74 | 791.20 | 10.26 |
合计
| 合计 | 998.20 | 100.00 | 9,404.03 | 100.00 | 7,713.42 | 100.00 |
报告期内，标的公司主营业务成本分为直接材料、直接人工和制造费用，各
产品直接材料占其主营业务成本的比重均超过83%，是营业成本的主要构成部分。预测期内，标的公司产品结构和报告期内保持一致，营业成本的具体构成和报告期内一致。
（二）原材料采购价格波动情况、与主要供应商的关系稳定性、外协加工成本变动
1、原材料采购价格波动情况
报告期内及2023年1-5月，标的公司主要原材料采购金额、数量、单价情况如下：
| 原材料 | 项目 | 2023年1-5月 | 2023年1-2月 | 2022年度 | 2021年度 |
| PCBA | 金额（万元） | 943.56 | 236.03 | 3,077.54 | 2,018.16 |
| 数量（件） | 48,566 | 10,479.00 | 198,261.00 | 148,488.00 | |
| 均价（元/件） | 194.28 | 225.24 | 155.23 | 135.91 | |
| 结构件 | 金额（万元） | 491.14 | 254.93 | 1,802.96 | 1,367.09 |
| 数量（件） | 184,526 | 91,821.00 | 537,060.00 | 522,805.00 | |
| 均价（元/件） | 26.62 | 27.76 | 33.57 | 26.15 | |
| 传感器 | 金额（万元） | 423.72 | 136.98 | 1,093.64 | 750.84 |
| 数量（片） | 11,118 | 4,313.00 | 41,017.00 | 31,019.00 | |
| 均价（元/片） | 381.11 | 317.61 | 266.63 | 242.06 |
2023年1-5月，标的公司主要原材料PCBA、结构件采购单价分别为194.28元/件、26.62元/件，分别较2023年1-2月下滑13.75%、4.11%，传感器采购单价较2023年1-2月有所上涨，但报告期内各年传感器采购金额明显低于PCBA、结构件，占比较小，因而，采购成本逐渐恢复。
2、与主要供应商的关系稳定性、外协加工成本变动
2021年和2022年，标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购内容 | 占比 |
| 2022年度 | ||||
| 1 | 南京传泰电力自动化有限公司 | 1,739.73 | 线路板PCBA、线路板组件PCB、电子元器件IC | 19.17 |
| 2 | 无锡达拉斯科技有限公司 | 1,021.75 | 结构件、壳体、壳盖等 | 11.26 |
| 3 | 无锡市德顺电子有限责任公司 | 407.65 | 线路板组件PCB | 4.49 |
| 4 | 北京锦邦格瑞科技发展有限公司 | 388.78 | 传感器 | 4.28 |
| 5 | 无锡华鹏科技有限公司 | 322.88 | 结构件、壳体、壳盖等 | 3.56 |
| 合计 | 3,880.79 | 42.76 | ||
| 2021年度 | ||||
| 1 | 南京传泰电力自动化有限公司 | 780.33 | 线路板PCBA、线路板组件PCB、电子元器件IC | 12.82 |
| 2 | 上海威贸电子股份有限公司 | 640.39 | 线路板PCBA、线路板组件PCB、电子元器件IC | 10.52 |
| 3 | 无锡达拉斯科技有限公司 | 560.17 | 结构件、壳体、壳盖等 | 9.20 |
| 4 | 无锡市德顺电子有限责任公司 | 300.87 | 线路板组件PCB | 4.94 |
| 5 | 无锡华鹏科技有限公司 | 246.68 | 结构件、壳体、壳盖等 | 4.05 |
| 合计 | 2,528.44 | 41.52 | ||
2021年和2022年，标的公司前五大供应商相对稳定。报告期内，标的公司与供应商关系整体平稳，供需双方通力协作，供应商均能按时完成标的公司货物订购需求，不存在重大纠纷或诉讼仲裁。
对于外协厂商，标的公司采用定制化采购方式，标的公司提供设计图纸和技术要求并指定原材料，委托定制厂商进行相应原材料采购并进行加工。标的公司按照产成品全部价值计价并确认为原材料，不存在确认外协成本的情形。
（三）同行业可比公司可比产品单位成本及变动趋势
同行业可比公司未对外披露产品单位成本相关信息，且不同公司产品型号、种类存在一定差异，因而不具备参考可比公司的可行性。
综上，标的公司预测期各期主营成本的具体构成与历史数据基本一致。基于标的公司营业成本中直接材料占比较高、标的公司主要原材料采购价格波幅不大及标的公司主要供应商较为稳定等因素，本次评估主要参考标的公司各类产品历史单位成本对预测期数据进行预测，标的公司主营成本预测符合公司经营发展方向，预测具有合理性。
六、补充披露情况
本问题相关回复内容已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”补充披露。
七、核查程序及核查结论
对于上述事项，评估师履行的主要核查程序及核查结论如下：
（一）核查程序
1、出具《评估报告》《评估说明》；
2、取得标的资产 2023年 1-6月、了解公司2023年1-6月的财务状况及盈利情况；与预测结果进行对比，分析差异原因的合理性；
3、取得标的资产截至本核查意见出具日的在手订单明细；
4、对标的资产管理费用、销售费用、研发费用、财务费用等变动进行分析；
5、查询可比公司招股书、年报等信息披露文件；
6、取得标的资产报告期内收入成本表，了解产品收入、成本情况，分析报告期内毛利率变动的原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，评估师认为：
1、截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据不存在重大差异；
2、重组报告书已对标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数永续期数据进行补充披露；
3、预测期内，标的资产的销售单价、销售数量及销售成本预测均具有合理性。
（本页无正文，为《上海立信资产评估有限公司关于对深圳证券交易所<关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》之签章页）
资产评估师：
姚凌 胡星
上海立信资产评估有限公司
2023年 8月17日