证券代码：003000 证券简称：劲仔食品 公告编号：2023-080
劲仔食品集团股份有限公司关于向激励对象授予2023年限制性股份激励计划
预留股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2023年8月21日
2、限制性股票预留授予数量：35万股
3、限制性股票预留授予价格：7.36元/股
劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2023年8月17日召开，会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股份激励计划预留股票的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年8月21日为授予日，向1名激励对象授予35万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2023年限制性股票激励计划简述
1、权益种类：限制性股票。
2、标的的股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票。
3、权益数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为371万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额45,109.9159万股的0.8224%。其中首次授予333万股，占本激励计划授予总额的89.7574%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.7382%；预留38万股，占本计划授予总额的10.2426%，占本激励计划
草案公告日公司股本总额的0.0842%。
4、激励对象：本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。
5、价格：限制性股票授予价格为每股7.36元；
6、本次限制性股票计划的时间安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。
（3）本激励计划的解除限售期
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解解解解解解 | 解解解解解解 | 解解解解解解 |
| 首首首首首首首首首首首首首首首首首首首首首 | 首首首首首首首首首首首首12首首首首首首首首首首首首首首首首首首首首首首24首首首首首首首首首首首首首首 | 50% |
| 首首首首首首首首首首首首首首首首首首首首首 | 首首首首首首首首首首首首24首首首首首首首首首首首首首首首首首首首首首首36首首首首首首首首首首首首首首 | 50% |
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应
| 解解 | 解解解解解解 | 解解解解解解解解解解(解解) | 解解解解解解解解解解解解解 | 解解解解解解解解解解解解解解 |
| 首首首首首首首首首 | 70 | 18.8680% | 0.1552% | |
| 康厚峰 | 副总经理、财务总监 | 35 | 9.4340% | 0.0776% |
| 丰文姬 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 35 | 9.4340% | 0.0776% |
| 首首首首首25首首 | 263 | 70.8895% | 0.5830% | |
| 解解解解解解解27解解 | 333 | 89.7574% | 0.7382% | |
| 解解解解 | 38 | 10.2426% | 0.0842% | |
| 解解 | 371 | 100% | 0.8224% | |
尚未解除限售的限制性股票。
7、限制性股票的解除限售条件
(1)公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解解解解解 | 解解解解解解X | 业绩考核目标Y |
| 首首首首首首首首 | 首2022首首首首首首首2023 首首首首首首首首首首首首首首首首首首首25%首 | 首2022首首首首首首首2023首首首首首首首首首首首首首首首首首首首20%首 |
| 首首首首首首首首 | 首 2022 首首首首首首首2024 首首首首首首首首首首首首首首首首首首首56%首 | 首2022首首首首首首首2024首首首首首首首首首首首首首首首首首首首44%首 |
注：本激励计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司将根据根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解除限售系数：
| 公公公公公公公公公公（M） | M≥X | X公M≥Y |
| 公公公公公公公公公R公 | 1.0 | 0.8 |
公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
(2)个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面解除限售比例(N)按下表考核结果确定：
| 解解解解解解解解解解解解 | 解解 | 解解 | 解解 | 解解解 |
| 首首首首首首首首首首(N) | 100% | 100% | 60% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售系数（R）×个人层面解除限售比例(N)×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2023年4月2日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对第二届董事会第十次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2、2023年4月3日至2023年4月12日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年4月13日，公司监事会发表了《关于公司2023 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
3、2023年4月12日，公司对2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年4月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2023年第二次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2023年8月21日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》等议案。独立董事发表了同意的独立意见。湖南启元律师事务所出具了《关于劲仔食品集团股
份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》。
6、2023年8月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股份激励计划预留股票的议案》。公司独立董事发表明确同意的独立意见。湖南启元律师事务所出具了《关于劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予的法律意见书》。
三、限制性股票的预留授予条件及董事会对预留授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的1名激励对象授予35万股限制性股票。
四、限制性股票预留授予的具体情况
1首首首首首首首首首首首首2首首首首首首首首首首首首首首首首首首首A首首首首首首首3首首首首首首首首首首首首首首首首首首35首首首首首首首首4首首首首首首首首首首首首首首首首1首首首首首首首首首首首首5首首首首首首首首首首首首首首首首首首首7.36首首6首首首首首首首首首首首：2023年8月21日
7、激励对象名单及授予情况：
预留授予的激励对象共1名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 苏彻辉 | 副总经理 | 35 | 9.4340% | 0.0776% |
| 预留授予股份总数 | 38 | 10.2426% | 0.0842% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
8、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、关于本次授予价格、授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司于2023年4月24日实施完成成2022年年度利润分配，根据公司《激励计划（草案）》及公司2022年利润首首首首首根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将授予价格由7.58首/首首首首7.36首/首首
除上述事项调整外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
六、激励对象为董事、 高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，在本次限制性股票预留授予日前6个月内，未发现作为激励对象的公司高级管理人员存在股票买卖的情形，上述人员作为激励对象参与本次限制性
股票认购符合相关法律法规、规范性文件的规定。
七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付成本，该等成本将在本计划的实施过程中按照解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据企业会计准则要求，董事会已确定激励计划的授予日为2023年8月21日。
经测算，预计未来三年限制性股票激励成本为138.95万元，2023年—2025年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 预留授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （元） | 2024年 （元） | 2025年 （元） |
| 35.00 | 138.95 | 376,019.75 | 792,034.63 | 221,445.62 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异系四舍五入造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的成本费用增加。
八、本次激励对象资金的来源
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见
1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年8月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划》
中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们同意公司本激励计划的预留授予日为2023年8月21日，并以授予价格7.36元/股向符合条件的1名激励对象授予35万股限制性股票。
十、监事会意见
监事会对本次激励计划授予条件和激励对象名单进行了核查，认为：
1、列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，与本次激励计划所确定的激励对象范围相符，激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，本次列入本次激励计划的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意按照公司拟定的方案授予1名激励对象35万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所针对公司2023年度限制性股票激励计划预留授予相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次预留授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司本次预留授予相关事项符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定，公司尚需依法办理本次授予的登记手续及履行相应的信息披露义务。
十二、备查文件
1、劲仔食品集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议。
2、劲仔食品集团股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议。
3、劲仔食品集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
4、湖南启元律师事务所出具的关于劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予的法律意见书。
特此公告。
劲仔食品集团股份有限公司
董 事 会2023年8月18日