股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2023-037
宁波华翔电子股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二次会议通知于2023年08月04日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2023年08月16日下午3：30在上海浦东以现场结合通讯方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于分拆所属子公司华翔金属科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》本次会议同意公司拟分拆所属子公司华翔金属科技股份有限公司（以下简称“华翔科技”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
二、审议通过《关于分拆所属子公司华翔金属科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市方案的议案》
本次分拆上市的方案初步拟定如下：
1、上市地点：深交所主板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合中国证监会等监管部门相关资格要求的询价对象以及已开立深交所A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：华翔科技将在获取深交所批准及中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由华翔科技股东大会授权华翔科技董事会于深交所批准及中国证监会同意注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：华翔科技股东大会授权华翔科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：本次发行将由华翔科技与主承销商共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格，或届时通过监管机构认可的其他方式确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项：对于本次发行涉及的募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，华翔科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
具体内容详见公司同日发布于深交所网站（www.szse.cn）上的《关于分拆所属子公司华翔金属科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》相关章节内容。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
三、审议通过《关于<宁波华翔电子股份有限公司关于分拆所属子公司华翔金属科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案>的议案》
公司就本次分拆所属子公司上市事宜编制了《宁波华翔电子股份有限公司关于分拆所属子公司华翔金属科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案的议案》。具体内容详见公司同日发布于深交所网站（www.szse.cn）上的《宁波华翔电子股份有限公司关于分拆所属子公司华翔金属科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
四、审议通过《关于分拆所属子公司华翔金属科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
经公司董事会审慎评估，本次分拆事项符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具体内容详见公司同日发布于深交所网站（www.szse.cn）上的《关于分拆所属子公司华翔金属科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》相关章节内容。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
五、审议通过《关于分拆所属子公司华翔金属科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
公司本次分拆所属子公司华翔科技至深交所主板上市，有利于维护股东和债权人合法权益，具体情况如下：本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，华翔科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆上市有助于华翔科技内在价值的充分释放，公司所持有的华翔科技的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，华翔科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资
效率，增强公司综合实力。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
六、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》经公司董事会审慎评估，本次分拆上市不会对宁波华翔除华翔科技主营业务之外的其他业务板块的独立经营运作构成重大不利影响，不影响宁波华翔的独立性，宁波华翔将继续保持持续经营能力。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
七、审议通过《关于华翔金属科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》华翔科技是依法设立的股份有限公司，已按照相关法律、法规和规范性文件的规定设立股份公司的股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，并聘任了总经理、副总经理等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具备相应的规范运作能力。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
八、审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
1、充分借助资本市场政策支持，提高上市公司发展质量
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务经济高质量发展具有积
极意义。本次分拆上市也将使上市公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，有助于上市公司中小股东获得更好的股权投资收益。
2、巩固华翔科技核心竞争力、深化行业布局
华翔科技的主营业务为汽车金属件的研发、生产和销售，为宁波华翔金属事业部的主体。宁波华翔基于业务战略规划将华翔科技分拆上市，有利于各自的长远发展。本次分拆后，华翔科技将在客户资源、品牌、成本、技术开发、生产基地布局等方面持续发力，从而加强华翔科技的市场竞争力。
3、拓宽融资渠道
本次分拆上市将为华翔科技提供独立的资金募集平台，使其未来不必依赖公司筹集发展所需资金。本次分拆上市后，华翔科技可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和华翔科技股东提供更高的投资回报。
4、本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
九、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆履行的法定程序完整、合规、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆有关事宜的议案》
为保证公司本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会并由董事会授权公司管理层代表公司全权行使在华翔科技中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与公司本次分拆的各项事宜相关的决议（法律、法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会并由董事会授权公司管理层根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会并由董事会授权公司管理层就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证券监督管理委员会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于提交分拆上市申请，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
4、授权公司董事会并由董事会授权公司管理层决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司董事会
2023年8月18日