宁波华翔电子股份有限公司
关于分拆所属子公司
华翔金属科技股份有限公司
至深圳证券交易所主板上市的预案
独立财务顾问
2023年8月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 4
公司声明 ...... 6
相关证券服务机构声明 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、 本次分拆上市方案简介 ...... 8
二、 本次分拆发行上市方案介绍 ...... 8
三、 本次分拆对公司的影响 ...... 9
四、 本次分拆的决策过程和批准情况 ...... 10
五、 本次分拆对中小投资者权益保护的安排 ...... 11
六、 各方出具的重要承诺/说明/声明 ...... 13
七、 上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见 ...... 17
八、 待补充披露的信息提示 ...... 18
九、 其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 18
重大风险提示 ...... 19
一、 与本次分拆相关的风险 ...... 19
二、 与拟分拆主体相关的风险 ...... 19
三、 股票市场波动风险 ...... 20
四、 不可抗力风险 ...... 20
第一章 本次分拆概况 ...... 21
一、 本次分拆的背景和目的 ...... 21
二、 本次分拆上市具体方案 ...... 23
三、 本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 ...... 24
四、 本次分拆上市对上市公司的影响 ...... 25
第二章 上市公司基本情况 ...... 26
一、 公司基本情况 ...... 26
二、 公司控股股东及实际控制人情况 ...... 26
三、 最近三年的主营业务发展情况 ...... 26
四、 主要财务数据及财务指标 ...... 28
五、 最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 29
六、 最近三年重大资产重组情况 ...... 29
七、 上市公司合法合规情况及诚信情况 ...... 29
第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 31
一、 基本信息 ...... 31
二、 历史沿革 ...... 31
三、 与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...... 33
四、 子公司及分支机构情况 ...... 34
五、 主营业务发展情况 ...... 40
六、 主要财务数据 ...... 40
第四章 本次分拆合规性分析 ...... 42
一、 本次分拆符合《分拆规则》的规定 ...... 42
二、 独立财务顾问意见 ...... 52
三、 法律顾问意见 ...... 53
四、 会计师意见 ...... 53
第五章 管理层讨论与分析 ...... 54
一、 拟分拆所属子公司的行业特点、行业地位及竞争状况 ...... 54
二、 本次分拆对上市公司的影响 ...... 64
第六章 同业竞争与关联交易 ...... 65
一、 同业竞争 ...... 65
二、 关联交易 ...... 66
第七章 风险因素 ...... 67
一、 与本次分拆相关的风险 ...... 67
二、 与拟分拆主体相关的风险 ...... 67
三、 股票市场波动风险 ...... 68
四、 不可抗力风险 ...... 68
第八章 其他重要事项 ...... 69
一、 本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 69
二、 上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 69
三、 本次分拆对上市公司治理机制的影响 ...... 69
四、 本次分拆董事会决议日前股票价格波动情况 ...... 70
五、 本次分拆对中小投资者权益保护的安排 ...... 70
六、 上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆上市的原则性意见......... 72
七、 上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ...... 72
第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ...... 74
一、 独立董事意见 ...... 74
二、 独立财务顾问意见 ...... 75
三、 法律顾问意见 ...... 75
四、 审计机构意见 ...... 75
第十章 本次分拆相关证券服务机构 ...... 77
一、 独立财务顾问 ...... 77
二、 法律顾问 ...... 77
三、 审计机构 ...... 77
释义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 《宁波华翔电子股份有限公司关于分拆所属子公司华翔金属科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》 |
| 本公司、公司、上市公司、宁波华翔 | 指 | 宁波华翔电子股份有限公司 |
| 拟分拆主体、所属子公司、华翔科技 | 指 | 华翔金属科技股份有限公司 |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 宁波华翔电子股份有限公司分拆所属子公司华翔金属科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波华翔电子股份有限公司章程》 |
| 宁波峰梅 | 指 | 宁波峰梅股权投资有限公司 |
| 象山联众 | 指 | 象山联众投资有限公司 |
| 宁波华翔和真 | 指 | 宁波华翔和真股权投资有限公司 |
| 长消厂 | 指 | 长春轿车消声器厂，华翔科技前身 |
| 长消公司 | 指 | 长春轿车消声器有限责任公司，华翔科技前身 |
| 长春华翔 | 指 | 长春华翔汽车金属部件有限公司，华翔科技前身 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| OICA | 指 | 国际汽车制造商协会（Organisation Internationale des Constructeurs d'Automobiles） |
| 深证成指 | 指 | 深圳证券交易所成份股价指数 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实性、准确性、完整性，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准或注册同意。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明本次分拆的证券服务机构甬兴证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证宁波华翔在本预案中所引用本独立财务顾问/本所出具文件的相关内容已经本独立财务顾问/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆上市方案简介
宁波华翔拟将其子公司华翔科技分拆至深交所主板上市。本次分拆完成后，宁波华翔股权结构不会发生变化，且仍然是华翔科技的控股股东。通过本次分拆上市，华翔科技将成为宁波华翔下属独立的以汽车金属件等的研发、生产和销售为主业的上市平台。本次分拆有利于拓宽华翔科技的融资渠道，支持华翔科技持续研发和经营投入，推动新材料、新工艺的应用，实现华翔科技产品轻量化的目标，降低汽车能源消耗与污染物排放，有利于国家碳达峰碳中和目标的实现。
二、本次分拆发行上市方案介绍
（一）上市地点
深交所主板。
（二）发行股票种类
境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值
1.00元人民币。
（四）发行对象
符合中国证监会等监管部门相关资格要求的询价对象以及已开立深交所A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间
华翔科技将在获取深交所批准及中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由华翔科技股东大会授权华翔科技董事会于深交所批准及中国证监会同意注册后予以确定。
（六）发行方式
采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模
华翔科技股东大会授权华翔科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式
本次发行将由华翔科技与主承销商共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格，或届时通过监管机构认可的其他方式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项
对于本次发行涉及的募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，华翔科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次分拆完成后，周晓峰仍为上市公司控股股东及实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
宁波华翔主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，属汽车制造行业。公司是大众、宝马、奔驰、奥迪、通用、福特、丰田、日产、捷豹路虎、特斯拉、沃尔沃、上汽乘用车、一汽轿车、长城汽车等国内外汽车制造商的主要零部件供应商之一。公司主要产品是真木、真铝、IMD/INS等装饰条；主副仪表板、门板、立柱、顶棚、头枕、风管、格栅、加油口盖等内外饰件；冷冲压、热成型等车身金属件；后视镜系统、电子控制单元、线路线束保护系统、新能源电池包组件等电子产品等。本次分拆所属子公司华翔科技的主要业务为汽车金属件的研发、生产和销售，属于公司旗下的金属件事业部，与公司其他业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性不利影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次分拆完成后，华翔科技仍为上市公司合并财务报表范围内的控股子公司，华翔科技的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。短期内上市公司按权益享有的华翔科技的净利润存在被摊薄的可能，但是中长期来看，华翔科技可通过本次分拆上市，增强自身资本实力、提升业务发展能力，进一步提高市场综合竞争力、扩大业务布局，进而有益于公司未来的整体盈利水平。
四、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
本次分拆已经上市公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
1、本次分拆相关的议案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次发行相关的议案尚需华翔科技董事会、股东大会审议通过；
3、本次发行尚需取得深交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或注册同意以及最终获得相关批准或注册同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请符合《证券法》要求的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐业务资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在华翔科技在主板上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
本次分拆相关方已分别就避免同业竞争事项作出承诺，本次分拆后，宁波华翔与华翔科技不存在构成重大不利影响的同业竞争，公司与华翔科技均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不会对公司及中小股东利益造成重大不利影响。
（三）关于规范关联交易的措施
本次分拆相关方已分别就规范关联交易事项作出承诺。本次分拆上市完成后，宁波华翔与华翔科技将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益
预计本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，华翔科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆上市有助于华翔科技内在价值的充分释放，公司所持有的华翔科技的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，华翔科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司综合实力。
鉴于此，本次分拆不会对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益造成重大不利影响，且长期来看亦将产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。本次分拆完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
六、各方出具的重要承诺/说明/声明
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司 | 2、若因本公司信息披露和申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本次分拆进程中，本人保证宁波华翔披露的与本次分拆有关的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、若因宁波华翔的信息披露和申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 | |
| 华翔科技 | 1、本次分拆进程中，本公司保证及时披露本次分拆有关的信息，并保证所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、若因本公司信息披露和申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 上市公司 | 1、本次分拆完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律、法规以及华翔科技公司章程以及关联交易决策制度的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本公司及本公司关联方（不包括华翔科技及其子公司，下同）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司关联方与华翔科技（含其子公司，下同）之间的关联交易。若本公司及本公司关联方与华翔科技发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律法规、公司章程的规定履行合法决策程序以及信息披露义务，确保关联交易的必要性和公允性。 3、本公司不利用自身在华翔科技的控股及重大影响地位，谋求与华翔科技在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于市场第三方的权利；不利用自身在华翔科技的持股及重大影响，谋求与华翔科技达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与华翔科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华翔科技合法权益的行为。 4、如本公司违反上述承诺，华翔科技以及华翔科技其他股东有权要求本公司及本公司关联方规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东造成损失，本公司将向华翔科技及其他股东依法承担赔偿责任。 5、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，本公司不再被认定为华翔科技的控股股东；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 实际控制人 | 1、本次分拆完成后，本人将严格按照公司法等法律、法规以及华翔科技公司章程以及关联交易决策制度的有关规定，督促本人控制的企业依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本人及本人关联方（不包括华翔科技及其子公司，下同）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本人将尽量避免或减少本人及本人关联方与华翔科技（含其子公司，下同）之间的关联交易。若本人及本人关联方与华翔科技发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律法规、公司章程的规定履行合法决策程序以及信息披露义务，确保关联交易的必要性和公允性。 3、本人不利用自身在华翔科技的控制、任职及重大影响地位，谋求华翔科技在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于市场第三方的权利；不利用自身在华翔科技的控制、任职地位及重大影响，谋求与华翔科技达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与华翔科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华翔科技合法权益的行为。 4、如果本人违反上述承诺，华翔科技以及华翔科技其他股东有权要求本人及本人关联方规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东造成损失，本人将向华翔科技及其他股东依法承担赔偿责任。 5、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，本人不再被认定为华翔科技的实际控制人；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 | |
| 华翔科技 | 1、本公司将尽可能地避免和减少本公司（含本公司子公司，下同）与本公司控股股东宁波华翔及其控制的其他企业、实际控制人周晓峰及其控制的其他企业（以下合称“关联企业”）的关联交易。若本公司与关联企业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律法规、公司章程的规定履行合法决策程序以及信息披露义务，确保关联交易的必要性和公允性。 2、如果本公司违反上述承诺，宁波华翔以及宁波华翔其他股东有权要求本公司规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给宁波华翔或其他股东造成损失，本公司将向宁波华翔及其他股东依法承担赔偿责任。 3、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，宁波华翔不再被认定为华翔科技的控股股东或周晓峰不再被认定为华翔科技的实际控制人；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 宁波华翔 | 2、本公司承诺在本公司作为华翔科技控股股东期间，将采取合法及有效的措施促使本公司拥有控制权的其他企业（以下简称“其他控制企业”）不从事对华翔科技业务构成或可能构成竞争的任何业务。本公司将对其他控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后其他控制企业有任何商业机会从事任何可能会与华翔科技生产经营构成竞争的业务，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知华翔科技，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构其他要求的前提下，按照华翔科技的要求将该等商业机会让与华翔科技，由华翔科技在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与华翔科技存在同业竞争。 3、如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东造成损失，本公司将向华翔科技及其他股东依法承担赔偿责任。 4、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，本公司不再被认定为华翔科技的控股股东；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 |
| 实际控制人 | 1、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接控制对华翔科技构成竞争的经济实体、业务及活动或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、在作为华翔科技实际控制人期间，本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与华翔科技相同或相似的、对华翔科技业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害华翔科技及其他股东合法权益的活动。 3、本人在作为华翔科技实际控制人期间，凡本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会从事任何可能会与华翔科技生产经营构成竞争的业务，本人将按照华翔科技的要求将该等商业机会让与华翔科技，由华翔科技在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与华翔科技存在同业竞争。 4、如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东造成损失，本人将向华翔科技及其他股东依法承担赔偿责任。 5、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，本人不再被认定为华翔科技的实际控制人；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 华翔科技 | 1、本公司承诺将继续从事汽车金属件的研发、生产和销售，未来不会从事与本公司控股股东宁波华翔及其控制的其他企业、实际控制人周晓峰控制的其他企业相同或相似的竞争业务。 2、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，宁波华翔不再被认定为华翔科技的控股股东或周晓峰不再被认定为华翔科技的实际控制人；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 | |
| 关于避免资金占用的承诺函 | 宁波华翔 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司直接或间接控制的企业（不包括华翔科技及其子公司，下同）不存在违法违规占用华翔科技及其控制的企业资金的情况。 2、本公司承诺，自本承诺出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的企业将不以任何方式占用华翔科技（含其子公司，下同）的资金，且将严格遵守法律法规关于上市公司法人治理的相关规定，维护华翔科技的独立性，避免与华翔科技发生与正常生产经营无关的资金往来。 3、如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东造成损失，本公司将向华翔科技及其他股东依法承担赔偿责任。 4、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，本公司不再被认定为华翔科技的控股股东；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 |
| 关于保证华翔科技独立性的承诺函 | 宁波华翔 | 1、本公司将保证华翔科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司控制的其他企业（不包括华翔科技及其子公司，下同）保持独立。 2、本公司承诺不利用在华翔科技的控股及重大影响地位，损害华翔科技的合法利益。 3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用华翔科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华翔科技及其控制的企业违规向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。 4、如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东造成损失，本公司将向华翔科技及其他股东依法承担赔偿责任。 5、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，本公司不再被认定为华翔科技的控股股东；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 |
七、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东周晓峰已原则性同意上市公司实施本次分拆。
八、待补充披露的信息提示
本预案已经2023年8月16日召开的公司第八届董事会第二次会议审议通过。本预案中涉及的华翔科技财务数据尚需进行上市审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体华翔科技经上市审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、华翔科技董事会及股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行中国证监会及深交所相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册同意以及最终获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
（二）财务数据审计风险
截至本预案公告日，华翔科技本次发行上市相关的财务报告审计工作尚未完成，本预案中涉及的华翔科技主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考使用。华翔科技经上市审计的财务数据将在其未来提交证监会或深交所的招股说明书等申报材料中予以披露，经上市审计的财务数据可能与本预案披露情况存在差异，特提请投资者关注。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）客户集中度风险
报告期内华翔科技的主要客户为国内外知名的整车制造商，华翔科技向前五名客户的销售收入占当期主营业务收入的占比较高，如未来由于华翔科技自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对华翔科技产品的需求，且华翔科技未能及时拓展其他新客户，华翔科技的经营业绩将受到重大不利影响。
（二）原材料波动风险
华翔科技产品的主要原材料车用钢材成本占产品总成本的比重较高，其价格的波动对华翔科技毛利率存在较大影响。如未来车用钢材的价格不断上涨，华翔科技将承受较大的成本上升压力。
（三）业绩下滑风险
汽车行业与宏观经济发展周期密切相关。当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度较高；反之则会造成汽车消费需求增速放缓甚至下降。近年来我国经济受到国内外诸多不利因素冲击，国际贸易摩擦不断，地缘政治风险上升，这些都给我国宏观经济运行带来了难以预料的风险和挑战。若未来汽车行业受到宏观经济波动的不利影响而进入下行趋势，将可能造成订单减少、存货积压、货款账期拉长等情况，从而给对公司的经营业绩带来不利影响。
近年来国家大力支持新能源汽车的发展，新能源汽车的销量逐年增长，对燃油车的销量带来一定程度的冲击。目前华翔科技的产品大多数应用于燃油车，如未来未能及时开发更多应用于新能源汽车的产品，华翔科技的经营业绩可能出现下滑风险。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景和目的
（一）汽车轻量化是汽车行业的长期发展目标
汽车车身约占汽车总重量的30%，据东风汽车官网援引的研究数据，空载情况下，约70%的油耗用在车身重量上，若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%-8%。汽车轻量化后车辆加速性提高，车辆控制稳定性、噪音、振动方面也均有改善。因此，车身重量的降低将对整车的燃油经济性、车辆控制稳定性、减少废气排放都有显著效果。技术不断提升的同时，汽车厂商对于零部件轻量化的要求也大幅提升，对机械零部件厂商的制造水平和工艺提出了新的挑战，华翔科技金属件产品的轻量化是公司持续推进的目标，未来通过上市融资将集中资源应用新工艺、新材料，实现产品轻量化目标。
（二）汽车轻量化有利于我国碳中和目标的早日实现
为应对气候变化，推动以二氧化碳为主的温室气体减排，中国提出，力争在2030年实现“碳达峰”，努力争取到2060年实现“碳中和”。作为碳排放的“大户”，汽车行业首当其冲。
2020年10月，由工信部指导的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》正式发布，提出汽车产业碳排放总量要先于国家碳排放，承诺于2028年左右提前达到峰值，到2035年排放总量较峰值下降20%以上。
在碳中和的影响下，面临当前世界能源和环境的危机，汽车轻量化已然成为汽车行业可持续发展的必经之路。
（三）充分借助资本市场政策支持，提高上市公司发展质量
2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出将加强资本市场基础制度建设，大力提高上市公司发展质量，推动上市公司
做优做强，完善分拆上市制度，激发市场活力。2022年1月，中国证监会正式发布了《上市公司分拆规则（试行）》，进一步明确和完善上市公司分拆条件。
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务经济高质量发展具有积极意义。本次分拆上市也将使上市公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，有助于上市公司中小股东获得更好的股权投资收益。
（四）巩固华翔科技核心竞争力、深化行业布局
宁波华翔（除华翔科技及其控股子公司）主要从事汽车内外饰件、汽车电子、电子电器件和其他汽车零部件的设计、开发、生产和销售，属汽车制造行业。公司是大众、宝马、奔驰、奥迪、通用、福特、丰田、日产、捷豹路虎、特斯拉、沃尔沃、上汽乘用车、一汽轿车、长城汽车等国内外汽车制造商的主要零部件供应商之一。公司主要产品是真木、真铝、IMD/INS等装饰条；主副仪表板、门板、立柱、顶棚、头枕、风管、格栅、加油口盖等内外饰件；后视镜系统、电子控制单元、线路线束保护系统、新能源电池包组件等电子产品等。
华翔科技的主营业务为汽车金属件的研发、生产和销售，为宁波华翔金属事业部的主体。
宁波华翔基于业务战略规划将华翔科技分拆上市，有利于各自的长远发展。本次分拆后，华翔科技将在客户资源、品牌、成本、技术开发、生产基地布局等方面持续发力，从而加强华翔科技的市场竞争力。
（五）拓宽融资渠道
本次分拆上市将为华翔科技提供独立的资金募集平台，使其未来不必依赖公司筹集发展所需资金。本次分拆上市后，华翔科技可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和华翔科技股东提供更高的投资回报。
（六）释放内在价值，实现全体股东利益最大化
本次分拆上市有利于提升华翔科技经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和华翔科技各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
二、本次分拆上市具体方案
（一）上市地点
深交所主板。
（二）发行股票种类
境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值
1.00元人民币。
（四）发行对象
符合中国证监会等监管部门相关资格要求的询价对象以及已开立深交所A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间
华翔科技将在获取深交所批准及中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由华翔科技股东大会授权华翔科技董事会于深交所批准及中国证监会同意注册后予以确定。
（六）发行方式
采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模
华翔科技股东大会授权华翔科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式
本次发行将由华翔科技与主承销商共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格，或届时通过监管机构认可的其他方式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项
对于本次发行涉及的募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，华翔科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
本次分拆已经上市公司第八届董事会第二会议、第八届监事会第二次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
1、本次分拆相关的议案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次发行相关的议案尚需华翔科技董事会、股东大会审议通过；
3、本次发行尚需取得深交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或注册同意以及最终获得相关批准或注册同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次分拆上市对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。本次分拆完成后，周晓峰仍为上市公司控股股东及实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
宁波华翔主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，属汽车制造行业。公司是大众、宝马、奔驰、奥迪、通用、福特、丰田、日产、捷豹路虎、特斯拉、沃尔沃、上汽乘用车、一汽轿车、长城汽车等国内外汽车制造商的主要零部件供应商之一。公司主要产品是真木、真铝、IMD/INS等装饰条；主副仪表板、门板、立柱、顶棚、头枕、风管、格栅、加油口盖等内外饰件；冷冲压、热成型等车身金属件；后视镜系统、电子控制单元、线路线束保护系统、新能源电池包组件等电子产品等。
本次分拆所属子公司华翔科技的主要业务为汽车金属件的研发、生产和销售，属于公司旗下的金属件事业部，与公司其他业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性不利影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次分拆完成后，华翔科技仍为上市公司合并财务报表范围内的控股子公司，华翔科技的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。短期内上市公司按权益享有的华翔科技的净利润存在被摊薄的可能，但是中长期来看，华翔科技可通过本次分拆上市，增强自身资本实力、提升业务发展能力，进一步提高市场综合竞争力、扩大业务布局，进而有益于公司未来的整体盈利水平。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 企业名称 | 宁波华翔电子股份有限公司 |
| 股票简称 | 宁波华翔 |
| 证券代码 | 002048.SZ |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市象山县西周镇象西开发区 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场A栋6层 |
| 法定代表人 | 周晓峰 |
| 注册资本 | 814,095,508元 |
| 成立日期 | 1988年9月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91330200610258383W |
| 经营范围 | 汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表、仪器的制造、加工；金属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
二、公司控股股东及实际控制人情况
周晓峰为公司控股股东及实际控制人，张松梅、宁波峰梅、象山联众为其一致行动人。截至本预案公告日，周晓峰直接持有公司17.034%的股份，张松梅直接持有公司0.609%的股份，周晓峰与张松梅通过宁波峰梅持有公司24.533%的股份，张松梅通过象山联众持有公司3.587%的股份。周晓峰及其一致行动人合计直接或间接持有公司45.763%的股份。
三、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
公司主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，属汽车制造行业。公司是大众、丰田、戴姆勒、T车厂、通用、宝马、沃尔沃、捷豹路虎、Stellantis、红旗、上汽乘用车、长城、东风、奇瑞、比亚迪、蔚来、理想、小鹏、零跑等国内外传统汽车和新能源汽车制造商的主要零部件供应商之一。
公司主要产品是装饰条、主副仪表板、门板、立柱、后视镜等汽车内外饰件，车身金属件以及车身轻量化材料等。公司始终坚持走高端化路线，产品主要为世界主流品牌的中高端车系提供配套服务，利用这些优质的客户资源来增加公司的知名度，发展紧密合作关系。公司坚持推行精益化生产，发挥成本竞争优势，所以在经营的各个环节一直在推进精益化管理思路，从采购、生产、物流等方面建立了严格的成本管控体系和措施。目前，公司已拥有宁波、东北（长春、沈阳）、成都、天津、佛山、青岛、重庆、长沙、武汉、南京等多家生产基地，同时在国际上也已建立欧洲、北美、东南亚多个生产基地。
（二）公司竞争优势
1、国内外核心客户资源
1994年公司即成为上汽大众一级供应商，随后通过合资建厂、收购兼并等方式进行快速扩张，以卓越的品质和优质的服务获得了一汽集团、丰田、宝马、奔驰、福特、通用、沃尔沃、捷豹路虎等高端传统汽车的新订单，为企业注入更强的盈利增长点。随着新能源时代的到来，公司调整原有的客户结构，以低成本、快速响应能力成为了新能源主流车企——T车厂、比亚迪、蔚来、小鹏、RIVIAN和理想的产品供应商。
2、品牌优势
公司始终坚持走高端化路线，产品主要为世界主流品牌的中高端车系提供配套服务，通过长期友好的合作，公司与这些品牌客户之间建立良好的合作信任关系，不仅为公司长期共同发展奠定了良好的基础，同时为宁波华翔树立了良好的企业品牌形象。
3、成本优势
公司坚持推行精益化生产，发挥成本竞争优势，所以在经营的各个环节一直在推进精益化管理思路，从采购、生产、物流等方面建立了严格的成本管控体系和措施，目前公司已经形成一套有效的成本管理体系，尤其是公司在新产品和模具的开发设计中，就开始关注产品批量后的后期生产、制造成本，并且不断优化工艺流程、提高自动化程度，降低生产成本。
4、技术开发优势
公司汽车技术中心主要任务为研发新材料、新工艺、新设计和新模块在生产的实际运用，全面提升公司产品价值。公司现已具备各种汽车内饰件的研究和开发能力，并集中体现整个公司的生产工艺和特点。新材料、新技术的研发主要集中于产品轻量化、智能化，新模块化体系的建设，主要为实现子零件集成到模块化、系统总成等，将自动化生产、精益化生产应用于产品加工，实现生产模式标准化。上海翼锐汽车科技有限公司的X事业部专为公司开展在智能驾驶舱等方面的研发项目，2023年初完成收购的CMS电子后视镜业务，也进一步增强了公司在以“智能座舱”为主要方向的电子类综合能力。
5、生产基地布局优势
公司基本完成生产基地全球布局。国内方面，公司已拥有宁波、上海临港、东北（长春、沈阳）、成都、天津、佛山、青岛、重庆、长沙、武汉、南京、合肥等多家生产基地。国际方面，公司也已建立欧洲、北美、东南亚多个生产基地。公司将继续完善布局，通过布局建厂形成规模效应，与主机厂保持在较短的运输半径内，节约管理成本，提升供货效率，形成高效的配套网络，稳定公司长期发展。
四、主要财务数据及财务指标
公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总计 | 2,294,004.47 | 2,184,889.79 | 1,910,471.50 |
| 负债合计 | 1,026,597.63 | 964,484.05 | 740,117.19 |
| 所有者权益 | 1,267,406.84 | 1,220,405.74 | 1,170,354.31 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,108,801.32 | 1,085,749.33 | 1,032,950.01 |
| 营业收入 | 1,962,612.39 | 1,758,782.28 | 1,689,235.77 |
| 营业利润 | 150,613.77 | 168,461.21 | 129,757.76 |
| 利润总额 | 150,004.46 | 169,352.29 | 133,308.62 |
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 净利润 | 133,839.39 | 152,224.51 | 112,827.61 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 100,714.35 | 126,568.97 | 84,943.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 179,902.33 | 226,426.99 | 286,977.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -139,790.88 | -126,070.86 | -74,293.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -126,805.77 | -36,689.51 | -53,715.25 |
| 现金及现金等价物净增减额 | -81,443.15 | 52,246.71 | 147,945.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.24 | 2.02 | 1.36 |
| 毛利率 | 17.04% | 18.76% | 19.10% |
| 资产负债率 | 44.75% | 44.14% | 38.74% |
五、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，公司控制权未发生变化，控股股东及实际控制人为周晓峰。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司未发生重大资产重组事项。
七、上市公司合法合规情况及诚信情况
（一）公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，上市公司及其主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本信息
| 企业名称 | 华翔金属科技股份有限公司 |
| 注册资本 | 人民币5亿元整 |
| 注册地址 | 长春市工业经济开发区育民路2088号 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 周晓峰 |
| 成立日期 | 1991年12月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91220000123929944N |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；电池零配件销售；电池零配件生产；模具制造；模具销售；技术进出口；进出口代理；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
| 序号 | 时间 | 变化情况 |
| 1 | 1991年12月 | 吉林省利民油泵厂设立长消厂，注册资本为600万元。 |
| 2 | 1998年4月 | 减资、国家资本划拨：长消厂减资至246万元，吉林省利民油泵厂将其持有的长消厂的国家资本金246万元无偿划拨给吉林省机械工业厅。 |
| 3 | 2005年1月 | 第一次增资：长消厂注册资本由246万元增加至3,000万元，吉林省机械国有控股有限责任公司认缴出资3,000万元。 |
| 4 | 2006年3月 | 企业改制、第二次增资：长消厂由国有独资公司变更为由宁波华翔和长消厂经营层共同持股的有限责任公司，注册资本由3,000万元增加至7,459万元，宁波华翔认缴出资5,959万元，李军先（代表长消厂经营层）认缴出资1,500万元。 |
| 5 | 2006年7月 | 经营管理者股权分配：因原长消厂经营管理者人员名单及股比已经确定，且《长春轿车消声器厂经营层股权分配方案》已报吉林省国资委备案，同意将李军先代表经营管理者对长消公司出资变更为李军先、马书良、刘飞、赵东辉、陈福、郝淑杰、秦焕英、王广新、王炳祥出资。本次变更完成后，长消公司的注册资本为7,459万元，宁波华翔认缴出资5,959万元，李军先认缴出资522.13万元，马书良、刘飞、赵东辉、陈福分别认缴出资125.31万元，郝淑杰、秦焕英、王广新分别认缴出资123.07万元，王炳祥认缴出资107.42万元。 |
| 序号 | 时间 | 变化情况 | |||||
| 6 | 2007年7月 | 第一次股权转让：原长消厂经营管理者将持有的长消公司10.34%的股权（对应出资771.50万元）转让给宁波华翔。转让完成后，长消公司注册资本为7,459万元，宁波华翔认缴出资6,730.255万元，李军先认缴出资253.6657万元，马书良、刘飞、赵东辉、陈福分别认缴出资60.8796万元，郝淑杰、秦焕英分别认缴出资59.7928万元，王广新认缴出资47.8584万元，王炳祥认缴出资64.1169万元。 | |||||
| 7 | 2010年1月 | 第二次股权转让：李军先、马书良、刘飞、赵东辉、陈福、王广新6人将所持长消公司股份转让给杨军。变更完成后，长消公司注册资本为7,459万元，宁波华翔认缴出资6,730.255万元，杨军认缴出资545.0425万元，郝淑杰、秦焕英分别认缴出资59.7928万元，王炳祥认缴出资64.1169万元。 | |||||
| 8 | 2010年10月 | ||||||
| 9 | 2012年7月 | 第三次股权转让：杨军将其持有的长消公司4.48%的股权转让给宁波华翔。 | |||||
| 10 | 2014年9月 | 第四次增资：长消公司注册资本由12,168.9971万元增加至14,213.7205万元，新增注册资本由各股东按原持股比例共同以现金方式认缴。 | |||||
| 11 | 2016年6月 | 第四次股权转让：郝淑杰、秦焕英、王炳祥将其所持长消公司合计2.40%的股权（对应认缴出资341.12933万元）转让给杨军。 | |||||
| 12 | 2018年2月 | 第五次增资：长消公司注册资本由14,213.7205万元增加至29,213.7205万元，新增注册资本由各股东（宁波华翔、杨军）按原持股比例共同以现金方式认缴。 | |||||
| 13 | 2018年8月 | 第六次增资：长消公司注册资本由29,213.7205万元增加至39,213.7205万元，新增注册资本由各股东（宁波华翔、杨军）按原持股比例共同以现金方式认缴。 | |||||
| 14 | 2019年9月 | 第五次股权转让：股东杨军将其所持有长消公司2.4%的股权（对应认缴出资941.12933万元）转让给宁波华翔。 | |||||
| 序号 | 时间 | 变化情况 |
| 15 | 2020年6月 | 第七次增资：长消公司注册资本由39,213.7205万元增加至43,213.7205万元，新增注册资本由宁波华翔以现金方式认缴。 |
| 16 | 2021年5月 | 长消公司更名为长春华翔。 |
| 17 | 2021年7月 | 第八次增资：长春华翔注册资本由43,213.7205万元增加至46,713.7205万元，新增注册资本由宁波华翔以现金方式认缴。 |
| 18 | 2023年4月 | 第六次股权转让：股东宁波华翔将其所持有长春华翔0.1%股权（对应认缴出资46.7137万元）转让给宁波华翔和真。 |
| 19 | 2023年8月 | 长春华翔整体变更为股份有限公司并更名为华翔科技，注册资本为人民币50,000万元。 |
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案公告日，公司直接持有华翔科技99.90%的股份，通过全资子公司宁波华翔和真间接持有华翔科技0.10%的股份，是华翔科技的控股股东。
周晓峰为公司控股股东及实际控制人，张松梅、宁波峰梅、象山联众为其一致行动人。截至本预案公告日，周晓峰直接持有公司17.034%的股份，张松梅直接持有公司0.609%的股份，周晓峰与张松梅通过宁波峰梅持有公司24.533%的股份，张松梅通过象山联众持有公司3.587%的股份。周晓峰及其一致行动人合计直接或间接持有公司45.763%的股份。
华翔科技股权及控制关系情况如下：
四、子公司及分支机构情况
截至本预案公告日，华翔科技拥有12家控股子公司、2家参股公司，基本情况如下：
（一）子公司
1、青岛华翔汽车金属部件有限公司
| 公司名称 | 青岛华翔汽车金属部件有限公司 |
| 注册地址 | 山东省青岛市即墨区营流路4157号 |
| 注册资本 | 22000万人民币 |
| 法定代表人 | 毛晓群 |
| 成立日期 | 2016年4月28日 |
| 营业期限 | 2016年4月28日至无固定期限 |
| 经营范围 | 生产、销售汽车消声器及管件系统、汽车车身焊接件总成、汽车金属零部件、其他汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表、仪器、汽车用冷、热成型冲压件、辊压件的设计、制造，加工及表面处理、货物及技术进出口业务；厂房、办公楼、设备的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 华翔科技持股100% |
2、成都华翔汽车金属部件有限公司
| 公司名称 | 成都华翔汽车金属部件有限公司 |
| 注册地址 | 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）龙安路339号 |
| 注册资本 | 8000万人民币 |
| 法定代表人 | 毛晓群 |
| 成立日期 | 2010年7月27日 |
| 营业期限 | 2010年7月27日至2050年7月26日 |
| 经营范围 | 汽车消声器及管件系统、汽车车身焊接件总成、汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表、仪器的制造、加工、销售及其表面处理；货物及技术进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]。 |
| 股东构成 | 华翔科技持股100% |
3、吉林省华茂汽车零部件制造有限责任公司
| 公司名称 | 吉林省华茂汽车零部件制造有限责任公司 |
| 注册地址 | 吉林省长春市朝阳经济开发区育民路2088号 |
| 注册资本 | 3000万人民币 |
| 法定代表人 | 毛晓群 |
| 成立日期 | 2018年8月15日 |
| 营业期限 | 2018年8月15日至无固定期限 |
| 经营范围 | 汽车零部件制造，汽车消声器及管件系统、汽车车身焊接件总成、汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器设计、制造、加工（凭环保许可证），车体内饰、电气配套制造安装机械制造，冷、热冲压，钣金加工，激光焊接，激光切割，厂房、办公楼、设备租赁，货运代理，货物道路运输，货物配载，物流仓储服务，进出口贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 华翔科技持股100% |
4、象山长消汽车零部件有限公司
| 公司名称 | 象山长消汽车零部件有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省象山县西周镇朝晖路5号 |
| 注册资本 | 4000万人民币 |
| 法定代表人 | 毛晓群 |
| 成立日期 | 2019年8月9日 |
| 营业期限 | 2019年8月9日至 9999年9月9日 |
| 经营范围 | 汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；金属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零售；房屋租赁、设备租赁；信息技术咨询服务；汽车零配件批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 华翔科技持股100% |
5、合肥华翔汽车金属部件有限公司
| 公司名称 | 合肥华翔汽车金属部件有限公司 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市肥西县经济开发区湖东路25号 |
| 注册资本 | 5000万人民币 |
| 法定代表人 | 毛晓群 |
| 成立日期 | 2021年7月1日 |
| 营业期限 | 2021年7月1日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；摩托车零配件制造；模具制造；仪器仪表制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 华翔科技持股100% |
6、上海华翔和真汽车零部件有限公司
| 公司名称 | 上海华翔和真汽车零部件有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 注册资本 | 16666万人民币 |
| 法定代表人 | 林福青 |
| 成立日期 | 2022年5月9日 |
| 营业期限 | 2022年5月9日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；橡胶制品销售；塑料制品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；电子元器件批发；电子专用材料销售；仪器仪表销售；汽车装饰用品销售；机床功能部件及附件销售；模具销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东构成 | 华翔科技持股100% |
7、佛山华翔汽车金属部件有限公司
| 公司名称 | 佛山华翔汽车金属部件有限公司 |
| 注册地址 | 佛山市南海区丹灶镇诚友路2号 |
| 注册资本 | 20000万人民币 |
| 法定代表人 | 毛晓群 |
| 成立日期 | 2012年1月12日 |
| 营业期限 | 2012年1月12日至无固定期限 |
| 公司名称 | 佛山华翔汽车金属部件有限公司 |
| 经营范围 | 设计、制造、加工、销售：汽车消声器及管件系统、汽车车身焊接件总成，汽车金属零部件，其他汽车和摩托车零配件，电子产品，模具，仪表，仪器，汽车用冷、热成型冲压件，辊压件，新能源汽车零部件；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 华翔科技持股100% |
8、沈阳华翔金属部件有限公司
| 公司名称 | 沈阳华翔金属部件有限公司 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路3甲3-11号（全部）102室 |
| 注册资本 | 10000万人民币 |
| 法定代表人 | 毛晓群 |
| 成立日期 | 2023年1月6日 |
| 营业期限 | 2023年1月6日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，摩托车零配件制造，金属结构制造，模具制造，仪器仪表制造，机械设备租赁，非居住房地产租赁，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东构成 | 华翔科技持股100% |
9、沈阳华翔园区建设发展有限公司
| 公司名称 | 沈阳华翔园区建设发展有限公司 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路3甲3-11号（全部）101室 |
| 注册资本 | 10000万人民币 |
| 法定代表人 | 毛晓群 |
| 成立日期 | 2022年12月6日 |
| 营业期限 | 2022年12月6日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务，非居住房地产租赁，物业管理，企业管理咨询，建筑材料销售，家具销售，电子产品销售，汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），货物进出口，技术进出口，进出口代理，园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东构成 | 沈阳华翔金属部件有限公司持股100% |
10、天津华翔汽车金属部件有限公司
| 公司名称 | 天津华翔汽车金属部件有限公司 |
| 注册地址 | 天津市宁河区现代产业区华康街 |
| 注册资本 | 15000万人民币 |
| 法定代表人 | 毛晓群 |
| 成立日期 | 2016年11月30日 |
| 营业期限 | 2016年11月30日至2066年11月29日 |
| 经营范围 | 汽车零部件、摩托车零配件、电子产品、模具、仪器仪表制造、加工、设计；自有厂房、办公楼、机械设备租赁；货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 华翔科技持股100% |
11、天津盛华汽车零部件制造有限公司
| 公司名称 | 天津盛华汽车零部件制造有限公司 |
| 注册地址 | 天津开发区一汽大众生产基地众熙道45号 |
| 注册资本 | 3000万人民币 |
| 法定代表人 | 毛晓群 |
| 成立日期 | 2016年12月7日 |
| 营业期限 | 2016年12月7日至无固定期限 |
| 经营范围 |
汽车零部件制造（限分支机构或备案地址经营）、销售；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 股东构成 | 天津华翔汽车金属部件有限公司持股100% |
12、佛山晟华汽车零部件制造有限公司
| 公司名称 | 佛山晟华汽车零部件制造有限公司 |
| 注册地址 | 佛山市南海区丹灶镇诚友路4号 |
| 注册资本 | 6000万人民币 |
| 法定代表人 | 林福青 |
| 成立日期 | 2012年3月22日 |
| 营业期限 | 2012年3月22日至无固定期限 |
| 经营范围 | 汽车零部件制造、销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股东构成 | 佛山华翔汽车金属部件有限公司持股100% |
（二）参股公司
1、长春佛吉亚排气系统有限公司
| 公司名称 | 长春佛吉亚排气系统有限公司 |
| 注册地址 | 长春市高新开发区宜居路3688号 |
| 注册资本 | 3470万人民币 |
| 法定代表人 | 毛晓群 |
| 成立日期 | 1996年2月8日 |
| 营业期限 | 2007年3月29日至2026年2月7日 |
| 经营范围 | 生产汽车消声器及其管件系统（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 华翔科技持股49%，Faurecia AUTOMOBILTECHNIK GmbH持股51% |
2、一汽华翔轻量化科技（长春）有限公司
| 公司名称 | 一汽华翔轻量化科技（长春）有限公司 |
| 注册地址 | 长春市汽车开发区捷达大路1999号 |
| 注册资本 | 3000万人民币 |
| 法定代表人 | 薛耀 |
| 成立日期 | 2021年12月07日 |
| 营业期限 | 2021年12月07日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；汽车零部件研发；模具制造；模具销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；锻件及粉末冶金制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东构成 | 华翔科技持股49%，一汽模具制造有限公司持股51% |
五、主营业务发展情况
（一）主营业务
华翔科技系宁波华翔旗下从事汽车金属件业务的子公司，主要业务为汽车金属件的研发、生产和销售。
（二）主要产品或服务及其变化情况
1、主要产品或服务
华翔科技主要产品涵盖冷成型金属件、热成型金属件、电池壳、铝产品、天窗框、尾管六大品类，包括高/中/低强度板冲压产品、大型焊接总成、辊压产品、仪表板骨架总成、前后保险杠总成、流水槽总成、中通道、前围挡板、A/B柱、车门防撞梁、门槛、前后纵梁、TRB、TWB、钢电池包下箱体、铝电池包下壳、铝电池包上盖、镀铝板隔热罩、辊包板隔热罩、镁铝车门防撞梁、镁铝车身支架、铝电池包、全景天窗焊接总成、天窗加强板、天窗玻璃支架、小天窗、天窗横梁、天窗加强框、排气尾端总成、装饰尾管、内管等数十种车身金属零部件。
华翔科技的主要客户包括一汽大众、一汽红旗、一汽奔腾、一汽丰田、沃尔沃、宝马、伟巴斯特、佛吉亚、一汽模具等。
2、主要产品或服务的变化情况
近三年内，华翔科技主要产品或服务均未发生重大变化。
六、主要财务数据
华翔科技最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31/2022年度 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 |
| 总资产 | 518,595.79 | 488,747.02 | 444,472.55 |
| 净资产 | 287,603.71 | 305,725.67 | 314,792.13 |
| 营业收入 | 469,907.20 | 464,178.31 | 471,770.27 |
| 营业成本 | 394,039.15 | 392,208.93 | 400,726.04 |
| 净利润 | 40,508.68 | 43,000.08 | 49,595.51 |
注：华翔科技财务数据上市审计工作尚未完成。
第四章 本次分拆合规性分析
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2005年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利
根据公司披露的年度报告，上市公司2020年度、2021年度、2022年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.60亿元、11.64亿元和9.05亿元，公司符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的华翔科技的净利润后的情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 计算公式 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 宁波华翔归属于母公司股东的净利润 | A | 10.07 | 12.66 | 8.49 |
| 宁波华翔归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | B | 9.05 | 11.64 | 7.60 |
| 华翔科技归属于母公司股东的净利润 | C | 4.05 | 4.30 | 4.96 |
| 华翔科技归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | D | 4.00 | 4.09 | 4.84 |
| 宁波华翔按权益享有的华翔科技的净利润 | E | 4.05 | 4.30 | 4.96 |
| 宁波华翔按权益享有的华翔科技的净利润（扣除非经常性损益） | F | 4.00 | 4.09 | 4.84 |
| 项目 | 计算公式 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 宁波华翔扣除按权益享有的华翔科技的净利润后，归属于母公司股东的净利润 | G=A-E | 6.02 | 8.36 | 3.53 |
| 宁波华翔扣除按权益享有的华翔科技的净利润后，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | H=B-F | 5.05 | 7.55 | 2.76 |
| 最近3年宁波华翔扣除按权益享有的华翔科技的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | I（G与H孰低值的三年累计之和） | 15.37 | ||
综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的华翔科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规则》的有关要求。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
1、净利润指标
宁波华翔2022年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为9.05亿元；华翔科技2022年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为4.00亿元。宁波华翔2022年度合并报表中按权益享有的华翔科技的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2022年度归属于母公司股东的净利润 | 2022年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） |
| 宁波华翔 | 10.07 | 9.05 |
| 华翔科技 | 4.05 | 4.00 |
| 宁波华翔按权益享有的华翔科技归属于母公司的净利润 | 4.05 | 4.00 |
| 占比 | 40.22% | 44.18% |
综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的华翔科技的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》的有关要求。
2、净资产指标
宁波华翔2022年末归属于公司股东的净资产为110.88亿元；华翔科技2022年末的净资产为28.76亿元。宁波华翔2022年末合并报表中按权益享有的华翔科技的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 计算公式 | 2022年12月31日 |
| 宁波华翔归属于母公司股东的净资产 | A | 110.88 |
| 华翔科技归属于母公司股东的净资产 | B | 28.76 |
| 宁波华翔按权益享有的华翔科技归属于母公司的净资产 | C | 28.76 |
| 占比 | D=C/A | 25.94% |
综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的华翔科技的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》的有关要求。
（五）上市公司不存在如下情形：
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
宁波华翔不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况，符合《分拆规则》的有关要求。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚
宁波华翔及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的有关要求。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
宁波华翔及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
最近一年（2022年），天健会计师事务所（特殊普通合伙）为宁波华翔出具的“天健审〔2023〕5728号”《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案公告日，存在公司的董事、高级管理人员及其关联方通过宁波华翔间接持有华翔科技股份的情况，除前述情形外，公司董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接持有华翔科技股份，符合《分拆规则》的有关要求。
（六）华翔科技不存在如下情形：
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
最近三个会计年度内（2020年-2022年），上市公司于2021年发行股份并募集资金，该次募集资金全部用于补充流动资金，未投向华翔科技，故华翔科技主要业务或资产不是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向，符合《分拆规则》的有关要求。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
华翔科技系宁波华翔于2006年通过增资重组方式购入的资产，且上市公司最近三个会计年度（2020年-2022年）内未进行重大资产重组，故华翔科技主要
业务或资产不属于宁波华翔最近三个会计年度（2020年-2022年）内通过重大资产重组购买的业务和资产，符合《分拆规则》的有关要求。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产宁波华翔首次公开发行股票并上市时主要业务或资产为汽车非金属类零部件；华翔科技系宁波华翔于2006年通过增资重组方式购入的资产，其主要业务或资产为汽车金属件的研发、生产和销售，不属于宁波华翔首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》的有关要求。
4、主要从事金融业务的
华翔科技主要业务为汽车金属件的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的有关要求。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案公告日，华翔科技的股东为宁波华翔、宁波华翔和真股权投资有限公司（以下简称“宁波华翔和真”），其中，宁波华翔和真为宁波华翔全资子公司。华翔科技的董事、高级管理人员及其关联方存在通过宁波华翔间接持有华翔科技股份的情况，除前述情形外，华翔科技的董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接持有华翔科技股份，符合《分拆规则》的有关要求。
（七）上市公司分拆已就以下事项作出充分说明并披露：
本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
宁波华翔（除华翔科技及其控股子公司）主要从事汽车内外饰件、汽车电子、电子电器件和其他汽车零部件的设计、开发、生产和销售，经过多年发展，已成为大众、宝马、奔驰、奥迪、通用、福特、丰田、日产、捷豹路虎、特斯拉、沃尔沃、上汽乘用车、一汽轿车、长城汽车等国内外汽车制造商的主要零部件供应商之一，目前各项业务保持良好的发展趋势。华翔科技主营业务为汽车金属件的研发、生产和销售。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除华翔科技主业之外的业务，进一步增强公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次拟分拆子公司华翔科技的主营业务为汽车金属件的研发、生产与销售，与保留在上市公司及其控制的其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，宁波华翔现有其他业务不存在对华翔科技本次分拆构成重大不利影响的同业竞争情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，宁波华翔已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本公司承诺在本公司作为华翔科技控股股东期间，将华翔科技作为本公司及本公司控制企业范围内独立从事汽车金属件的研发、生产和销售的企业。
2、本公司承诺在本公司作为华翔科技控股股东期间，将采取合法及有效的措施促使本公司拥有控制权的其他企业（以下简称“其他控制企业”）不从事对华翔科技业务构成或可能构成竞争的任何业务。本公司将对其他控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后其他控制企业有任何商业机会从事任何可能会与华翔科技生产经营构成竞争的业务，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知华翔科技，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所
上市规则、有权监管机构其他要求的前提下，按照华翔科技的要求将该等商业机会让与华翔科技，由华翔科技在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与华翔科技存在同业竞争。
3、如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东造成损失，本公司将向华翔科技及其他股东依法承担赔偿责任。
4、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
根据有关法规或规则，本公司不再被认定为华翔科技的控股股东；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
周晓峰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接控制对华翔科技构成竞争的经济实体、业务及活动或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、在作为华翔科技实际控制人期间，本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与华翔科技相同或相似的、对华翔科技业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害华翔科技及其他股东合法权益的活动。
3、本人在作为华翔科技实际控制人期间，凡本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会从事任何可能会与华翔科技生产经营构成竞争的业务，本人将按照华翔科技的要求将该等商业机会让与华翔科技，由华翔科技在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与华翔科技存在同业竞争。
4、如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东造成损失，本人将向华翔科技及其他股东依法承担赔偿责任。
5、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
根据有关法规或规则，本人不再被认定为华翔科技的实际控制人；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
华翔科技已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本公司承诺将继续从事汽车金属件的研发、生产和销售，未来不会从事与本公司控股股东宁波华翔及其控制的其他企业、实际控制人周晓峰控制的其他企业相同或相似的竞争业务。
2、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
根据有关法规或规则，宁波华翔不再被认定为华翔科技的控股股东或周晓峰不再被认定为华翔科技的实际控制人；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
综上，本次分拆后，上市公司与华翔科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，华翔科技分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
（2）关联交易
本次分拆华翔科技上市后，上市公司仍将保持对华翔科技的控制权，华翔科技仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆华翔科技上市而发生变化。
对于华翔科技，本次分拆上市后，上市公司仍为华翔科技的控股股东，华翔科技与上市公司之间关联交易仍将计入华翔科技每年关联交易发生额。本次分拆后，上市公司与华翔科技发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和华翔科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及华翔科技利益。
为规范本次分拆后的与华翔科技之间的关联交易情形，宁波华翔作出书面承诺如下：
“1、本次分拆完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律、法规以及华翔科技公司章程以及关联交易决策制度的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本公司及本公司关联方（不包括华翔科技及其子公司，下同）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司关联方与华翔科技（含其子公司，下同）之间的关联交易。若本公司及本公司关联方与华翔科技发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律法规、公司章程的规定履行合法决策程序以及信息披露义务，确保关联交易的必要性和公允性。
3、本公司不利用自身在华翔科技的控股及重大影响地位，谋求与华翔科技在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于市场第三方的权利；不利用自身在华翔科技的持股及重大影响，谋求与华翔科技达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与华翔科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华翔科技合法权益的行为。
4、如本公司违反上述承诺，华翔科技以及华翔科技其他股东有权要求本公司及本公司关联方规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东造成损失，本公司将向华翔科技及其他股东依法承担赔偿责任。
5、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
根据有关法规或规则，本公司不再被认定为华翔科技的控股股东；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
周晓峰作出书面承诺如下：
“1、本次分拆完成后，本人将严格按照公司法等法律、法规以及华翔科技公司章程以及关联交易决策制度的有关规定，督促本人控制的企业依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本人及本人关联方（不包括华翔科技及其子公司，下同）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人将尽量避免或减少本人及本人关联方与华翔科技（含其子公司，下同）之间的关联交易。若本人及本人关联方与华翔科技发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律法规、公司章程的规定履行合法决策程序以及信息披露义务，确保关联交易的必要性和公允性。
3、本人不利用自身在华翔科技的控制、任职及重大影响地位，谋求华翔科技在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于市场第三方的权利；不利用自身在华翔科技的控制、任职地位及重大影响，谋求与华翔科技达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与华翔科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华翔科技合法权益的行为。
4、如果本人违反上述承诺，华翔科技以及华翔科技其他股东有权要求本人及本人关联方规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东造成损失，本人将向华翔科技及其他股东依法承担赔偿责任。
5、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
根据有关法规或规则，本人不再被认定为华翔科技的实际控制人；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
华翔科技作出书面承诺如下：
“1、本公司将尽可能地避免和减少本公司（含本公司子公司，下同）与本公司控股股东宁波华翔及其控制的其他企业、实际控制人周晓峰及其控制的其他企业（以下合称“关联企业”）的关联交易。若本公司与关联企业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律法规、公司章程的规定履行合法决策程序以及信息披露义务，确保关联交易的必要性和公允性。
2、如果本公司违反上述承诺，宁波华翔以及宁波华翔其他股东有权要求本公司规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给宁波华翔或其他股东造成损失，本公司将向宁波华翔及其他股东依法承担赔偿责任。
3、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
根据有关法规或规则，宁波华翔不再被认定为华翔科技的控股股东或周晓峰不再被认定为华翔科技的实际控制人；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
综上，本次分拆后，公司与华翔科技均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立
本次分拆后，华翔科技与宁波华翔资产相互独立，并在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，各自独立核算并独立承担责任和风险。华翔科技已按照《公司法》等相关法律法规及《华翔金属科技股份有限公司章程》的规定设立了股东大会、董事会及监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，不存在与宁波华翔及宁波华翔控制的其他企业机构混同的情况，具备相应的规范运作能力。本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆后，华翔科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
5、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
本次分拆后，公司与华翔科技在资产、财务、人员、机构等方面保持独立，分别具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
综上所述，公司分拆华翔科技至深交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。
二、独立财务顾问意见
参见本预案 “第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
三、法律顾问意见
参见本预案“第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
四、会计师意见
参见本预案“第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、会计师意见”相关内容。
第五章 管理层讨论与分析
一、拟分拆所属子公司的行业特点、行业地位及竞争状况
（一）华翔科技所属行业及确定所属行业的依据
华翔科技目前主要从事汽车金属件的研发、生产和销售，主要产品包括热成型件、冷冲压件、电池壳、铝产品、天窗框、尾管等汽车金属件。华翔科技的产品主要应用于汽车A/B柱、车门防撞梁、汽车前围挡板等，从产品用途和应用领域而言，华翔科技主要产品属于汽车零部件。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），华翔科技所属行业为汽车制造业（C36）下属的汽车零部件及配件制造业（C3670）。
（二）行业主管部门、监管体制、政策及法律法规
1、行业主管部门及管理体制
华翔科技主营业务为汽车金属件的研发、生产与销售，属于汽车制造业下属细分行业。华翔科技所属行业宏观管理部门主要包括工业和信息化部以及国家发展和改革委员会，主要负责拟定产业发展战略、方针政策、总体规划和法规等。此外，华翔科技涉及的行业协会为中国汽车工业协会，主要负责产业及市场研究、产品质量监督、提供信息和咨询服务等。相关部门具体监管职能如下：
| 部门 | 职能 |
| 国家发展和改革委员会 | 主要职责包括拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、统筹提出国民经济和社会发展主要目标、提出加快建设现代化经济体系、推动高质量发展的总体目标、重大任务以及相关政策等。 |
| 工业和信息化部 | 中华人民共和国工业和信息化部是我国行业规划、产业政策和标准的拟定和实施部门，主要职责包括提出新型工业化发展战略和政策、协调解决新型工业化进程中的重大问题、推进产业结构战略性调整和优化升级等。 |
| 中国汽车工业协会（CAAM） | 中国汽车工业协会（CAAM）是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，主要职责包括产业调研和政策研究、受政府部门委托制定或修订汽车工业的国家标准、规范企业市场行为、推定行业自律等。 |
2、行业主要法律法规及政策
| 序号 | 名称 | 颁布时间 | 颁布机构 | 主要内容 |
| 1 | 《关于组织开展汽车促消费活动的通知》 | 2023年6月 | 商务部 | 结合“2023消费提振年”工作安排，统筹开展“百城联动”汽车节和“千县万镇”新能源汽车消费季活动。充分发挥地方、企业、行业协会作用，顺应城乡居民多样化购车需求，打通全链条、贯通全渠道、联通线上线下，组织全国百余城市协调联动，推动千余县（区）竞相参与，带动万余镇（乡）共享盛惠，营造良好氛围，促进汽车消费，惠及广大人民群众。 |
| 2 | 《关于加快推进充电基础设施建设更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》 | 2023年5月 | 发改委、国家能源局 | （一）创新农村地区充电基础设施布局建设：1、加强公共充电基础设施布局建设；2、推进社区充电基础设施建设共享；3、加大充电网络建设运营支持力度；4、推广智能有序充电等新模式；5、提升充电基础设施运维服务体验。 （二）支持农村地区购买使用新能源汽车：6、丰富新能源汽车供应；7、加快公共领域应用推广；8、提供多元化购买支持政策。 （三）强化农村地区新能源汽车宣传服务管理：9、加大宣传引导力度；10、强化销售服务网络；11、加强安全监管。 |
| 3 | 《关于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》 | 2022年9月 | 财政部、税务总局、工业和信息化部 | 为支持新能源汽车产业发展，促进汽车消费，2022年12月31日前已列入《目录》的新能源汽车可按照本公告继续适用免征车辆购置税政策。 |
| 4 | 《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》 | 2022年7月 | 商务部等17部门 | 汽车业是国民经济的战略性、支柱性产业。为进一步搞活汽车流通，扩大汽车消费，助力稳定经济基本盘和保障改善民生，经国务院同意，现将有关事项通知如下：1、支持新能源汽车购买使用；2、加快活跃二手车市场；3、促进汽车更新消费；4、推动汽车平行进口持续健康发展；5、优化汽车使用环境；6、丰富汽车金融服务。 |
| 5 | 《关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》 | 2022年5月 | 财政部、税务总局 | 为促进汽车消费，支持汽车产业发展，对购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过30万元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税。 |
| 序号 | 名称 | 颁布时间 | 颁布机构 | 主要内容 |
| 6 | 《关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》 | 2022年5月 | 国务院 | 稳定增加汽车、家电等大宗消费。各地区不得新增汽车限购措施，已实施限购的地区逐步增加汽车增量指标数量、放宽购车人员资格限制，鼓励实施城区、郊区指标差异化政策。加快出台推动汽车由购买管理向使用管理转变的政策文件。全面取消二手车限迁政策，在全国范围取消对符合国五排放标准小型非营运二手车的迁入限制，完善二手车市场主体登记注册、备案和车辆交易登记管理规定。支持汽车整车进口口岸地区开展平行进口业务，完善平行进口汽车环保信息公开制度。对皮卡车进城实施精细化管理，研究进一步放宽皮卡车进城限制。研究今年内对一定排量以下乘用车减征车辆购置税的支持政策。优化新能源汽车充电桩（站）投资建设运营模式，逐步实现所有小区和经营性停车场充电设施全覆盖，加快推进高速公路服务区、客运枢纽等区域充电桩（站）建设。鼓励家电生产企业开展回收目标责任制行动，引导金融机构提升金融服务能力，更好满足消费升级需求。 |
| 7 | 《关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》 | 2022年1月 | 国务院 | 到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，铁路、水路货运量占比进一步提升。率先淘汰老旧车，率先采购使用节能和新能源汽车，新建和既有停车场要配备电动汽车充电设施或预留充电设施安装条件。 |
| 8 | 《关于加快废旧物资循环利用体系建设的指导意见》 | 2022年1月 | 发改委等7部门 | 提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备等再制造水平，推动盾构机、航空发动机、工业机器人等新兴领域再制造产业发展，推广应用无损检测、增材制造、柔性加工等再制造共性关键技术。结合工业智能化改造和数字化转型，大力推广工业装备再制造。支持隧道掘进、煤炭采掘、石油开采等领域企业广泛使用再制造产品和服务。在售后维修、保险、租赁等领域推广再制造汽车零部件、再制造文办设备等。 |
| 序号 | 名称 | 颁布时间 | 颁布机构 | 主要内容 |
| 9 | 《关于印发商务领域促进汽车消费工作指引和部分地方经验做法的通知》 | 2021年2月 | 商务部 | 把握新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，立足新时期汽车市场新情况、新特点、新趋势，从汽车全生命周期着眼，将扩大汽车消费和促进产业长远发展相结合，不断完善汽车消费政策，有序取消行政性限制消费购买规定，推动汽车由购买管理向使用管理转变，加快建设现代汽车流通体系，助力形成强大国内市场，促进汽车市场高质量发展。 |
| 10 | 《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）的通知》 | 2020年11月 | 国务院 | 坚持电动化、网联化、智能化发展方向，深入实施发展新能源汽车国家战略，以融合创新为重点，突破关键核心技术，提升产业基础能力，构建新型产业生态，完善基础设施体系，优化产业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国。 |
| 11 | 《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》 | 2020年4月 | 财政部、税务总局、工业和信息化部 | 为支持新能源汽车产业发展，促进汽车消费，自2021年1月1日至2022年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。免征车辆购置税的新能源汽车是指纯电动汽车、插电式混合动力（含增程式）汽车、燃料电池汽车。 |
| 12 | 《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》 | 2020年4月 | 发改委等11部门 | 用好汽车消费金融。鼓励金融机构积极开展汽车消费信贷等金融业务，通过适当下调首付比例和贷款利率、延长还款期限等方式，加大对汽车个人消费信贷支持力度，持续释放汽车消费潜力。 |
| 13 | 《产业结构调整指导目录》（2019年本） | 2019年10月修订 | 国家发改委、国务院 | 国家鼓励发展汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件、车载充电机、汽车电子控制系统、智能汽车、新能源汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设、智能汽车关键零部件及技术等相关产业。 |
| 序号 | 名称 | 颁布时间 | 颁布机构 | 主要内容 |
| 14 | 《关于印发《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》的通知》 | 2019年6月 | 发改委、生态环境部、商务部 | 1、坚决破除乘用车消费障碍。严禁各地出台新的汽车限购规定，已实施汽车限购的地方政府应根据城市交通拥堵、污染治理、交通需求管控效果，加快由限制购买转向引导使用，结合路段拥堵情况合理设置拥堵区域，研究探索拥堵区域内外车辆分类使用政策，原则上对拥堵区域外不予限购。 2、大力推动新能源汽车消费使用。认真落实国务院常务会议精神，各地不得对新能源汽车实行限行、限购，已实行的应当取消。鼓励地方对无车家庭购置首辆家用新能源汽车给予支持。鼓励有条件的地方在停车费等方面给予新能源汽车优惠，探索设立零排放区试点。 3、研究制定促进老旧汽车淘汰更新政策。大气污染防治重点区域应采取经济补偿、限制使用、严格超标排放监管等方式，大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新或出口，加快淘汰采用稀薄燃烧技术和“油改气”的老旧燃气车辆。 |
| 15 | 《汽车产业投资管理规定》 | 2018年12月 | 发改委 | 鼓励汽车产能利用率低的省份和企业加大资金投入和兼并重组力度。科学规划新能源汽车产业布局，鼓励现有传统燃油汽车企业加大资金投入，调整产品结构，发展新能源汽车产品。严格新建纯电动汽车企业投资项目管理，防范盲目布点和低水平重复建设。未来新建独立燃油车项目将被禁止，现有燃油车产能的扩大也将要满足更加高标准的要求。支持社会资本投资新能源汽车、智能汽车等，支持国有汽车企业与其他各类企业开展混合所有制改革。 |
| 16 | 《外商投资产业指导目录（2017年修订）》 | 2017年6月 | 发改委、商务部 | 将“精密模具（冲压模具精度高于0.02毫米、型腔模具精度高于0.05毫米）设计与制造”、“汽车关键零部件制造及关键技术研发”列入鼓励外商投资产业目录。其中汽车关键零部件包括“双离合器变速器（DCT）、无级自动变速器（CVT）”等。 |
| 序号 | 名称 | 颁布时间 | 颁布机构 | 主要内容 |
| 17 | 《汽车产业中长期发展规划》 | 2017年4月 | 工业和信息化部、发改委、科技部 | 依托工业强基工程，集中优势资源优先发展自动变速器、发动机电控系统等核心关键零部件，重点突破通用化、模块化等瓶颈问题。引导行业优势骨干企业联合科研院所、高校等组建产业技术创新联盟，加快培育零部件平台研发、先进制造和信息化支撑能力。引导零部件企业高端化、集团化、国际化发展，推动自愿性产品认证，鼓励零部件创新型产业集群发展，打造安全可控的零部件配套体系。 |
| 18 | 《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》 | 2016年5月 | 发改委、工业和信息化部 | 重点开发节能环保发动机、高效动力传动系统、电子控制系统及关键零部件，发展新能源汽车整车控制系统、插电式深度混合动力系统、高性能纯电驱动系统，推动新能源汽车车身和结构轻量化、先进动力电池及系统集成等。 |
| 19 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 2016年3月 | 国务院 | 适应消费加快升级，以扩大服务消费为重点带动消费结构升级，支持信息、汽车和健康养老等大宗消费。支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术等领域的产业发展壮大。深入推进国际产能和装备制造合作，以钢铁、有色、建材、汽车等行业为重点，采用境外投资、工程承包、技术合作、装备出口等方式，开展国际产能和装备制造合作，推动装备、技术、标准、服务走出去。 |
| 20 | 关于印发《中国制造2025》的通知 | 2015年5月 | 国务院 | 加快机械、航空、船舶、汽车等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。 |
| 21 | 《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》 | 2015年3月 | 中华人民共和国交通运输部 | 积极配合有关部门，推动落实新能源汽车车船税优惠政策、消费税政策、充换电设施用地政策和用电价格优惠政策。争取当地人民政府支持，对新能源汽车不限行、不限购，对新能源出租汽车的运营权指标适当放宽。 |
| 序号 | 名称 | 颁布时间 | 颁布机构 | 主要内容 |
| 22 | 《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》 | 2014年7月 | 国务院办公厅 | 地方政府要相应制定新能源汽车推广应用规划，促进形成统一、竞争、有序的市场环境。建立和规范市场准入标准，鼓励社会资本参与新能源汽车生产和充电运营服务。把公共服务领域用车作为新能源汽车推广应用的突破口，扩大公共机构采购新能源汽车的规模，通过示范使用增强社会信心，降低购买使用成本，引导个人消费，形成良性循环。 |
| 23 | 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 | 2013年1月 | 发改委、财政部等12部门 | 将汽车行业列为加速推进兼并重组的九大行业之首，推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。 |
| 24 | 《关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）的通知》 | 2012年6月 | 国务院 |
增强关键零部件研发生产能力。鼓励有关市场主体积极参与、加大投入力度，发展一批符合产业链聚集要求、具有较强技术创新能力的关键零部件企业。
| 25 | 《产业结构调整指导目录（2011年本）》 | 2011年3月 | 发改委 | 鼓励汽车轻量化材料应用，包括高强度钢、铝镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等。鼓励先进成形技术应用，包括激光拼焊板的扩大应用、内高压成形、超高强度钢板热成形、柔性滚压成形等；环保材料应用：水性涂料、无铅焊料等。 |
| 26 | 《汽车产业调整和振兴规划》 | 2009年3月 | 国务院 | 制订《汽车产业技术进步和技术改造项目及产品目录》，支持汽车产业技术进步和结构调整，加大技术改造力度。重点支持新能源汽车动力模块产业化、内燃机技术升级、先进变速器产业化、关键零部件产业化以及独立公共检测机构和“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设。 |
（三）所属行业概况
1、汽车行业概况
（1）全球汽车行业发展概况
汽车产业产值大、产业链长、覆盖面广，连接钢铁、能源、机械、化工、电子、物流、服务、金融等众多上下游产业，对带动工业结构升级和相关产业发展
具有重要作用，是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科技创新能力的标志之一。经过百余年的发展演变，汽车产业现已步入成熟阶段，是当今世界上规模最大的产业之一，在国民经济和日常生活中占据着越来越重要的地位。近十年来，全球汽车行业步入成熟发展期。根据国际汽车制造商协会（OICA）统计数据，全球汽车年产量从2011年的7,988万辆增长至2021年的8,015万辆，其中，2017年全球汽车产量达到历史高点，全年汽车产量为9,730万辆。2020年，全球汽车产销量较2019年同期均出现较大幅度下降。2021年，汽车产业逐渐复苏，当年产销量分别为8,015万辆和8,276辆。
（2）我国汽车行业发展现状
我国汽车产业起步于上世纪50年代，经过多年发展，形成了种类齐全、配套完整的汽车产业体系，在产业规模、产品研发、结构调整等方面实现了跨越式发展，现已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。根据中国汽车工业协会统计数据，2011年到2022年，我国汽车产量由1,842万辆增长至2,702万辆。同期，我国汽车销量由1,851万辆增长至2,686万辆，在全球汽车制造及消费中心的地位渐趋稳固。
从2018年以来，受国内宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦升级、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素综合影响，我国汽车产销量有所回落，汽车产业迈入调整期。根据中国汽车工业协会统计数据，2019年，我国汽车产量、销量分别为2,572万辆和2,577万辆，同比分别下降7.51%和8.23%，出现负增长。2020年，汽车行业遭受较大冲击，我国汽车产量与销量同比分别下降1.93%和1.78%。2021年，随着国内汽车促消费政策的颁布，市场信心趋于增强，汽车产业得到较快恢复，全年产销分别完成2,608万辆和2,627万辆，同比分别增长3.40%和
3.81%，超过2019年同期水平，扭转了过去三年持续下滑的趋势。随着国内汽车促消费举措的持续推行，预计汽车产销量将进一步恢复。
（3）我国汽车零部件行业发展概况
我国汽车零部件行业兴起于二十世纪五十年代。在起步阶段，汽车零部件制造企业技术水平较为薄弱，对整车厂商的依赖性较强。随着我国经济的高速发展
和居民收入水平的提高，汽车消费市场迅速扩张，为我国汽车零部件行业的快速发展奠定了基础。配套产业政策的相继出台，为我国汽车零部件行业的发展壮大创造了良好的外部环境。同时，中国汽配市场的巨大潜力和较为低廉的劳动力成本吸引了国际汽车零部件企业在中国投资设厂，进一步推动了我国汽车零部件制造业的发展壮大。经过多年的积累和发展，汽车零部件企业不断改进生产工艺、降低生产成本、提高产品质量，在技术水平和生产管理水平上得到了很大程度的提高，形成了一批颇具实力的零部件制造企业。我国部分零部件制造企业已经进入了整车厂全球采购体系，具有较强的市场竞争力。
2、所处行业发展前景
（1）政策利好行业发展
对汽车企业面临的现实困难，有关部门迅速采取行动。《汽车产业投资管理规定》《智能汽车创新发展战略》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》等一系列的产业政策加大对我国汽车和汽车零部件产业的支持和鼓励。
（2）产业整合重组进程加快
随着国内汽车行业竞争的日趋激烈，消费者对汽车的价格敏感性变得更为强烈，从而对汽车零部件企业的成本控制水平提出了新的要求。汽车零部件产品生产具有较强的规模和品牌经济效应，通过大规模地组织生产、运输能够有效降低生产成本，并提升产品供货能力及品牌知名度。因此通过整合内外部资源，提升整体规模并降低生产成本将是汽车零部件企业未来着力提升的核心竞争力之一。
（3）模块化与轻量化推动产业变革
由于汽车行业竞争格局的不断加剧，汽车制造水平的要求越来越高，“模块化”、“轻量化”等新技术逐步完善并应用到生产环节中。随着模块化技术的逐步推广，汽车制造商将大幅减少汽车零部件采购数量，同时推动采购模式由“单品采购”变为“模块采购”。因此，零部件产品单一的厂商未来或将被整合，甚至
被市场淘汰。汽车的核心零部件的创新为优秀零部件厂商带来发展机遇，并最终帮助其实现弯道超车。
（四）汽车轻量化是汽车行业的长期发展目标
汽车车身约占汽车总重量的30%，据东风汽车官网援引的研究数据，空载情况下，约70%的油耗用在车身重量上，若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%-8%，汽车轻量化后车辆加速性提高，车辆控制稳定性、噪音、振动方面也均有改善。因此，车身重量的降低将对整车的燃油经济性、车辆控制稳定性、减少废气排放都有显著效果。
技术不断提升的同时，汽车厂商对于零部件轻量化的要求也大幅提升，对机械零部件厂商的制造水平和工艺提出了新的挑战，华翔科技金属件产品的轻量化是公司持续推进的目标，未来通过上市融资将集中资源应用新工艺、新材料，实现产品轻量化目标。
（五）汽车轻量化有利于我国碳中和目标的早日实现
为应对气候变化，推动以二氧化碳为主的温室气体减排，中国提出，力争在2030年实现“碳达峰”，努力争取到2060年实现“碳中和”。作为碳排放的“大户”，汽车行业首当其冲。
2020年10月，由工信部指导的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》正式发布，提出汽车产业碳排放总量要先于国家碳排放，承诺于2028年左右提前达到峰值，到2035年排放总量较峰值下降20%以上。
在碳中和的影响下，面临当前世界能源和环境的危机，汽车轻量化已然成为汽车行业可持续发展的必经之路。
（六）拟分拆所属子公司竞争优势
1、客户资源优势
经过多年的发展，华翔科技凭借卓越的客户服务、优秀的产品质量、可靠的交付能力，与一汽大众、一汽丰田、一汽红旗、沃尔沃、宝马、伟巴斯特等客户
建立了可靠的合作伙伴关系。近年来随着新能源汽车的发展，华翔科技积极开拓新能源汽车客户，目前已成为特斯拉的供应商之一。
2、成本优势
华翔科技坚持推行精益化生产，发挥成本竞争优势，所以在经营的各个环节一直在推进精益化管理思路，从采购、生产、物流等方面建立了严格的成本管控体系和措施，目前华翔科技已经形成一套有效的成本管理体系，尤其是华翔科技在新产品和模具的开发设计中，就开始关注产品批量后的后期生产、制造成本，并且不断优化工艺流程、提高自动化程度，降低生产成本。
3、生产基地布局优势
华翔科技基本完成生产基地全国布局，已拥有长春、沈阳、成都、天津、佛山、青岛、合肥等多家生产基地。华翔科技将继续完善布局，通过布局建厂形成规模效应，与主机厂保持在较短的运输半径内，节约管理成本，提升供货效率，形成高效的配套网络，实现稳定长期发展。
4、生产能力优势
华翔科技在国内布局了7个工厂，合计拥有连续冲压线12条、级进冲压线23条、Transfer冲压线3条、热成型生产线14条、激光气割机96台和机器人575个，自动化普及率高达90%。
二、本次分拆对上市公司的影响
本次分拆对上市公司的影响详见本预案 “第一章本次分拆概况”之“四、本次分拆上市对上市公司的影响”相关内容。
第六章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次分拆前后的同业竞争情况
本次分拆前，上市公司控股股东及实际控制人为周晓峰。本次分拆前，公司与控股股东及其控制的关联方之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情况。本次分拆为上市公司分拆所属子公司华翔科技至深交所主板上市，分拆完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围也不会因此发生变化，本次分拆不会新增同业竞争。
（二）上市公司与华翔科技的同业竞争情况
宁波华翔（除华翔科技及其控股子公司）主要从事汽车内外饰件、汽车电子、电子电器件和其他汽车零部件的设计、开发、生产和销售。公司主要产品是真木、真铝、IMD/INS等装饰条；主副仪表板、门板、立柱、顶棚、头枕、风管、格栅、加油口盖等内外饰件；后视镜系统、电子控制单元、线路线束保护系统、新能源电池包组件等电子产品等。
本次拟分拆子公司华翔科技的主营业务为汽车金属件的研发、生产和销售，为宁波华翔金属事业部的主体，上市公司及其控制的公司不存在开展与华翔科技相同业务的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
上市公司、周晓峰、华翔科技已分别作出书面承诺，详见本预案“第四章 本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（七）上市公司分拆已就以下事项作出充分说明并披露”之“2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争”。
二、关联交易
（一）本次分拆对关联交易的影响
本次分拆华翔科技上市后，上市公司仍将保持对华翔科技的控制权，华翔科技仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆华翔科技上市而发生变化。对于华翔科技，本次分拆上市后，公司仍为华翔科技的控股股东，华翔科技与公司及公司关联方的关联销售和关联采购仍将计入华翔科技每年关联交易的发生额。华翔科技与公司及公司关联方存在的关联销售，主要内容为向本公司销售货物、固定资产等。华翔科技与公司及公司关联方存在的关联采购，主要内容为采购货物、信息服务、厂区租赁及管理服务等。华翔科技与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价公允。
（二）减少和规范关联交易的措施
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，华翔科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持华翔科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害华翔科技利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司、周晓峰、华翔科技已分别作出书面承诺，详见本预案“第四章 本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（七）上市公司分拆已就以下事项作出充分说明并披露：”之“2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争”。
第七章 风险因素
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、华翔科技董事会及股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行中国证监会及深交所相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册同意以及最终获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
（二）财务数据审计风险
截至本预案公告日，华翔科技本次发行上市相关的财务报告审计工作尚未完成，本预案中涉及的华翔科技主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考使用。华翔科技经上市审计的财务数据将在其未来提交证监会或深交所的招股说明书等申报材料中予以披露，经上市审计的财务数据可能与本预案披露情况存在差异，特提请投资者关注。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）客户集中度风险
报告期内华翔科技的主要客户为国内外知名的整车制造商，华翔科技向前五名客户的销售收入占当期主营业务收入的占比较高，如未来由于华翔科技自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对华翔科技产品的需求，且华翔科技未能及时拓展其他新客户，华翔科技的经营业绩将受到重大不利影响。
（二）原材料波动风险
华翔科技产品的主要原材料车用钢材成本占产品总成本的比重较高，其价格的波动对华翔科技毛利率存在较大影响。如未来车用钢材的价格不断上涨，华翔科技将承受较大的成本上升压力。
（三）业绩下滑风险
汽车行业与宏观经济发展周期密切相关。当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度较高；反之则会造成汽车消费需求增速放缓甚至下降。近年来我国经济受到国内外诸多不利因素冲击，国际贸易摩擦不断，地缘政治风险上升，这些都给我国宏观经济运行带来了难以预料的风险和挑战。若未来汽车行业受到宏观经济波动的不利影响而进入下行趋势，将可能造成订单减少、存货积压、货款账期拉长等情况，从而给对公司的经营业绩带来不利影响。
近年来国家大力支持新能源汽车的发展，新能源汽车的销量逐年增长，对燃油车的销量带来一定程度的冲击。华翔科技的产品大多数应用于燃油车，如未来未能及时开发更多应用于新能源汽车的产品，华翔科技的经营业绩可能出现下滑风险。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第八章 其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况本次分拆前，上市公司2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日资产负债率分别为38.74%、44.14%和44.75%。本次分拆上市完成后，华翔科技发行A股普通股并获得融资，上市公司及华翔科技资产负债率将同时下降，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。
四、本次分拆董事会决议日前股票价格波动情况
根据中国证监会以及深圳证券交易所有关规定的要求，公司对本次分拆董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于2023年8月16日召开第八届董事会第二次会议审议分拆子公司华翔科技上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2023年7月19日至2023年8月15日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2023年7月18日），该区间段内公司股票、深证成指（399001.SZ）、汽车与汽车零部件指数（882105.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2023年7月18日 | 2023年8月15日 | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股） | 13.68 | 12.95 | -5.34% |
| 深证成指（点） | 10,972.96 | 10,679.73 | -2.67% |
| 汽车与汽车零部件指数（点） | 11,573.77 | 11,001.36 | -4.95% |
| 剔除大盘因素涨跌幅 | -2.66% | ||
| 剔除同行业板块因素涨跌幅 | -0.39% | ||
注：数据来源：Wind。
如上表所示，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、汽车与汽车零部件指数（882105.WI）的波动因素影响后，公司股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅分别为-2.66%和-0.39%，均未超过20%。
综上，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
（一）为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施：及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请符合《证券法》要求的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐业务资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在华翔科技在主板上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
本次分拆相关方已分别就避免同业竞争事项作出承诺，本次分拆后，宁波华翔与华翔科技不存在构成重大不利影响的同业竞争，公司与华翔科技均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不会对公司及中小股东利益造成重大不利影响。
（三）关于规范关联交易的措施
本次分拆相关方已分别就规范关联交易事项作出承诺。本次分拆上市完成后，宁波华翔与华翔科技将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益
预计本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，华翔科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆上市有助于华翔科技内在价值的充分释放，公司所持有的华翔科技的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，华翔科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司综合实力。
鉴于此，本次分拆不会对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益造成重大不利影响，且长期来看亦将产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。本次分拆完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆上市的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人周晓峰已原则性同意上市公司实施本次分拆。
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，如上市公司董事、监事和高级管理人员减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，如周晓峰及其一致行动人减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及周晓峰
及其一致行动人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，就本次分拆上市相关事项，发表独立意见如下：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的上市公司分拆的各项条件及要求。
2、公司为本次分拆编制的《宁波华翔电子股份有限公司关于分拆所属子公司华翔金属科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》符合《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次分拆涉及的有关公司股东大会、证券交易所、中国证券监督管理委员会等有关审批、审核、批准事项，已在《宁波华翔电子股份有限公司关于分拆所属子公司华翔金属科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
4、本次分拆上市行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和股东的整体利益，对全体股东公平、合理。
5、本次分拆的相关议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过。上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
6、本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可，符合《公司法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
7、公司独立董事同意本次分拆的总体安排，同意公司第八届董事会第二次会议审议的与本次分拆相关的议案及事项。
8、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。
二、独立财务顾问意见
作为上市公司本次分拆的独立财务顾问，甬兴证券有限公司通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后认为：
1、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；
2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
3、华翔科技上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
4、华翔科技具备相应的规范运作能力；
5、截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价在本次分拆董事会决议公告日前20个交易日内不存在异常波动情况。
三、法律顾问意见
作为宁波华翔本次分拆的法律顾问，上海市锦天城律师事务所经核查后认为：
“公司具备本次分拆的主体资格；公司本次分拆符合《分拆规则》规定的相关条件；公司已按照中国证监会、证券交易所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆相关事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。”
四、审计机构意见
作为宁波华翔本次分拆的审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）经核查后认为：
“宁波华翔分拆所属子公司华翔科技至深圳证券交易所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。”
第十章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
| 名称 | 甬兴证券有限公司 |
| 办公地址 | 浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层 |
| 法定代表人 | 李抱 |
| 联系电话 | 0574-89265162 |
| 传真号码 | 0574-87082013 |
| 项目主办人 | 邱丽、蒋敏 |
| 项目协办人 | 殷磊刚 |
| 项目组成员 | 徐浩林、向晓羽、万江涛 |
二、法律顾问
| 名称 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 |
| 机构负责人 | 顾功耘 |
| 联系电话 | 021-20511000 |
| 传真号码 | 021-20511999 |
| 经办律师 | 张霞、于凌 |
三、审计机构
| 名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址 | 杭州市钱江世纪城润奥商务中心T2-28楼 |
| 机构负责人 | 胡少先 |
| 联系电话 | 0571-88216888 |
| 传真号码 | 0571-88216999 |
| 签字注册会计师 | 施其林、唐彬彬 |
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司关于分拆所属子公司华翔金属科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》之盖章页）
宁波华翔电子股份有限公司
2023年8月18日