证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临2023-061
派斯林数字科技股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2023年8月18日
? 限制性股票授予数量：815.00万股
? 限制性股票授予价格：4.38元/股
派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就,同意确定以2023年8月18日为本次激励计划授予日，向34名激励对象授予限制性股票815.00万股，授予价格为4.38元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年7月21日，公司召开第十届董事会第十二次会议,审议通过了《关于变更回购股份用途用于2023年限制性股票激励计划的议案》《<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见。
2、2023年7月22日至2023年7月31日，公司对拟激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议或意见。2023年8月1日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2023-055）。
3、2023年8月7日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年8月8日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2023-057）。
4、2023年8月17日，公司召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年8月18日为授予日，向符合授予条件的34名激励对象授予限制性股票815万股，授予价格为4.38元/股。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2023年8月18日
2、授予数量：815.00万股
3、授予人数：34人
4、授予价格：4.38元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（3）解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占授予时股本总额比例 |
| 倪伟勇 | 董事、总经理 | 80.00 | 9.82% | 0.17% |
| 丁锋云 | 董事、副总经理、财务负责人 | 80.00 | 9.82% | 0.17% |
| 文 磊 | 副总经理 | 100.00 | 12.27% | 0.22% |
| 郑建明 | 董事 | 30.00 | 3.68% | 0.06% |
| 潘笑盈 | 董事会秘书 | 80.00 | 9.82% | 0.17% |
| 核心骨干人员 （29人） | 445.00 | 54.60% | 0.96% | |
| 合计 | 815.00 | 100.00% | 1.75% | |
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
3、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
本次授予的相关内容与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：
1、本次拟授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围。本次拟授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；
2、公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、公司与激励对象均未发生不得授予及获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。
综上所述，监事会同意公司以2023年8月18日为授予日，向34名激励对象授予限制性股票815.00万股，授予价格为4.38元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划限制性股票授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定本次激励计划授予日为2023年8月18日，公司将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。以2023年8月17日收盘数据进行预测算，公司授予的815.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为4,890.00万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
| 总成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 4,890.00 | 848.96 | 2,139.38 | 1,120.63 | 577.29 | 203.75 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不影响公司现金流和直接减少公司净资产。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：派斯林董事会向激励对象授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件
已经满足，公司尚须就本激励计划的授予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）公司第十届董事会第十三次会议决议；
（二）公司第十届监事会第十二次会议决议；
（三）独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（四）国浩律师（杭州）事务所关于派斯林数字科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于派斯林数字科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；
（六）派斯林数字科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）。
特此公告。
派斯林数字科技股份有限公司
董 事 会二○二三年八月十八日