四川川投能源股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则第一条 为规范四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”或“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《8号指引》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《1 号指引》）《四川川投能源股份有限公司章程》（以下简称《章程》）等有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司和所属公司。
公司提供对外担保，包括为所属公司提供担保、担保的主债务到期后需展期并继续提供担保的，应当执行本制度。
所属公司向公司合并报表范围之内的企业提供对外担保的（含所属公司之间、所属公司向母公司提供担保），视同公司行为，应当执行本制度。
第三条 本制度所称对外担保为融资担保，主要包括公司为纳入合并范围内的所属公司和未纳入合并范围内的参股企业借款、发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保（含所属公司之间、所属公司向母公司提供担保）。具体形式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺、流动性支持等隐性担保。
公司以自有资产为本企业贷款及其他信用事项办理担保，按有关权限规定和决策程序办理，不适用本制度。
本制度所称“所属公司”，是指公司纳入合并范围内的直接或间接全资、控股子公司。
本制度所称“参股企业”，是指除所属公司之外，公司或所属公司直接持有股权/股份、合伙份额或其他权益的企业。
本制度所称“合并范围内”，是指纳入公司合并报表范围的直接或间接全资、控股的企业范围。
本制度所称“合并范围外”，是指未纳入公司合并报表范围的企业范围。
本制度所称“本公司及本公司所属公司的对外担保总额”，是指包括公司对所属公司担保在内的公司对外担保总额与所属公司对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司批准，所属公司不得对外提供担保或者相互提供担保。
第五条 公司对外担保原则上应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二章 管理机构及职责
第六条 公司相关职能部门根据职能分工，对对外担保事项实行归口管理。
第七条 公司资金财务部是对外担保的牵头管理部门，主要承担以下职责：
（一）统筹管理公司担保需求，负责管理融资担保的预算和额度。拟定年度对外担保计划并按要求履行公司相关审批程序；
（二）负责执行融资担保的具体事项，接收担保申请及相关资料，对被担保企业的财务状况、营运状况、资信、偿债能力及担保方案等进行分析调研；收集汇总各相关部门审查、评议意见；
（三）做好对外担保存续期间对被担保人的跟踪、监督工作，监控主债务和融资担保执行情况；
（四）负责办理融资担保的各项内外部登记、备案、审批等手续；
（五）负责对融资担保进行分类分析和风险识别；
（六）负责落实对外担保的风险防控措施和风险监控事项，会同公司法务部、常年法律顾问完善有关反担保的法律手续，包括及时办理抵押或质押登记手续等；
第八条 法务部主要承担以下职责：
（一）审查被担保企业的担保申请所涉及的法律、合规风险，是否符合公司章程相关规定，对对外担保的法律合规事项提出意见；
（二）核实担保事项是否涉及他项权利或权利限制；
（三）负责对担保合同、担保函件开展法律审核并参与谈判；
（四）协助牵头部门履行对外担保及反担保涉及的相关抵押、质押等法定程序；
（五）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保人、反担保人的追偿等事宜。
第九条 证券事务部主要承担以下职责：
（一） 负责办理公司董事会或股东大会的审议程序；
（二） 负责履行信息披露义务，并督促相关职能部门落实上市公司监管的其他要求；
（三）负责开展与董事、监事、股东、实际控制人、证券交易所及证券监管机关的沟通工作。
第三章 担保管理
第一节 担保对象
第十条 公司及所属公司原则上只对具备持续经营能力和偿债能力，资信状况良好，无逾期债务及其他不良信用记录的所属公司或参股企业提供担保。
第十一条 原则上不得对以下三类企业提供融资担保：
（一）进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的所属公司或参股企业；
（二）金融类所属公司或参股企业；
（三）无直接股权关系的企业之间（受托管理除外）；
以上三种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经公司董事会审批。
第十二条 提供担保应遵循同股同权的原则，严格按照持股比例对所属公司和参股企业提供担保。
第十三条 公司及所属公司不得对公司合并范围外无直接股权关系的企业提供任何形式的融资担保。不得对参股企业提供超股比的融资担保。不得对境外企业和自然人提供任何形式的担保。
第二节 担保的调研与评议
第十四条 在公司对担保事项进行审议前，应要求被担保人提供其基本资料，并对被担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
第十五条 为证明被担保人的资信状况，应至少要求被担保人提供以下基本资料：
（一）生产经营情况、主要财务指标、担保用途、金额、期限及还款计划等；
（二）有权决策机构的决议文件；
（三）被担保人最近一年审计报告、最近一期财务报表及负债明细情况；
（四）与债务有关的主要合同的复印件；
（五）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；
（六）其他重要资料,包括但不限于主要供应商、客户、债权银行履约情况及联系方式、银行资信证明、税务登记资料，关于担保申请的情况说明等。
第十六条 公司对外担保申请由资金财务部统一负责受理，申请被担保企业应当提前提前60天向资金财务部提交担保申请书及附件。
第十七条 资金财务部接受担保申请及相关资料后，会同经营管理部、法务部、审计部对申请人生产经营情况、交易背景、担保用途、还款来源、反担保的有效性、偿债能力、现金流量、盈利能力等进行分析确认，出具调研报告。
第十八条 资金财务部根据担保调研报告，提请财务总监牵头战略投资部、经营管理部、证券事务部、资金财务部、审计部、法务部对担保事项综合评议。各部门对是否同意提供担保、担保金额、担保期限、担保费率及申请人反担保措施等发表独立意见。
第十九条 原则上公司合并层面总融资担保规模不得超过本公司合并净资产的50%，其中对未纳入合并范围的参股企业融资
担保总额不应超过公司合并净资产的10%，若因企业发展需要，确需突破上述融资担保控制限额的，需经公司董事会审批。
第三节 担保审批程序第二十条 公司对外担保事项，必须经董事会或股东大会审议。
第二十一条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
对外担保构成关联交易的，公司董事会作出决议时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须经全体非关联董事过半数通过，还必须经出席会议的非关联董事中三分之二以上通过。出席会议的非关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
在董事会审议公司对外担保事项（不含公司对所属公司提供担保）时，公司独立董事应当发表独立意见。 第二十二条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后，提交股东大会审批：
（一）本公司及本公司所属公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司所属公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项对外担保事项时，应当由股东大会以特别决议通过，经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议前款第（六）项对外担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对外担保构成关联交易的，股东大会作出决议时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，关联股东所持有表决权的股份数不计入股东大会有表决权的股份总数。
第二十三条 资金财务部负责对对外担保事项提请公司党委前置研究讨论，研究通过后，提请履行公司总经理办公会、董事会审议程序，或在董事会审议通过后提请履行公司股东大会审议程序。证券事务部负责董事会或股东大会筹备及组织召开。
第二十四条 本制度第二十二条所述以外的对外担保事项，由公司董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规
定审议批准。
第四节 担保合同第二十五条 经公司董事会或股东大会审议通过，方可订立担保合同。
第二十六条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律法规的规定且主要条款应当明确无歧义。融资担保合同由资金财务部按规定提起审批程序，法务部须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改，并交由公司聘请的常年法律顾问审阅、出具法律意见书。
第二十七条 公司与被担保企业签订反担保合同时，法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押物、质押物登记，或视情况办理必要的公证手续。
第二十八条 担保合同由公司法定代表人或其授权人对外签署，签署担保合同时，应持有公司董事会或股东大会的决议。除非担保合同中列明 以公司董事会或股东大会批准为生效条件，否则，在公司董事会 或股东大会未就对外担保作出决定前，任何人不得在担保合同中代表公司以担保人的身份签字或盖章。
第二十九条 担保合同中应当至少明确以下条款：
一、被担保的债权种类、金额；
二、债务人履行债务的期限；
三、担保方式；
四、担保范围；
五、担保期限；
六、各方的权利、义务和违约责任；
七、各方认为需要约定的其他事项。
第五节 担保日常管理第三十条 公司及所属公司应当将融资担保业务纳入年度全面预算管理，提交本公司董事会审议决定。年度融资担保计划应包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素，担保关键要素发生重大变化或追加担保预算，需重新履行预算审批程序。
第三十一条 担保合同订立后，资金财务部负责融资担保合同、担保权利凭证及相关原始资料的保管，负责收集、整理与担保有关的合同档案，逐笔登记，定期清理，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
第三十二条 台账管理。公司对外提供担保后，资金财务部应当建立对外担保台账，详细、准确记录担保对象、金额、期限、用于抵押或质押的资产、权利或其他相关事项，并按签订担保合同或承诺函的额度，及时增减担保余额。
第三十三条 保后监管。提供对外担保后，公司应当持续关注被担保人的情况，对担保项目进行跟踪评估，包括但不限于借
款人经营情况、有息负债情况、借款履约情况等。
第三十四条 担保展期。担保原则上不展期，确因客观原因需要展期的，被担保人应在该担保事项到期前60天向公司提出展期申请，展期申请应当当作为新的对外担保项目，重新按本制度履行决策审批程序和信息披露义务。
第三十五条 担保变更。被担保人要求变更担保事项的，应当作为新的对外担保项目，重新按本制度履行决策审批程序和信息披露义务。
第三十六条 担保终结。对外担保合同执行完毕，资金财务部核实贷款本息确已归还，并要求被担保人在三个工作日内提供加盖公章的还款凭证复印件，办理注销手续。
第四章 担保风险控制
第三十七条 公司原则上按照持股比例对所属公司和参股企业提供担保。公司为所属公司提供担保，该所属公司的其他股东应当按出资比例提供同等责任担保或者反担保措施。
公司及所属公司对其下级所属公司确需超股比提供融资担保的，对超股比担保额应由其他股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
第三十八条 反担保为保证的，反担保的提供方应当具有实际承担能力。反担保为抵押、质押的，反担保财产不得为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产，且价值不得低于需担保的数
额。
第三十九条 公司为所属公司提供担保，该所属公司的其他股东无法按出资比例提供同等担保等风险控制措施，需要公司独家或超股权比例提供担保的，公司根据代偿风险程度收取合理担保费用。担保费按实际担保额进行收取，担保费率由公司最终决策机构根据市场化原则和担保对象的性质及担保项目的风险程度确定。
第四十条 担保费根据担保金额的大小分期或一次性收取，具体在担保合同相关条款进行约定。 第四十一条 资金财务部、经营管理部、法务部、审计部等责任部门应当对担保项目进行跟踪评估，关注被担保人的生产经营、资产负债、财务状况变化，对可能出现的风险预研、分析，提出相应处理办法，并根据实际情况及时报告公司。对发现的重大问题，各责任部门应当立即报告分管领导，分管领导应当召集有关人员进行专题讨论，并及时报告公司董事会。
第四十二条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。
第四十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启起动反担保追偿的法律程序，同时报告董事会，并予以公告。
第四十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务之前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第四十五条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，除非根据担保合同之约定公司已确定放弃相关抗辩权，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部担保责任。
第四十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权或未完全申报债权的，公司有关部门应当提请公司参加破产相关程序，以其对债务人的将来求偿权申报债权、参与清偿或分配，预先行使追偿权。
第四十七条 担保合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。
第四十八条 因被担保人未能偿付债务，公司履行担保责任后，资金财务部将相关资料移交法务部进行追偿。追偿方案由法务部牵头，汇同经营管理部、资金财务部、审计部制定并报公司董事会审定，并将追偿情况及时披露。
第五章 担保信息披露
第四十九条 为保证公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司《信息披露事务管理制度》履行信息披露义务，公司或所属公司对外担保相关的部门及责任人均应及时将对外
担保的情况及时通知证券事务部并提供信息披露所需的资料。 第五十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五十一条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于：董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及所属公司对外担保总额、公司对所属公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后未及时履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第五十二条 在担保信息未依法公开披露前，公司应采取必要措施将该信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第六章 法律责任
第五十三条 公司董事、监事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，应当按相关规定追究当事人责任。
第五十四条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风
险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十五条 相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担责任的，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予处分并承担赔偿责任。
第五十六条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关人员相应的处分。
第五十七条 在公司担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附则
第五十八条 本制度未尽事宜，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现行或日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》及公司其他有关规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司其他有关规定执行。 第五十九条 本制度所称“以上”含本数；“过”、“超过”不含本数。
第六十条 本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。
第六十一条 本制度自公司董事会审议通过后生效，原《四川川投能源股份有限公司对外担保管理制度》（六届二十三次董
事会会议审议通过）同时废止。