证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2023-050
上海谊众药业股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月16日召开了第二届董事会第二次会议、第二节监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，调整后的情况如下：
? 首次/预留授予价格：由33元/股调整为29.73元/股
? 首次授予激励人数：由78人调整为68人
? 首次授予数量：由159.3万股调整为171.49万股
? 预留授予数量：由20万股调整为22万股
一、 本次限制性股票已旅行的决策程序和信息披露情况
1、2022年11月28日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年11月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人，就公司2022年第四次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年11月29日至2022年12月8日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年12月15日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月21日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。
6、2023年8月16日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据2022年第四次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、 本次激励计划的调整事由及调整事项
1、激励对象离职涉及的调整
公司拟定的78名首次授予的激励对象中，有10名员工因个人原因离职，该10名员工原拟定授予的3.4万股限制性股票自动作废。综上，公司2022年限制性股
票激励计划首次授予对象人数由78人调整为68人，首次授予限制性股票总数由
159.3万股调整为155.9万股。
2、实施权益分派涉及的调整
公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于上海谊众药业股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以公司2022年12月31日总股本143,888,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），每股转增0.1股，公司总股本增加至158,276,800股。 鉴于上述权益分派已于2023年4月20日实施完毕，根据上述激励计划的相关规定：1、本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整；2、本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
① 授予股票数量的调整
其中，针对资本公积转增本后的授予数量调整方法如下：
Q = Q
×（1+n），其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量，n为每股的资本公积转增股本，Q为调整后的限制性股票授予\归属数量。依据上述公式，调整后的首次授予数量=155.9×（1+0.1）= 171.49万股；调整后的预留授予数量=20×（1+0.1）= 22万股。
② 授予价格的调整
针对同时存在派息与资本公积转增股本的价格调整方法如下：
P = （P
- V）/（1+n），其中：P
为调整前的授予价格，V为每股派息额，n为每股的资本公积转增股本，P为调整后的授予价格。依据上述公式，调整后的每股授予价格=（33-0.3）/（1+0.1）= 29.73元/股
综上，调整后的首次授予价格及预留部分授予价格均为29.73元/股。
三、 本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响。
四、 独立董事意见
独立董事认为：公司针对2022年限制性股票首次授予价格、首次授予数量、预留授予价格、预留授予数量的调整是根据公司实际情况所做出的调整。公司已于2023年4月20日完成实施2022年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》中的有关规定及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司本次针对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合有关法律法规的规定。
综上所述，独立董事同意调整公司2022年限制性股票激励计划的相关事项。
五、 监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划相关事项（首次授予价格、首次授予数量、预留授予价格、预留授予数量）的调整是基于公司的实际情况，符合有关法律法规、《公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定。
六、 法律意见书的结论性意见
律师认为：
（一）本次实施事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司本激励计划调整授予数量及价格事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）公司本激励计划预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
（五）公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》
的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2023年8月18日