2023
二〇二三
目 录
一、释义 ··························································································· 3
二、声明 ··························································································· 4
三、基本假设 ····················································································· 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ················································· 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ···················································· 6
（二）限制性股票的激励方式、来源及数量 ········································ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排、解除禁售期 ················ 8
（四） 限制性股票的授予价格及确定方法 ········································· 10
（五）限制性股票的授予与归属条件 ··············································· 11
（六）激励计划其他内容 ······························································ 14
五、独立财务顾问的核查意见 ······························································ 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ······················· 15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ································ 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ········································· 16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ··································· 17
（五） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ·· 17
（六） 对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 ····························· 18
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见19
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ········································· 20
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ················· 21
（十一）其他 ············································································· 22
（十二）其他应当说明的事项 ························································ 23
六、备查文件及咨询方式 ···································································· 25
（一）备查文件 ·········································································· 25
（二）咨询方式 ·········································································· 25
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义:
| 上海谊众、本公司、公司、上市公司 | 指 | 上海谊众药业股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 本报告、独立财务顾问报告 | 指 | 国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 本次限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归 属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海谊众药业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股东大会 | 指 | 上海谊众股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海谊众董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海谊众监事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
国金证券股份有限公司接受委托，担任上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上海谊众提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海谊众全体股东及有关各方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由上海谊众提供，上海谊众已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对上海谊众股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海谊众的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）上海谊众提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
本计划由上海谊众董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对上海谊众截至本报告出具之日形成的《上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划涉及的激励对象共计18人，占公司截至2023年6月30日员工总人数307人的5.86%。
具体包括：董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员等。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员等。
3、本激励计划的激励对象包括实际控制人周劲松先生，周劲松先生作为公司实际控制人，同时担任公司董事长、总经理，是公司的核心管理者，对公司的发展战略、技术研发、经营管理起到关键作用，本激励计划将周劲松先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除前述人员外，本激励计划的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括公司独立董事、监事。
4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 可获授的股票数量（万股） | 占股权激励计划拟授出总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 周劲松 | 中国 | 董事长、总经理 | 100.00 | 33.33% | 0.63% |
| 2 | 孙 菁 | 中国 | 董事、副总经理 | 10.00 | 3.33% | 0.06% |
| 3 | 张芷源 | 中国 | 财务总监 | 10.00 | 3.33% | 0.06% |
| 4 | 张文明 | 中国 | 副总经理 | 10.00 | 3.33% | 0.06% |
| 5 | 方 舟 | 中国 | 董事会秘书 | 10.00 | 3.33% | 0.06% |
| 6 | 球 谊 | 中国 | 核心技术人员 | 10.00 | 3.33% | 0.06% |
| 7 | 刘 刚 | 中国 | 核心技术人员 | 10.00 | 3.33% | 0.06% |
| 小计 | 160.00 | 53.33% | 1.01% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 核心业务人员（11人） | 80.00 | 26.67% | 0.51% | |||
| 首次授予部分合计 | 240.00 | 80.00% | 1.52% | |||
| 三、预留部分 | 60.00 | 20.00% | 0.38% | |||
| 总计 | 300.00 | 100.00% | 1.90% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
20.00%。
2、本计划首次授予激励对象包括实际控制人周劲松先生，除前述人员外，本激励计划的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）限制性股票的激励方式、来源及数量
1、激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 300.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,827.68 万股的1.90%。其中首次授予 240.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.52%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留 60.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.38%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排、解除禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过55个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在本计划经公司股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予/预留授予日起19个月后的首个交易日起至授予日起31个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予/预留授予日起31个月后的首个交易日起至授予日起43个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划的解除限售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的首次授予价格为 29.73 元/股。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照授予价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，首次授予价格为 29.73 元/股：
本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为每股 62.25 元，该最低价格约占前1个交易日公司股票交易均价的47.76%；
本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为每股 66.56 元，该最低价格约占前20个交易日公司股票交易均价的44.66%；
本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价为每股 71.19 元，该最低价格约占前60个交易日公司股票交易均价的41.76%；
本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为每股 78.73 元，该最低价格约占前120个交易日公司股票交易均价的37.76%。
（2）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
（五）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票价格一致，为每股 29.73 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。
首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 归属条件 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 以2022年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于100% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 以2022年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于150% |
注：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予部分一致。
若公司未达到上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
| 考核结果 | A | B | C | D | E |
考核结果
| 考核结果 | A | B | C | D | E |
| 归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% |
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容
本计划的其他内容详见《上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问的核查意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、上海谊众不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、上海谊众本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、上海谊众承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、上海谊众承诺出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：上海谊众本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：上海谊众本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
上海谊众本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
参与本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员等（不包括独立董事、监事）。经核查，本独立财务顾问认为：上海谊众本次限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格均符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：上海谊众本次限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之10.8条规定，单个激励对象获授权益的额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。
同时上海谊众已出具承诺：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问认为：在上海谊众本次限制性股票激励计划中，上海谊众不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（八）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为 29.73 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照授予价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的首次授予价格采取自主定价方式，并确定为 29.73元/股。
本次限制性股票的授予价格的定价方式如下：
本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为每股 62.25 元，该最低价格约占前1个交易日公司股票交易均价的47.76%；
本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为每股 66.56 元，该最低价格约占前20个交易日公司股票交易均价的44.66%；
本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价为每股 71.19 元，该最低价格约占前60个交易日公司股票交易均价的41.76%；
本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为每股 78.73 元，该最低价格约占前120个交易日公司股票交易均价的37.76%。
3、定价依据及合理性
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
上海谊众本次股权激励的定价方法和定价依据已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上海谊众本次限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
上海谊众本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过55个月。
本激励计划授予的限制性股票的归属期比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予/预留授予日起19个月后的首个交易日起至授予日起31个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予/预留授予日起31个月后的首个交易日起至授予日起43个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：上海谊众本次限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、第二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为上海谊众在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，上海谊众本次限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
上海谊众本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为“营业收入增长率”。营业收入增长率真实反映公司盈利能力，是体现主要经营成果的关键财务指标，能够为企业树立良好的资本市场形象。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。
公司所属医药制造行业，主营产品为抗肿瘤类药物中的改良型新药紫杉醇胶束。根据PDB数据，样本医院紫杉醇销售金额从2015年的17.83亿元增长到2020年的24.84亿元，年均复合增速达到6.86%，快于抗肿瘤药物的增长，且未来该品种仍有较大潜力。紫杉醇为治疗肿瘤疾病化疗的基石性药物，是目前市场上销量第一、最有效的抗肿瘤药物之一，适应症范围广，临床使用方案丰富。注射用紫杉醇聚合物胶束是紫杉醇的创新剂型，是公司通过独特的高分子合成技术，独创性地研发了与天然紫杉醇药物活性成分精准匹配的、具有极窄分布系数的药用辅料，并利用纳米技术形成的独家紫杉醇创新剂型。公司针对非小细胞肺癌大规模的 III 期临床确证性研究显示，较普通紫杉醇注射液相比，紫杉醇胶束用药前无需进行任何抗过敏及止吐预处理，并且在剂量大幅提升的情况下，有相对更低的神经毒性，骨髓抑制最低点 4 级中性粒细胞下降发生率也显
著低于普通紫杉醇注射液。疗效上，紫杉醇胶束优于现有已上市的紫杉烷类药物，具有显著的临床优势，即使与贝伐珠单抗+紫杉醇+卡铂三药联合、免疫疗法（PD-1/PD-L1 抗体）联合化疗等其他 NSCLC 一线疗法的临床数据相比，其疗效也相当。以上优势使紫杉醇胶束将成为紫杉烷类药物中又一重要的化疗药物，成为抗肿瘤化疗的新选择。结合目前宏观环境和医药行业近几年的发展状况，根据公司的发展战略和经营目标，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本次考核目标值。本次限制性股票激励计划设定了上述营业收入增长率指标和阶梯归属考核模式，实现权益归属比例动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。经分析，本独立财务顾问认为：上海谊众本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、上海谊众未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告所提供的“四、本次限制性股票激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以上海谊众公告原文为准。
2、作为上海谊众本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，上海谊众股权激励计划的实施尚需上海谊众股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
2、上海谊众药业股份有限公司第二届董事会第二次会议决议
3、上海谊众药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关议案的独立意见
4、上海谊众药业股份有限公司第二届监事会第二次会议决议
5、上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
6、上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
7、上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
8、上海谊众药业股份有限公司章程
9、公司对相关事项的承诺
（二）咨询方式
单位名称：国金证券股份有限公司
经办人： 张安瑀、姜博强、高敬桀
联系电话：021-68826021
传真：021-68826800
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23层
邮编：201204
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
国金证券股份有限公司
2023年8月16日