上海谊众药业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》及《独立董事工作制度》有关规定，我们作为上海谊众药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，对公司第二届董事会第二次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：
一、对《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
的独立意见
经仔细审查《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的相关事项，我们认为本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项履行了必要的程序。公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上所述，我们同意公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
二、对《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意
见
公司针对2022年限制性股票首次授予价格、首次授予数量、预留授予价格、预留授予数量的调整是根据公司实际情况所做出的调整。公司已于2023年4月20日完成实施2022年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》中的有关规定及公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，公司本次针对 2022 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合有关法律法规的规定。
综上所述，我们同意调整公司 2022 年限制性股票激励计划的相关事项。
三、对《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》的独立意见。
就公司拟向《上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”)的激励对象授予预留部分限制性股票相关事宜，经核查，我们认为：
1、根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留股份授予日为 2023 年 8 月 16 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制， 吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业 核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致认为公司本次激励计划的预留股份授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 8 月 16 日，并同意以 29.73 元/
股的授予价格向1名激励对象授予22.00万股限制性股票。
四、对《关于审议<公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
的独立意见经审议《公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，我们认为：
1、《上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会 及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规 定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法
律法规的规定。
7、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业 核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，我们认为本激励计划的实施有利于促进公司的持续发展，形成对公司 核心员工的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将《公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》提交公司股东大会审议。
四、对《关于审议<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
的独立意见经审议《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，我们认为：
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为“营业收入增长率”。营业收入增长率真实反映公司盈利能力，是体现主要经营成果的关键财务指标，能够为企业树立良好的资本市场形象。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。 除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上所述，我们同意将《公司2023年限制性股票激励实施考核管理办法》提交公司股东大会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为《上海谊众药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签署页）独立董事：
熊焰韧
日期： 2023年8月16日
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