2022
第一章 释义 .......................................................................................................... - 2 -第二章 声明 .......................................................................................................... - 3 -第三章 基本假设 .................................................................................................. - 4 -第四章 本激励计划的授权与批准 ..................................................................... - 5 -第五章 本计划作废部分已授予尚未归属限制性股票、调整授予数量及价格以及预留授予情况 ...................................................................................................... - 7 -第六章 本次限制性股票授予条件说明 ........................................................... - 10 -第七章 独立财务顾问意见 ............................................................................... - 12 -
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 上海谊众、本公司、公司、上市公司 | 指 | 上海谊众药业股份有限公司 |
| 国金证券、本独立财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海谊众药业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
国金证券股份有限公司接受委托，担任上海谊众药业股份有限公司本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海谊众提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对上海谊众股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华东医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的授权与批准
本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2022年11月28日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年11月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人，就公司2022年第四次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年11月29日至2022年12月8日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年12月15日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
5、2022年12月21日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年12月22日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，确认以2022年12月21日为首次授予日，以33.00元/股的授予价格向78名激励对象授予159.3万股限制性股票。
第五章 本计划作废部分已授予尚未归属限制性股票、调整
授予数量及价格以及预留授予情况
一、本计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废情况截至本报告出具之日，本次激励计划首次授予的激励对象78人中有10名激励对象因个人原因离职，所涉及的限制性股票数量3.40万股。根据本计划的有关规定，上述激励对象已不具备激励对象资格，所授予的未归属限制性股票将作废。综上，公司2022年限制性股票激励计划首次授予对象人数由78人调整68人，首次授予限制性股票总数由159.30万股调整为155.90万股，合计3.40万股限制性股票不得归属并由公司作废。
二、本计划授予数量及价格的调整情况
根据《管理办法》以及本计划草案的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于上海谊众药业股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以公司2022年12月31日总股本143,888,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），每股转增0.1股，公司总股本增加至158,276,800股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对预留授予价格进行调整，具体如下：
1、授予股票数量的调整
其中，针对资本公积转增本后的授予数量调整方法如下：
Q=Q
×（1+n），其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量，n为每股的资本公积转增股本，Q为调整后的限制性股票授予\归属数量。
依据上述公式，调整后的首次授予数量=155.9×（1+0.1）=171.49万股；调整后的预留授予数量=20×（1+0.1）=22万股。
2、授予价格的调整
针对同时存在派息与资本公积转增股本的价格调整方法如下：
P=（P
-V）/（1+n），其中：P
为调整前的授予价格，V为每股派息额，n为每股的资本公积转增股本，P为调整后的授予价格。
依据上述公式，调整后的每股授予价格=（33-0.3）/（1+0.1）=29.73元/股。综上，经调整后，公司2022年限制性股票激励计划的首次授予价格、首次授予数量、首次授予人数、预留授予数量情况如下：
首次授予价格：29.73元/股首次授予人数：68人首次授予数量：171.49万股预留授予数量：22万股本次调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2023年8月16日。
（二）授予数量：22.00万股。
（三）授予人数：1人，为公司任职的核心业务人员。具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前股份总额的比例 |
核心业务人员（1人）
| 核心业务人员（1人） | 22.00 | 100.00% | 0.14% |
| 本次预留授予合计（1人） | 22.00 | 100.00% | 0.14% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总额的10%。
2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次预留授予的限制性股票数量为22.00万股，不存在剩余未授予的限制性股票。
（四）授予价格：29.73元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据激励计划中的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
第七章 独立财务顾问意见
国金证券股份有限公司认为：
截至本报告出具之日，上海谊众2022年限制性股票激励计划首次授予对象调整及数量部分作废符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
截至本报告出具之日，上海谊众2022年限制性股票激励计划的首次授予价格、首次授予数量、首次授予人数、预留授予数量之调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
截至本报告出具之日，上海谊众2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，已履行了必要的程序。本次激励计划预留授予的相关事项，包括预留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票、调整授予数量及价格以及预留授予事项之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
国金证券股份有限公司
2023年8月16日