天下秀数字科技(集团)股份有限公司关于公司涉及重大诉讼进展的公告
重要内容提示:
? 案件所处的诉讼阶段:一审
? 上市公司所处的当事人地位:原告
? 涉案的金额:190,819,922.878元
? 是否会对上市公司损益产生负面影响:本案已经广西壮族自治区北海市中级人民法院作出一审判决,驳回公司诉讼请求。该案件一审判决结果对公司损益不会产生负面影响。
? 本判决为一审判决,上诉期尚未届满,并非终审判决,公司高度重视相关诉讼案件,并聘请了专业法律团队积极上诉,尽最大努力维护公司及全体股东的合法权益;鉴于相关诉讼仍存在不确定性,公司提醒投资者注意市场风险,后续公司也将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
近日,天下秀数字科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)收到广西壮族自治区北海市中级人民法院(以下简称“北海中院”)送达的(2022)桂05民初12号《民事判决书》,现将有关情况公告如下:
一、 案件当事人
原告:天下秀数字科技(集团)股份有限公司被告一:深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)被告二:张琲
二、 诉讼案件基本情况
2018年11月30日,深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(以下简称“瑞莱嘉誉”)与北京天下秀科技股份有限公司(以下简称“天下秀科技公司”,现已被上市公司吸收合并)签订《股份转让协议》,天下秀科技公司以5.7亿元股份转让价款受让瑞莱嘉誉持有的广西慧金科技股份有限公司(即“上市公司”,现更名为“天下秀数字科技(集团)股份有限公司”)46,040,052股股份。
2018年12月12日,被告瑞莱嘉誉向原告上市公司出具《承诺函》,其中载明:“为促进你公司持续、稳定、健康发展,消除或然担保对你公司的影响,本企业作为控股股东作出如下不可撤销承诺:针对你公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规,未经你公司审批程序、披露程序提供的担保,包括但不限于你公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保,及其他或有负债,造成你公司损失的,由本企业承担全部责任。”
上市公司在前实际控制人顾国平、鲜言控制公司期间,存在信息披露违规、虚假陈述、冒用上市公司名义违法违规对外担保等事项,上市公司向北海中院提起诉讼,要求瑞莱嘉誉向上市公司赔偿171,147,774.36元。由于前述事项所引发的纠纷在起诉时仍在持续,经核对,截至本案开庭之日上市公司确定需承担的赔偿金额为190,819,922.878元。因此,上市公司在开庭前将诉讼请求增加至190,819,922.878元。根据上述瑞莱嘉誉出具《承诺函》,相关责任应由瑞莱嘉誉全部承担,瑞莱嘉誉需向上市公司支付190,819,922.878元(上市公司已对相关案件履行了信息披露义务,并基于谨慎性原则,已按照会计准则的相关规定计提了预计负债)。鉴于上市公司多次促请后,瑞莱嘉誉仍未履行《承诺函》项下应承担义务,故上市公司以合同纠纷为案由向北海中院提起诉讼。具体详情请见《关于公司涉及重大诉讼的公告》(公告编号:临2022-004)。
三、 案件判决情况
北海中院一审判决如下:驳回公司诉讼请求,并由公司承担案件受理费及保全费,共计1,004,755.35元。
四、对公司本期利润或期后利润的影响
本案已经广西壮族自治区北海市中级人民法院作出一审判决,驳回公司诉讼请求。该案件一审判决结果对公司损益不会产生负面影响。
本判决为一审判决,上诉期尚未届满,并非终审判决,公司高度重视相关诉讼案件,并聘请了专业法律团队积极上诉,尽最大努力维护公司及全体股东的合法权益;鉴于相关诉讼仍存在不确定性,公司提醒投资者注意市场风险,后续公司也将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
目前,公司生产经营一切正常,上述诉讼事项暂未对公司生产经营造成重大影响。
特此公告。
天下秀数字科技(集团)股份有限公司董事会
二〇二三年八月十八日