亚宝药业集团股份有限公司
章 程
（2012年7月）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
经山西省人民政府晋政函[1998]第172 号文件《关于同意设立山西亚宝药业集团
股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在山西省工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号1400001007063。
第三条 公司于2002 年9 月6 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股4000 万股，于2002 年9 月26 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：亚宝药业集团股份有限公司
英文全称：YABAO PHARMACEUTICAL GROUP CO. LTD.
公司简称：亚宝药业集团、亚宝药业、亚宝集团
第五条 公司住所：山西省芮城县富民路43 号
邮政编码：044600
第六条 公司注册资本为人民币63295.2 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以高科技为先导，以市场为动力，以人才为根
本，运用社会主义市场经济理论和现代企业经营手段，创造最佳经济效益和社会
效益，为股东提供满意的回报。
第十三条 经依法登记，公司经营范围：生产及销售原料药、小容量注射剂
（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软
胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、煎膏剂（膏滋）、精神药品（氯氮卓、
地西泮片）、透皮贴剂、巴布剂、保健用品、保健品、食品及保健食品、医疗器
械、饲料添加剂、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、日用化妆品、化工产品
（除危险品）。中药材种植加工。中西药的研究与开发。医药信息咨询及技术转
让服务。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出
口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（公司经营范围中
属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准，实际经营范围以工商登
记为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司公司上海分
公司集中存管。
第十八条 公司1999 年1 月26 日成立时，发起人共计五家，其中山西省芮
城制药厂与大同中药厂两家以经营性资产出资；山西省经济建设投资公司、山西
省科技基金发展总公司与山西省经贸资产经营有限公司三家以债权转股权的形
式出资。
第十九条 公司股份总数为63295.2万, 公司的股本结构为：普通股63295.2
万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其它方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
国家法律、法规对股东及董、监事、高级管理人员转让本公司股份行为有最
新规定时，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30
