证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 公告编号：2023-028
甘肃皇台酒业股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“皇台酒业”）于2023年5月8日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第70号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的相关事项，公司向深圳证券交易所上市公司管理一部进行了书面回复，现将回复内容公告如下：
问询函问题1：年报显示，你公司报告期内实现营业收入13,642.40万元，同比增长49.77%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）238.86万元，同比增长112.92%。其中，第一季度至第四季度实现的营业收入分别占全年营业收入的24.79%、26.96%、24.44%和23.81%，各季度收入占比与2021年和2020年相比差异较大；同时你公司第四季度实现的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为367.82万元，净利率为11.32%，同比增长5.92%，高于2022年第一季度至第三季度的净利率；扣非后净利润为-116.10万元，低于报告期内其余季度，与报告期内净利润的波动情况差异较大。
请你公司：
（1）结合你公司各类型产品售价及其变动、营业成本及其变动、期间费用及其变动等情况，分析说明你公司报告期内扣非后净利润同比有较大幅度增长，且扣非后净利润增幅高于营业收入增幅的原因及合理性；【公司回复】：
报告期内扣非后净利润同比有较大幅增长，且扣非后净利润增幅高于营业收入增幅的主要原因如下：
一、主要产品收入、成本变动的影响
公司2022-2021年度主要产品销售数据如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2022年度 | 2021年度 | 毛利变动 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 收入占比 | 收入 | 成本 | 毛利 | 收入占比 | ||
| 窖底原浆系列 | 3,995.76 | 906.32 | 3,089.44 | 30.06% | 4,037.94 | 859.40 | 3,178.54 | 44.94% | -89.10 |
| 宾系列 | 2,259.34 | 842.74 | 1,416.60 | 17.00% | 290.34 | 105.69 | 184.65 | 3.23% | 1,231.95 |
| 鼎系列 | 1,497.75 | 548.70 | 949.05 | 11.27% | 1,797.44 | 790.73 | 1,006.71 | 20.00% | -57.66 |
| 老产品 | 1,397.60 | 521.06 | 876.54 | 10.51% | 594.35 | 230.77 | 363.58 | 6.61% | 512.96 |
| 普老皇台 | 1,381.77 | 688.06 | 693.71 | 10.39% | 864.48 | 565.41 | 299.07 | 9.62% | 394.64 |
| 醉凉州 | 839.91 | 397.17 | 442.74 | 6.32% | 399.96 | 198.39 | 201.57 | 4.45% | 241.17 |
| 皇台禧酒 | 419.11 | 270.33 | 148.78 | 3.15% | - | 148.78 | |||
| 小计 | 11,791.24 | 4,174.38 | 7,616.86 | 88.70% | 7,984.51 | 2,750.40 | 5,234.11 | 88.85% | 2,382.75 |
| 主营业务 | 13,293.73 | 4,822.88 | 8,470.85 | 100.00% | 8,986.02 | 3,725.02 | 5,261.00 | 100.00% | 3,209.85 |
公司的销售模式主要为经销和直销（含团购）模式，2022年度，公司加大了经销商的开发力度，经销商数量为149家，相比2021年的84家，经销商数量存在一定的增长，同期相比，报告期内酒类产品销售收入存在一定的增幅，产品销售结构发生了一定的变化，同时，由于本期生产数量增加，固定成本摊薄的影响，本期单位成本略有下降，综上，本期毛利较上期存在一定的增幅。公司产品中，本期收入及毛利增幅贡献较大的主要产品情况如下：
1、宾系列产品系2021年末推出的新产品，主要销售渠道为武威大本营市场，同比毛利增加1,231.95万元；
2、老产品系2019年之前产出未销售的白酒，公司根据客户喜好适量投放市场，同比毛利增加512.96万元；
3、普老皇台系公司低端口粮酒，价格低廉、利润稳定，深受低端消费者认可，同比毛利增加394.64万元；
4、醉凉州系2021年新开发的低端口粮酒，价格低廉，利润稳定，同比毛利增加241.17万元；
5、皇台禧酒系2022年新开发的中低端婚宴类白酒，主要销售渠道为兰州市场及周边，毛利增加148.78万元。
二、销售政策的影响
2022年度，公司在2021年度的基础上，对销售政策进行了适当的调整。其中，返利政策方面，公司返利均为实物返利，2021年度为按年度销售任务达成率考核经销商返利，2022年度调整为按季度和年度销售任务达成率综合考核经销商返利。一方面可促使经销商按制定目标进度完成销售任务，同时新的返利政策
坎级较高，相比上期政策返利比例降低，2022年度返利占比9.45%，低于2021年度返利占比14.64%，同比返利下降，使得2022年度的利润同比增加。另一方面，2021年度返利集中在年末，当期未能及时兑付返利，年末一次性计提返利冲减销售收入而减少了当年利润；2022年，公司提前规划，分季度兑付返利，在年末将经销商年度返利基本兑付完毕，无需冲减返利对应的销售收入，使得2022年度的利润同比增加，该方式可进一步提升经销商次年合作的积极性。
三、销售费用的影响
销售费用及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增长率 |
| 职工薪酬 | 1,276.80 | 887.78 | 43.82% |
| 业务宣传费 | 355.53 | 493.73 | -27.99% |
| 市场促销费 | 458.74 | 256.74 | 78.68% |
| 其他费用合计 | 404.50 | 404.17 | 0.08% |
| 小计 | 2,495.57 | 2,042.42 | 22.19% |
| 主营业务收入 | 13,293.73 | 8,986.02 | 47.94% |
| 占比 | 18.77% | 22.73% |
1、职工薪酬变动分析
报告期内，公司进一步加强销售队伍建设，销售人员从2021年末的142人增至2022年末的202人，增幅为42.25%。销售人员队伍的扩大，对市场开拓效率以及公司全年销售业务的增长起到了积极的促进作用，有力保障了公司经营目标的实现。公司销售人员的薪酬构成包括基础工资、岗位工资、质化考核工资、提成工资，各销售子公司根据 2022 年销售计划严格落实目标责任书制度，加大绩效考核力度，层层分配销售任务，积极推行销售队伍末位淘汰制，激发各级销售人员的工作积极性。随着公司销售队伍的扩大，销售费用中的职工薪酬较上年度同比增加。
2、业务宣传费变动分析
报告期内，公司新上市的产品包括 “皇台禧酒”、“皇台传承天曲号”、“凉州大曲”等。通过近几年的不断梳理，公司产品结构不断完善，目前拥有“皇台”和“凉州皇台”两大品牌。白酒产品已形成“皇台经典”系列为高端，“窖底原浆”系列为主线，“皇台六鼎”系列、“皇台宾”系列为辅线，“皇台禧酒”、“醉凉州”、“龙马本色”、“老皇台”、“皇台小酒”为补充的产品构架；葡萄酒产业拥
有“凉州生态手选”和“凉州生态臻选”两大系列产品；公司产品已覆盖高、中、低端消费群。公司主线产品“窖底原浆”系列于2019年上市，辅线产品“皇台六鼎”系列于2020年上市，“皇台宾”系列于2021年末上市、“皇台禧酒”于2022年上市。公司产品已得到消费者的认可，市场美誉度不断提升，随着产品的成熟，以及前期在产品铺市过程中持续投入业务宣传费用且奠定了一定的基础，公司报告期内对产品宣传投入的需求有一定的减少，公司适当地调整产品的宣传力度，符合产品运作的习惯，因此，业务宣传费支出较上年同期有一定的下降。
3、市场促销费变动分析
基于公司目前的发展阶段，销售主要集中在甘肃省内及武威根据地市场，公司整体销售策略侧重对线下经销商、终端店及核心客户的维护，各方面资源的支持力度会向线下渠道倾斜。报告期内，公司进一步深耕市场，为持续扩大消费群体，增强消费者对公司品牌的认知度以及提升产品销量，公司加大消费者回厂游、专场品鉴会、客户答谢会、客户旅游等多种形式的市场促销活动力度和投入，使得市场促销费较上年同期有一定的增加。2021年度，公司为了拓展市场，投入费用比例相对偏高，为2022年度的销售奠定了基础，2022年度，公司市场渠道及门店宣传等方面费用同比减少，同时，公司专设费控管理岗位，及时监控费用的合理性。
综上所述，公司报告期内扣非后净利润同比有较大幅增长，且扣非后净利润增幅高于营业收入增幅具有合理性。
（2）结合所处行业发展态势、你公司经营和销售策略及其变动、产品结构及其变动、同行业可比公司情况、收入确认政策及其变动等因素，分析说明你公司2022年的收入季节性分布与2021年和2020年相比有较大差异的原因及合理性，进一步说明你公司相关收入确认是否合理合规，是否存在跨期确认收入的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
【公司回复】：
一、近三年收入季节性分布情况
1、皇台酒业近三年收入季节性分布情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 季度收入 | 收入 占比 | 同比 增长率 | 2021年 季度收入 | 收入 占比 | 同比 增长率 | 2020年 季度收入 | 收入 占比 |
| 一季度 | 3,382.31 | 24.79% | 183.15% | 1,194.53 | 13.11% | 41.62% | 843.50 | 8.29% |
| 二季度 | 3,677.51 | 26.96% | 176.42% | 1,330.41 | 14.61% | -56.95% | 3,090.73 | 30.39% |
| 三季度 | 3,334.08 | 24.44% | 193.73% | 1,135.10 | 12.46% | -24.40% | 1,501.52 | 14.77% |
| 四季度 | 3,248.50 | 23.81% | -40.38% | 5,448.78 | 59.82% | 15.12% | 4,733.10 | 46.55% |
| 合计 | 13,642.40 | 100.00% | 512.91% | 9,108.81 | 100.00% | -24.62% | 10,168.85 | 100.00% |
2、同行业可比公司2022年度收入季节性分布情况
| 序号 | 公司 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 |
| 1 | 舍得酒业 | 31.11% | 18.85% | 26.28% | 23.76% |
| 2 | 老白干酒 | 19.52% | 24.02% | 30.73% | 25.74% |
| 3 | 迎驾贡酒 | 28.62% | 17.33% | 24.75% | 29.30% |
| 4 | 金徽酒 | 35.07% | 25.86% | 16.68% | 22.39% |
| 5 | 伊力特 | 38.45% | 31.37% | 10.68% | 19.51% |
| 6 | 金种子酒 | 29.07% | 21.66% | 17.97% | 31.30% |
| 7 | 天佑德酒 | 43.13% | 17.63% | 19.89% | 19.35% |
| 均值 | 32.14% | 22.39% | 21.00% | 24.48% | |
| 皇台酒业 | 24.79% | 26.96% | 24.44% | 23.81% |
二、按区域分类，经销商数量如下：
| 区域名称 | 2022年末经销商数量（个） | 2021年末经销商数量（个） | 2020年末经销商数量（个） |
| 甘肃省武威市 | 21 | 20 | 1 |
| 甘肃省其余地区及外省 | 128 | 64 | 59 |
首先，公司销售模式主要为经销和直销（含团购）模式。公司2020年经销商60家，2021年经销商84家，2022年经销商149家，经销商规模呈逐年上升趋势，公司的销售模式也从直销逐步向经销+直销转变。2021年公司主营业务收入8,986.02万元，其中直销模式收入占比55.14%，经销模式收入占比44.86%；2022年主营业务收入13,293.73万元，其中直销模式收入占比29.564%，经销模式收入占比70.44%。2022年，公司在保证大本营市场经销商稳定的基础上，积极开拓省外经销商规模，公司销售模式逐步转变为以经销模式为主，因此，2022年各季度的营业收入相对较为均衡。2020年和2021年，因经销商规模较小，前三季度的营业收入占比较少；第四季度，通过社会资源，直销（团购）客户较多，四季度的营业收入占比较高。其次，返利政策方面，2021年度为按年度销售任务达成率考核经销商返利，2022年度调整为按季度和年度销售任务达成率综合考核经销商返利，故各季度任务完成相对均衡。结合同行业可比公司来看，公司2022年度收入季节性分布与同行业可比公司基本保持一致。
公司销售收入以产品控制权是否转移为原则确认收入，以客户完成产品验货签收后作为收入确认时点，上述确认原则符合《企业会计准则》的相关规定及酒类产品的行业惯例，公司不存在跨期确认收入的情形。
（3）在对问题（1）（2）回复的基础上，进一步分析说明你公司2022年第四季度净利率同比增长较大且明显高于2022年第一季度至第三季度净利率的原因及合理性，说明扣非后净利润与净利率波动情况差异较大的原因及合理性。
【公司回复】：
公司2022年各季度数据如下：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 营业收入 | 3,382.31 | 3,677.51 | 3,334.08 | 3,248.50 | 13,642.40 |
| 其中：直销（团购）收入 | 45.72 | 358.76 | 52.20 | 1,368.00 | 1,824.68 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 157.54 | 139.77 | 70.49 | 367.82 | 735.61 |
| 净利润率 | 4.66% | 3.80% | 2.11% | 11.32% | 5.39% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 164.69 | 123.29 | 66.99 | -116.10 | 238.86 |
| 扣非后净利润率 | 4.87% | 3.35% | 2.01% | -3.57% | 1.75% |
公司第四季度净利润率为11.32%，高于前三季度的净利润率，主要原因是四季度营业收入中直销（团购）收入为1,368万元，占全年直销（团购）收入的
74.97%。直销（团购）业务的平均毛利率为70.87%，经销的毛利率为60.72%，因此，净利润率比前三季度高。
公司扣非后净利润与净利率波动情况差异较大的原因：2022年第四季度，公司扣非后净利润为-1,161,029.78元，扣非后净利润率为-3.57%。由于2022年第四季度公司存在以酒抵付的业务发生，公司根据企业会计准则的相关规定，基于谨慎性原则，将该部分业务产生的收益504.85万元确认为非经常性损益。公司对上述业务的处理符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。【会计师回复】：
一、会计师核查程序
1、了解、评价和测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
2、获取公司销售政策，对主要产品的对外售价进行对比分析；抽取重要客户，根据销售政策对客户本期应获取的返利进行测算；
3、检查销售合同或协议，并对管理层进行访谈，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价皇台酒业管理层制定的收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定；
4、对公司的收入选取样本，检查销售合同、物流单据、签收单、回款单据等支持性文件；
5、就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，核对物流单据、签收单等支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
6、对主要客户进行访谈并对本期的交易金额、期末余额实施函证程序，进一步验证交易的真实性和准确性；
7、对营业收入及毛利率实施分析性程序，分析收入与毛利率波动的合理性；分析2022年各季度的营业收入、净利润的变动的合理性；
8、对生产成本执行分析性复核程序，比较分析直接材料、直接人工、制造费用占生产成本的比例，评价料、工、费波动情况的合理性；分析产品单位成本是否存在异常波动；
9、获取非经常性损益明细表，复核非经常性损益计算过程。
二、会计师核查结论
基于已实施的核查程序，我们认为，公司报告期内扣非后净利润同比有较大幅度增长，且扣非后净利润增幅高于营业收入增幅具有合理性，公司2022年的收入季节性分布、第四季度净利率同比增长较大且明显高于2022年第一季度至第三季度净利率具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问询函问题2：年报显示，报告期内你公司直销（含团购）模式实现营业收入3,929.69万元，同比减少20.69%，毛利率70.87%，同比增加10.36%。同时你公司报告期内向甘肃盛达集团有限公司（以下简称“盛达集团”）及其关联人销售商品648.08万元，定价参照市场价。
请你公司：
（1）详细披露报告期内直销（含团购）模式的主要客户情况，包括但不限于客户名称、关联关系、客户所在地市、销售产品类型、产品价格、销售金额及占
比、回款时间及方式等，并重点说明新增的客户情况，以及你公司与相关客户达成交易的时间、背景和途径，相关合同执行情况，销售回款情况等；
【公司回复】：
一、报告期内直销（含团购）模式的主要客户工商信息：
| 序号 | 公司名称 | 公司类型 | 注册地 | 法定代表人 /负责人/经营者 | 实际控制人 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 甘肃盛达集团有限公司 | 有限责任公司 | 甘肃省兰州市 | 赵海峰 | 赵满堂 | 兰州金城旅游宾馆有限公司 | 15.00% |
| 天水金都矿业有限责任公司 | 65.00% | ||||||
| 天水市金都商城有限公司 | 10.00% | ||||||
| 赵海峰 | 10.00% | ||||||
| 2 | 南通市苏中建筑劳务有限公司 | 有限责任公司 | 江苏省海安市 | 堵加宏 | 笪鸿鹄 | 江苏苏中投资股份有限公司 | 80.00% |
| 江苏星辰企业管理有限公司 | 20.00% | ||||||
| 3 | 山东酒知道国际酒业有限公司 | 有限责任公司 (自然人投资或控股) | 山东省潍坊市 | 单素梅 | 赵永昌 | 赵永昌 | 84.78% |
| 张恒瑜 | 15.22% | ||||||
| 4 | 四川荟粹行供应链管理有限公司 | 有限责任公司 (自然人投资或控股) | 四川省成都市 | 周建人 | 张军 | 张军 | 99.00% |
| 周建人 | 1.00% | ||||||
| 5 | 中天钰国赫矿山建设有限公司新巴尔虎右旗浩宇矿山建设分公司 | 有限责任公司 | 内蒙古呼伦贝尔市 | 李波 | 王彦利 | 王彦利 | 51.00% |
| 张福禄 | 49.00% | ||||||
| 6 | 呼伦贝尔正航矿山工程有限公司 | 有限责任公司 | 内蒙古呼伦贝尔市 | 谢金宏 | 谢金宏 | 谢金宏 | 70.00% |
| 黄刚 | 30.00% | ||||||
| 7 | 甘肃塞外江南葡萄酒有限责任公司 | 有限责任公司 （自然人独资） | 甘肃省酒泉市敦煌市 | 朱鸿 | 朱鸿 | 朱鸿 | 100% |
| 8 | 山东玖叁捌捌电子商务有限公司 | 有限责任公司 (自然人独资) | 山东省济南市 | 王万吉 | 王万吉 | 王万吉 | 100% |
| 9 | 陈杰 | 自然人 | 不适用 | 陈杰 | 陈杰 | 不适用 | 不适用 |
| 10 | 泸州原酿庄园酒类销售有限公司 | 四川省泸州市 | 赵永刚 | 赵永刚 | 赵永刚 | 85.00% |
| 序号 | 公司名称 | 公司类型 | 注册地 | 法定代表人 /负责人/经营者 | 实际控制人 | 股东 | 持股比例 |
| 有限责任公司 (自然人投资或控股) | 张振 | 15.00% |
二、报告期内直销（含团购）模式的主要客户情况：
| 序号 | 客户名称 | 是否 关联方 | 成立 时间 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 客户所在地市 | 销售产品类型 | 销售 价格 | 销售金额（元） | 销售金额占营业收入比例 | 回款 时间 | 结算方式 | 是否新增客户 |
| 1 | 甘肃盛达集团有限公司 | 是 | 1998/1/23 | 矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售；化工产品的研究开发、批发零售(不含危险品)，橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的业务；动产和不动产租赁业务；知识产权服务，科技中介服务。 | 100000 | 甘肃省兰州市 | 窖底原浆系列 | 168.00元-420.00元/瓶 | 4,768,123.90 | 3.50% | 2022年 12月 | 金融资产 | 否 |
| 2 | 南通市苏中建筑劳务有限公司 | 否 | 2001/11/19 | 建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；土石方工程施工；工程管理服务；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售。 | 1000 | 江苏省海安市 | 红酒 | 438.00元-638.00元/瓶 | 137,522.12 | 3.24% | 2022年 12月 | 银行转账 | 否 |
| 窖底原浆系列 | 268.00元-418.00元/瓶 | 4,287,561.05 | |||||||||||
| 3 | 山东酒知道国际酒业有限公司 | 否 | 2021/4/26 | 食品经营（销售预包装食品）；酒类经营；货物进出口；食品互联网销售。 | 433.77 | 山东省潍坊市 | 葡萄原汁 | 3700.00元-6300.00元/吨 | 1,393,067.25 | 1.02% | 2022年 9月 | 银行转账 | 是 |
| 序号 | 客户名称 | 是否 关联方 | 成立 时间 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 客户所在地市 | 销售产品类型 | 销售 价格 | 销售金额（元） | 销售金额占营业收入比例 | 回款 时间 | 结算方式 | 是否新增客户 |
| 4 | 四川荟粹行供应链管理有限公司 | 否 | 2018/6/28 | 供应链管理；食品经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；销售：日用品、文化用品、体育用品、工艺美术品、电子产品、服装、鞋帽。 | 500 | 四川省成都市 | 成都定制酒 | 188.00元/瓶 | 1,247,787.61 | 0.91% | 2022年 6月 | 银行转账 | 是 |
| 5 | 中天钰国赫矿山建设有限公司新巴尔虎右旗浩宇矿山建设分公司 | 否 | 2022/5/16 | 建筑工程、市政工程、矿山工程、环保工程、消防工程、装饰装修工程等。 | 不适用（分公司） | 内蒙古呼伦贝尔市 | 窖底原浆系列 | 388.00元/瓶 | 885,876.11 | 0.65% | 2022年 6月 | 银行转账 | 是 |
| 6 | 呼伦贝尔正航矿山工程有限公司 | 否 | 2017/12/22 | 矿山井巷开拓建设、井下采掘、房屋建筑、道路施工、市政工程施工；设备制作安装；矿山材料、设备销售。 | 200 | 内蒙古呼伦贝尔市 | 窖底原浆系列 | 178.00元-388.00元/瓶 | 884,672.57 | 0.65% | 2022年 6月 | 银行转账 | 否 |
| 7 | 甘肃塞外江南葡萄酒有限责任公司 | 否 | 2018/9/10 | 葡萄酒、果酒、蒸馏酒的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 350 | 甘肃省酒泉市 | 葡萄原汁 | 3700.00元-5300.00元/吨 | 857,766.37 | 0.63% | 2022年5月-2022年8月 | 银行转账 | 否 |
| 8 | 山东玖叁捌捌电子商务有限公司 | 否 | 2016/10/28 | 国内贸易代理；日用品销售；日用品批发；化妆品批发；化妆品零售；电子产品销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营；食品经营；农作物种子经营；动物饲养；种畜禽经营。 | 9388 | 山东省 济南市 | 成都定制酒 | 12.50元-188.00元/瓶 | 830,088.50 | 0.61% | 2022年5月、7月、10月 | 银行转账 | 是 |
| 9 | 陈杰 | 否 | 不适用 | 不适用 | 不适用（自然人） | 内蒙古 赤峰市 | 红酒 | 238.00元-638.00元/瓶 | 793,168.14 | 0.58% | 2022年 6月 | 银行转账 | 是 |
| 序号 | 客户名称 | 是否 关联方 | 成立 时间 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 客户所在地市 | 销售产品类型 | 销售 价格 | 销售金额（元） | 销售金额占营业收入比例 | 回款 时间 | 结算方式 | 是否新增客户 |
| 10 | 泸州原酿庄园酒类销售有限公司 | 否 | 2014/4/10 | 食品销售（仅销售预包装食品）。 | 100 | 四川省 泸州市 | 红酒 | 238.00元-438.00元/瓶 | 717,876.10 | 0.53% | 2022年 12月 | 银行转账 | 是 |
报告期内主要新增的直销客户情况如下：
1、山东酒知道国际酒业有限公司：该客户注册资本433.77万元，注册地为山东省潍坊市，主要从事食品经营（销售预包装食品）、酒类经营、货物进出口、食品互联网销售。该客户为公司子公司甘肃凉州葡萄酒销售有限公司客户，通过商务谈判与其达成交易。2022年9月，公司与其签订销售合同，采购2018美乐干红37万元、2021美乐干红37.8万元，合计74.8万元。2022年，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。
2、四川荟粹行供应链管理有限公司：该客户注册资本500万元，注册地为四川省成都市，主要从事供应链管理、食品经营。该客户为公司子公司成都皇台酒业有限公司的客户，通过商务谈判与其达成交易。2022年5月，公司与其签订销售合同，采购皇台传承天曲号白酒141万元。2022年，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。
3、中天钰国赫矿山建设有限公司新巴尔虎右旗浩宇矿山建设分公司：该客户注册地为内蒙古呼伦贝尔市，主要从事建筑工程、市政工程、矿山工程、环保工程、消防工程、装饰装修工程等。该客户为公司子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司的客户，通过商务谈判与其达成交易。2022年5月，公司与其签订销售合同，采购皇台42°窖底原浆18白酒100.104万元。2022年，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。
4、山东玖叁捌捌电子商务有限公司：该客户注册资本9388万元，注册地为山东省济南市，主要从事国内贸易代理、酒类经营、食品经营。该客户为公司子公司的客户，通过商务谈判与其达成交易。2022年5月，公司与其签订销售合同，采购皇台凉州大曲白酒75万元。2022年，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。
5、陈杰：该客户住所为内蒙古赤峰市，主要从事食品销售。该客户为公司子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司的客户，通过商务谈判与其达成交易。2022年6月，公司与其签订销售合同，采购金额不低于89.628万元。2022年，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。
6、泸州原酿庄园酒类销售有限公司：该客户注册资本100万元，注册地为四川省泸州市，主要从事食品销售。该客户为公司子公司成都皇台酒业有限公司
的客户，通过商务谈判与其达成交易。2022年12月，公司与其签订销售合同，采购皇台系列白酒、凉州系列葡萄酒产品，采购金额不低于81.12万元。2022年，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。
（2）在对问题（1）回复的基础上，分析说明你公司报告期内直销（含团购）模式营业收入同比变化的原因及合理性，相关收入确认是否合理合规，是否构成权益性交易，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
【公司回复】：
公司直销（含团购）模式主要包括线上电商销售和线下直营店、终端店及团购销售。公司在近几年市场不断夯实的基础上，市场销售稳步向好。同行业公司多以经销模式为主，经销模式下可以利用经销商的网络渠道、关系和资金等优势资源扩大市场份额，因此公司报告期内着重围绕经销渠道发力，倚重经销商进行渠道开拓，直销（含团购）模式投入资源及最终销售收入则同比有所减少。
公司严格按照《企业会计准则第14号——收入》的相关规定作为收入确认依据，公司以产品控制权是否转移为原则确认收入，以客户完成产品验货签收后作为收入确认时点，公司直销客户（含团购）采购用酒为自用或者商务活动，具有合理的商业需求，销售定价依据公司统一酒类价格体系采用团购价或终端价结算，交易价格公允，公司相关收入的确认符合企业会计准则的有关规定，不构成权益性交易。
（3）详细说明你公司报告期内向盛达集团销售的产品类型及定价、回款方式及回款情况，并进一步结合所处行业发展、你公司产品结构变化、同行业可比公司情况等，分析说明你公司报告期内直销（含团购）模式毛利率有大幅增长的原因及合理性，相关售价是否公允，毛利率是否符合行业合理水平，以及相关交易是否具有商业实质。
【公司回复】：
1、公司向盛达集团销售情况
报告期内，公司向盛达集团销售明细如下：
单位：万元
| 项目 | 产品类别 | 产品定价 | （含税） |
| 42度窖底原浆18皇台酒 | 高端 | 市场价格 | 46.56 |
| 52度窖底原浆12皇台酒 | 中高端 | 市场价格 | 96.52 |
| 52度窖底原浆18皇台酒 | 高端 | 市场价格 | 365.65 |
| 52度窖底原浆18皮箱 | 高端 | 市场价格 | 30.07 |
| 合计 | 538.80 |
2022年，公司向盛达集团销售538.80万元白酒，均为窖底原浆系列，产品售价按照公司统一酒类价格体系定价，交易价格公允。截止2022年12月31日，本公司应收盛达集团货款11.97万元（该笔款项盛达集团于2023年3月24日已支付）。盛达集团由于自身用酒需求，近三年按市场价格持续采购公司产品，2021年度采购金额为577.70万元，2020年度采购金额为351万元。
2、直销（含团购）模式毛利率大幅增长原因分析
报告期内公司直销（含团购）模式毛利率大幅增长主要原因如下：
报告期内，消费市场的持续回暖为白酒产业成长提供更加广阔的空间，白酒行业整体上延续了稳定增长的局面。伴随着消费对经济发展的基础性作用的增强，市场对包括白酒在内的消费品的消费升级成为大势所趋，消费者对品质和文化内涵的追求越来越高，高端白酒市场不断扩大。报告期内同行业可比公司按产品档次划分的高端酒变动情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 占比变动情况 | ||
| 高端酒收入 | 占营业收入比例 | 高端酒收入 | 占营业收入比例 | |||
| 1 | 舍得酒业 | 487,675.72 | 86.22% | 387,426.26 | 84.64% | 1.57% |
| 2 | 老白干酒 | 230,539.76 | 53.00% | 187,749.23 | 50.02% | 2.98% |
| 3 | 迎驾贡酒 | 392,811.70 | 75.58% | 307,881.50 | 71.52% | 4.05% |
| 4 | 金徽酒 | 126,658.30 | 63.93% | 109,506.11 | 62.11% | 1.82% |
| 5 | 伊力特 | 99,976.81 | 62.72% | 134,911.88 | 70.42% | -7.70% |
| 6 | 金种子酒 | 29,987.56 | 43.80% | 34,269.99 | 46.43% | -2.63% |
| 7 | 天佑德酒 | 2,500.28 | 85.59% | 3,019.92 | 91.51% | -5.93% |
| 均值 | 195,735.73 | 70.29% | 166,394.98 | 68.09% | 2.20% | |
| 皇台酒业 | 3,210.34 | 23.53% | 1,788.98 | 19.64% | 3.89% | |
公司2021年度高端酒收入1,788.98万元，占营业收入比例为19.64%，2022年度高端酒收入3,210.34万元，占营业收入比例为23.53%，2022年占比同比增
长3.89%。其中2021年直销渠道高端酒收入1,218.63万元，占直销渠道收入
24.6%，2022年直销渠道高端酒收入1,576.50万元，占直销渠道收入40.12%，2022年直销渠道高端酒占比同比增长15.52%。公司团购客户购酒用途主要为业务招待、商务宴请等，以窖底原浆系列为代表的高端酒口感柔顺、醉酒度低，在国内外行业大赛上屡获殊荣，市场及客户认可度较高，高端酒销售收入不断增加。由于高端酒毛利率较高，因此直销（含团购）模式毛利率大幅增长。同行业可比公司直销（含团购）模式毛利率及高端酒毛利率情况如下所示：
| 序号 | 公司 | 直销（含团购）模式毛利率（%） | 高端酒毛利率（%） |
| 1 | 舍得酒业 | 83.39 | 86.00 |
| 2 | 老白干酒 | 77.27 | 82.58 |
| 3 | 迎驾贡酒 | 77.88 | 76.67 |
| 4 | 金徽酒 | 73.32 | 69.22 |
| 5 | 伊力特 | 59.35 | 57.04 |
| 6 | 金种子酒 | 52.38 | 52.28 |
| 7 | 天佑德酒 | 44.68 | 45.23 |
| 均值 | 66.90 | 67.00 | |
| 皇台酒业 | 70.87 | 79.76 |
公司直销（含团购）模式毛利率及高端酒毛利率在同行业可比公司中处于中等水平，在行业合理区间内。请年审会计师就上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。【会计师回复】：
一、会计师核查程序
1、了解、评价和测试管理层与直销（含团购）模式收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
2、获取公司销售政策，对主要产品的对外售价进行对比分析；
3、检查销售合同或协议，并对管理层进行访谈，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价皇台酒业管理层制定的收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定；
4、通过企查查、天眼查、信用网站、访谈等渠道查询了解主要客户的相关信息，识别主要客户与皇台酒业是否存在关联关系；向管理层及治理层获取信息以识别所有已知关联方的名字，并就该信息的完整性执行以下审计程序：将其与
公开渠道获取的信息进行核对；复核重大的销售、采购合同及其他合同，以识别是否存在未披露的关联方关系；复核股东记录、股东名册、股东或治理层会议纪要等法定记录，识别是否存在管理层未告知的关联方；
5、对公司的收入选取样本，检查销售合同、物流单据、签收单、回款单据等支持性文件；
6、对主要客户进行访谈并对本期的交易金额、期末余额实施函证程序，进一步验证交易的真实性和准确性；
7、获取直销（含团购）收入相应运输费明细，检查相关运输单据，分析复核运输地点、里程、时间、费用等数据的合理性，进一步分析运输费用与营业收入变动趋势的合理性；
8、就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，核对物流单据、签收单等支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
二、会计师核查结论
基于已实施的核查程序，我们认为，公司直销（含团购）模式的收入确认符合《企业会计准则》的有关规定，交易价格公允，直销（含团购）模式毛利率变动具有合理性。
问询函问题3：年报显示，报告期内你公司经销模式实现营业收入9,364.04万元，同比增长132.29%，毛利率60.72%，同比增加4.58%。你公司报告期末经销商数量合计149个，同比净增加65个，主要为甘肃省其余地区及外省的经销商。同时年报显示，你公司采取先款后货的经销方式，经销商打款后你公司根据需求安排生产发货，你公司合同负债期末余额224.94万元，同比减少79.49%。
请你公司：
（1）详细披露报告期内经销模式的主要客户情况，包括但不限于客户名称、关联关系、客户所在地市、销售产品类型、产品价格、销售金额及占比、回款方式等，并重点说明新增的客户情况，以及你公司为拓展新经销商开展的营销活动，与相关客户达成交易的时间、背景和途径，相关合同执行情况，销售回款情况等；
【公司回复】：
一、经销模式下主要客户工商信息：
| 序号 | 公司名称 | 公司类型 | 注册地 | 法定代表人 /负责人/经营者 | 实际控制人 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 武威市嘉林豪泰商贸有限责任公司 | 有限责任公司 | 甘肃省武威市 | 魏家林 | 魏家林 | 魏家林 | 54.55% |
| 陈积宽 | 45.45% | ||||||
| 2 | 武威市凉州区泰生商行 | 个体工商户 | 甘肃省武威市 | 张泰生 | 张泰生 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 武威市凉州区万众商行 | 个体工商户 | 甘肃省武威市 | 高先元 | 高先元 | 不适用 | 不适用 |
| 4 | 锦宸商贸股份有限公司 | 股份有限公司 | 江苏省泰州市 | 李焕军 | 李焕军 | 锦宸集团有限公司 | 51.00% |
| 江苏恒佳置业有限公司 | 49.00% | ||||||
| 5 | 武威市凉州区黄羊镇华津综合批零部 | 个体工商户 | 甘肃省武威市 | 杨青 | 杨青 | 不适用 | 不适用 |
| 6 | 金川区鸿杰鑫商行 | 个体工商户 | 甘肃省金昌市 | 张永杰 | 张永杰 | 不适用 | 不适用 |
| 7 | 古浪亚细亚商贸有限公司 | 有限责任公司 | 甘肃省武威市 | 任立康 | 黄金梅 | 黄金梅 | 70.00% |
| 任立康 | 30.00% | ||||||
| 8 | 武威市凉州区鑫冀商行 | 个体工商户 | 甘肃省武威市 | 王建花 | 王建花 | 不适用 | 不适用 |
| 9 | 民勤县海金百货批零部 | 个体工商户 | 甘肃省武威市 | 许海云 | 许海云 | 不适用 | 不适用 |
| 10 | 酒泉万航商贸有限公司 | 有限责任公司 | 甘肃省酒泉市 | 马全龙 | 马全龙 | 马全龙 | 100% |
二、报告期内经销模式的主要客户情况：
| 序号 | 客户 名称 | 是否 关联方 | 成立时间 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 客户所在地市 | 销售产品类型 | 销售价格 （元/瓶） | 销售金额（元） | 销售金额占营收比例 | 回款 时间 | 结算方式 | 是否是新增客户 |
| 1 | 武威市嘉林豪 | 否 | 2016/3/10 | 建筑工程劳务分包、室内外装饰装修工程、园 | 220 | 甘肃省 武威市 | 宾系列 | 65-115 | 1,120,460.18 | 4.23% | 2022年 1-12月 | 银行转账 | 否 |
| 鼎系列 | 66-138 | 342,273.17 |
| 序号 | 客户 名称 | 是否 关联方 | 成立时间 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 客户所在地市 | 销售产品类型 | 销售价格 （元/瓶） | 销售金额（元） | 销售金额占营收比例 | 回款 时间 | 结算方式 | 是否是新增客户 |
| 泰商贸有限责任公司 | 林绿化工程、房屋建筑工程、市政工程、亮化工程等 | 红酒 | 48-329 | 57,653.58 | |||||||||
| 窖底原浆系列 | 138-350 | 1,876,147.53 | |||||||||||
| 经典系列 | 468-768 | 93,281.42 | |||||||||||
| 老产品 | 12-84 | 806,793.78 | |||||||||||
| 龙马本色 | 41-45 | 422,377.20 | |||||||||||
| 普老皇台 | 15-18 | 479,575.57 | |||||||||||
| 生肖酒 | 498 | 88,141.59 | |||||||||||
| 醉凉州 | 57.5-60 | 489,252.62 | |||||||||||
| 小计 | 5,775,956.64 | ||||||||||||
| 2 | 武威市凉州区泰生商行 | 否 | 2007/10/13 | 日用百货、酒、预包装食品兼散装食品、保健食品、五金交电、文化用品、劳保用品，化妆品批发零售；烟零售；普通货物道路运输、配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** | 不适用（个体工商户） | 甘肃省 武威市 | 宾系列 | 65-125 | 1,111,110.96 | 2.70% | 2022年 1-12月 | 银行转账 | 否 |
| 鼎系列 | 66-138 | 77,989.38 | |||||||||||
| 红酒 | 25-238 | 43,294.67 | |||||||||||
| 窖底原浆系列 | 138-350 | 903,869.02 | |||||||||||
| 经典系列 | 468-768 | 35,660.17 | |||||||||||
| 老产品 | 12-59 | 459,928.33 | |||||||||||
| 龙马本色 | 41-45 | 47,378.77 | |||||||||||
| 普老皇台 | 15-16 | 90,477.75 | |||||||||||
| 生肖酒 | 498 | 5,288.49 | |||||||||||
| 醉凉州 | 57.5-60 | 904,634.90 | |||||||||||
| 小计 | 3,679,632.44 |
| 序号 | 客户 名称 | 是否 关联方 | 成立时间 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 客户所在地市 | 销售产品类型 | 销售价格 （元/瓶） | 销售金额（元） | 销售金额占营收比例 | 回款 时间 | 结算方式 | 是否是新增客户 |
| 3 | 武威市凉州区万众商行 | 否 | 2003/9/17 | 预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）酒类批发兼烟、办公用品、粮油百货、五金交电、肉禽蛋类零售 | 不适用（个体工商户） | 甘肃省 武威市 | 宾系列 | 65-115 | 686,549.10 | 2.22% | 2022年 1-12月 | 银行转账 | 否 |
| 鼎系列 | 55-138 | 59,156.64 | |||||||||||
| 窖底原浆系列 | 138-350 | 1,133,423.25 | |||||||||||
| 经典系列 | 468-768 | 26,177.00 | |||||||||||
| 老产品 | 12-98 | 83,565.94 | |||||||||||
| 龙马本色 | 41 | 13,333.20 | |||||||||||
| 普老皇台 | 15-16 | 714,345.43 | |||||||||||
| 生肖酒 | 498 | 22,035.40 | |||||||||||
| 醉凉州 | 57.5 | 296,404.87 | |||||||||||
| 小计 | 3,034,990.83 | ||||||||||||
| 4 | 锦宸商贸股份有限公司 | 否 | 2007/8/17 | 零售各类预包装食品及散装食品（含冷藏、冷冻食品）、保健食品、卷烟、雪茄烟；零售日用杂品、纺织品、服装、日用品等 | 5000 | 江苏省 泰州市 | 鼎系列 | 138 | 61,061.95 | 1.95% | 2022年 6月 | 银行转账 | 是 |
| 窖底原浆系列 | 138-330 | 2,374,980.52 | |||||||||||
| 经典系列 | 468-768 | 218,761.05 | |||||||||||
| 小计 | 2,654,803.52 | ||||||||||||
| 5 | 武威市凉州区黄羊镇华津综合批零部 | 否 | 2010/9/15 | 食品销售；烟草制品零售；酒类经营；道路货物运输等 | 不适用（个体工商户） | 甘肃省 武威市 | 宾系列 | 65-115 | 2,487,467.42 | 2.18% | 2022年 1-12月 | 银行转账 | 否 |
| 鼎系列 | 138 | 97,699.12 | |||||||||||
| 红酒 | 68 | 361.06 | |||||||||||
| 窖底原浆系列 | 138-330 | 88,810.63 | |||||||||||
| 龙马本色 | 45 | 97,685.84 | |||||||||||
| 普老皇台 | 15 | 12,743.36 |
| 序号 | 客户 名称 | 是否 关联方 | 成立时间 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 客户所在地市 | 销售产品类型 | 销售价格 （元/瓶） | 销售金额（元） | 销售金额占营收比例 | 回款 时间 | 结算方式 | 是否是新增客户 |
| 醉凉州 | 57.5-60 | 195,827.43 | |||||||||||
| 小计 | 2,980,594.86 | ||||||||||||
| 6 | 金川区鸿杰鑫商行 | 否 | 2020/6/5 | 酒类经营、食品销售、新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；保健食品（预包装）销售 | 不适用（个体工商户） | 甘肃省 金昌市 | 宾系列 | 65-115 | 1,508,799.42 | 1.90% | 2022年 1-12月 | 银行转账 | 否 |
| 鼎系列 | 55-138 | 234,089.37 | |||||||||||
| 红酒 | 48 | 807.08 | |||||||||||
| 窖底原浆系列 | 150-330 | 100,329.20 | |||||||||||
| 经典系列 | 468 | 4,969.91 | |||||||||||
| 龙马本色 | 41 | 76,194.69 | |||||||||||
| 普老皇台 | 15-16 | 264,395.66 | |||||||||||
| 醉凉州 | 57.5-60 | 398,829.25 | |||||||||||
| 小计 | 2,588,414.58 | ||||||||||||
| 7 | 古浪亚细亚商贸有限公司 | 否 | 2007/3/8 | 许可项目:烟草制品零售;酒类经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目:食品销售（仅销售预包装食品）;保健食品（预包装）销售;日用品销售;道路货物运输站经营;日用品批发;日用百货销售;五金产品批发;五金产品零售。 | 200 | 甘肃省 武威市 | 宾系列 | 65-115 | 1,720,097.91 | 1.98% | 2022年 1-12月 | 银行转账 | 否 |
| 鼎系列 | 55-158 | 103,377.00 | |||||||||||
| 窖底原浆系列 | 138-330 | 263,337.41 | |||||||||||
| 老产品 | 12-29.5 | 42,106.19 | |||||||||||
| 龙马本色 | 41-45 | 100,539.92 | |||||||||||
| 普老皇台 | 15-16 | 119,539.83 | |||||||||||
| 醉凉州 | 57.5-60 | 352,792.61 | |||||||||||
| 小计 | 2,701,790.87 |
| 序号 | 客户 名称 | 是否 关联方 | 成立时间 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 客户所在地市 | 销售产品类型 | 销售价格 （元/瓶） | 销售金额（元） | 销售金额占营收比例 | 回款 时间 | 结算方式 | 是否是新增客户 |
| 8 | 武威市凉州区鑫冀商行 | 否 | 2007/12/17 | 办公用品、保健食品、日用百货.预包装食品兼散装食品乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发零售；卷烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** | 不适用（个体工商户） | 甘肃省 武威市 | 宾系列 | 65-115 | 690,123.89 | 1.75% | 2022年 1-12月 | 银行转账 | 否 |
| 鼎系列 | 55-138 | 269,628.31 | |||||||||||
| 窖底原浆系列 | 88-350 | 553,692.03 | |||||||||||
| 经典系列 | 468-768 | 118,980.53 | |||||||||||
| 老产品 | 12-107 | 325,171.66 | |||||||||||
| 普老皇台 | 15-16 | 187,776.24 | |||||||||||
| 生肖酒 | 498 | 41,867.26 | |||||||||||
| 醉凉州 | 57.5 | 197,983.38 | |||||||||||
| 小计 | 2,385,223.30 | ||||||||||||
| 9 | 民勤县海金百货批零部 | 否 | 2017/3/27 | 预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）日用百货、酒类批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 不适用（个体工商户） | 甘肃省 武威市 | 宾系列 | 65-125 | 940,756.71 | 1.47% | 2022年 1-12月 | 银行转账 | 是 |
| 鼎系列 | 55-158 | 32,849.56 | |||||||||||
| 窖底原浆系列 | 138-350 | 40,619.46 | |||||||||||
| 老产品 | 12-34 | 124,465.49 | |||||||||||
| 龙马本色 | 41-45 | 99,955.74 | |||||||||||
| 普老皇台 | 15-16 | 40,912.39 | |||||||||||
| 醉凉州 | 57.5-60 | 729,800.86 | |||||||||||
| 小计 | 2,009,360.21 | ||||||||||||
| 10 | 酒泉万航商贸有限公司 | 否 | 2020/6/9 | 其他综合零售（不含前置许可项目）；其他建筑安装；管道和设备安装；计算机和办公设备 | 300 | 甘肃省 酒泉市 | 宾系列 | 65-125 | 1,327,818.54 | 1.44% | 2022年 1-12月 | 银行转账 | 否 |
| 鼎系列 | 88-98 | 74,659.77 | |||||||||||
| 红酒 | 45-58 | 5,628.32 |
| 序号 | 客户 名称 | 是否 关联方 | 成立时间 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 客户所在地市 | 销售产品类型 | 销售价格 （元/瓶） | 销售金额（元） | 销售金额占营收比例 | 回款 时间 | 结算方式 | 是否是新增客户 |
| 维修；建筑工程机械与设备经营租赁；食品、饮料及烟草制品专门零售；其他人力资源服务；其他房屋建筑业；文化、体育用品及器材专门零售（不含前置许可项目）；体育场地设施安装；安全系统监控服务；其他广告服务；家用电器及电子产品专门零售；五金、家具及室内装饰材料专门零售（不含前置许可项目）；电气安装；纺织、服装及日用品专门零售。 | 窖底原浆系列 | 148-330 | 99,299.12 | ||||||||||
| 老产品 | 54 | 1,433.63 | |||||||||||
| 龙马本色 | 45 | 23,893.81 | |||||||||||
| 普老皇台 | 16 | 118,938.06 | |||||||||||
| 醉凉州 | 57.5-60 | 737,403.83 | |||||||||||
| 小计 | 2,389,075.08 |
报告期内新增的经销商情况如下：
1、锦宸商贸股份有限公司，该客户注册资本5000万元，注册地为江苏省泰州市，主要从事零售各类预包装食品及散装食品（含冷藏、冷冻食品）、保健食品、卷烟、雪茄烟；零售日用杂品、纺织品、服装、日用品等。该客户为公司子公司甘肃陇盛皇台酒业有限公司的客户，通过公司自媒体宣传，客户主动与公司联系，通过商务谈判与其达成交易，主要采购皇台系列白酒，该客户有丰富的社会资源。2022年6月，双方签订销售合同，采购公司价值300万元的产品，2022年，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。
2、民勤县海金百货批零部，该客户为个体工商户，注册地为甘肃省武威市民勤县，主要从事预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）日用百货、酒类批发兼零售，该客户为公司子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司的客户。2022年初，公司重新在民勤县选择区域经销商，经过筛选、市场调研，综合分析经销商实力和社会资源，通过商务谈判与其达成交易，主要采购皇台系列白酒、凉州系列葡萄酒。2022年3月，双方签订销售合同，合同金额260万元。2022年采购227.05万元，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。
（2）在对问题（1）回复的基础上，分析说明你公司报告期内经销模式营业收入同比变化的原因及合理性，相关收入确认是否合理合规，是否存在虚增收入的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；【公司回复】：
经销模式下可以利用经销商的网络渠道、关系和资金等优势资源扩大市场份额，因此，公司报告期内着重围绕经销渠道发力，倚重经销商进行渠道开拓。在甘肃省内，集中精力稳固和做大武威根据地市场，继续开拓和精耕省内核心地县级市场，并逐步向省外市场渗透，加大省外招商力度。报告期内，公司签订经销商合同金额共1.77亿元（含税），并在年初对全年任务目标按季度、月度进行细化分解，制定详细的经销商返利政策及销售人员绩效计算规则，公司经过细化考核以及积极跟进经销商回款，合同总体执行情况较好，2022年度，公司经销含税
收入为10,580.14万元，合同执行比例为59.78%。公司2022年经销模式营业收入同比有较大幅度增长，主要源于产品结构完善、产品品质提升、渠道网络拓展等三个方面的原因：
1、产品结构完善方面：自2019年盛达集团成为公司控股股东以来，盛达集团为公司提供资金支持，公司对生产经营保持稳定投入，翻新改造酿酒车间，改良酿造工艺，坚持发展酿酒主业，回归产品本身，专注品牌建设。公司产品技术中心及销售团队对市场情况进行研判，不断推陈出新，对产品结构进行完善，开展有针对性的新产品研发工作。截至目前，公司白酒产业已形成“皇台经典”系列为高端，“窖底原浆”系列为主线，“皇台六鼎”系列、“皇台宾”系列为辅线，“醉凉州”、“龙马本色”、“老皇台”为补充的产品构架，产品价格已覆盖中、高、
低端消费群体。
2、产品品质提升方面：公司坚持品质至上和消费者至上理念，坚持抓好质量安全生命线，严格执行生产工艺，不遗余力推进产品品质提升。公司聘请国家级白酒大师进行酒体设计，推出的新品销量较好，深受好评。2019年以来，公司连续推出的新品“窖底原浆18”、“金六鼎”、“迎宾酒”分别荣获2019、2020、2021年度中国白酒类新品最高奖项“青酌奖”，产品品质逐步得到市场认可，产品影响力和美誉度逐步提升。
3、渠道网络拓展方面：盛达集团成为公司控股股东以前，公司经销渠道网络陷入瘫痪。自2019年公司实际控制人变更后，为保证公司持续稳定发展，积极拓展销售渠道，恢复“皇台酒”市场占有率和品牌影响力。公司近年来加强经销商渠道建设，经销渠道销售收入较历史数据大幅上升。
综上所述，报告期内在白酒行业平稳运行且持续向好的市场环境下，在近年公司建立和巩固的市场基础上，公司通过大力开拓和完善销售渠道、精准产品定位、优化产品结构以及不断提升产品品质等措施，使得公司产品进一步得到消费者认可，市场占有率进一步提升，上述因素促进了公司报告期内经销模式营业收入的大幅增长。
公司严格按照《企业会计准则第14号——收入》的相关规定作为收入确认依据，公司以产品控制权是否转移为原则确认收入，以客户完成产品验货签收后作为收入确认时点，公司收入的确认政策符合企业会计准则的相关规定。
（3）结合你公司经销模式的销售策略、合同执行情况、产品发出情况、回款情况等因素，详细说明你公司合同负债期末余额的同比大幅变化情况与你公司报告期经销模式营业收入的同比变化情况是否相匹配。【公司回复】：
公司合同负债主要为预收经销渠道客户货款。合同负债期末余额同比大幅下降主要系销售政策变化所致。为了拓展市场，公司对经销商制定了相关销售返利政策，2021年度公司按年度考核，根据经销商完成任务额度给予一定比例的返利；2022年度，公司调整销售返利政策，调增销售回款任务坎级金额、调低返利比例，同时按季度考核经销商，季度完成任务后即给予返利，未完成季度任务则季度考核清零，年度达成任务后，季返清零部分补50%（未完成任务的季度视同完成，根据合同约定计算得出该季度返利金额后，返还该金额的50%）。两期返利政策如下：
| 级别 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 销售回款金额 | 季度返利 比例 | 年度返利比例 | 销售回款金额 | 年度返利比例 | |
| 级别1 | 800万（含）以上 | 4% | 11% | 300万（含）以上 | 13% |
| 级别2 | 500万（含）-800万 | 4% | 9% | 200万（含）-300万 | 11% |
| 级别3 | 300万（含）-500万 | 4% | 7% | 150万（含）-200万 | 9% |
| 级别4 | 200万（含）-300万 | 4% | 5% | 100万（含）-150万 | 7% |
| 级别5 | 100万（含）-200万 | 3% | 4% | 50万（含）-100万 | 5% |
| 级别6 | 50万（含）-100万 | 0 | 5% | ||
公司2022年的返利政策与2021年相比，考核指标更为细化，标准进一步提高。
2021年，主要经销商为完成全年销售回款任务，以达到合同返利的条件，在年底前集中回款，期后公司按经销商需求分批发货，因此，期末预收款项同比大幅增长。截止2021年12月31日合同负债为1,096.54万元，其中426.81万元为根据全年回款情况计算的实物返利金额，已于期后兑付；剩余669.73万元全部为预收客户款项，已于期后发出货物并结转收入。
2022年，由于公司存在季度考核，经销商前3季度根据自身实际情况安排进货频率和数量，四季度集中回款情况有所减少。另外，报告期内，公司对于满足返利条件的经销商及时兑付了季度、年度实物返利，因此，合同负债期末余额的同比大幅下降。
请年审会计师就上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。【会计师回复】：
一、会计师核查程序
1、了解、评价和测试管理层与直销（含团购）模式收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
2、获取公司销售政策，对主要产品的对外售价、返利政策等进行分析；
3、检查销售合同或协议，并对管理层进行访谈，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价皇台酒业管理层制定的收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定；
4、分析两期经销收入变动，对本期新增经销商、收入变动较大经销商、本期交易额较大经销商等进行重点复核，分析合理性；对公司的收入选取样本，检查销售合同、物流单据、签收单、回款单据等支持性文件；
5、获取合同负债期初期末明细，获取期后收入确认的相关支持性文件，对账务处理的合理性进行复核；
6、对主要经销商进行访谈并对本期的交易金额、期末余额实施函证程序，进一步验证交易的真实性和准确性；
7、就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，核对物流单据、签收单等支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
二、会计师核查结论
我们认为，公司经销销售相关的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，合同负债期末余额变化与经销模式营收同比变化具有匹配性。
问询函问题4：年报显示，你公司报告期内发生销售费用2,495.57万元，同比增加22.19%，增幅与营业收入增幅存在较明显差异，其中职工薪酬增加
389.03万元，业务宣传费减少138.20万元，市场促销费增加202万元。同时，年报显示你公司销售人员数量为202人。
请你公司：
（1）结合产品结构及新产品上市时间、销售人员变化及其薪酬激励机制等因素，详细说明你公司报告期内采取的主要销售推广策略与活动，包括但不限于推广形式、推广主体、推广时间、推广费用等，在此基础上论证说明销售费用中职
工薪酬、业务宣传费和市场促销费同比变化情况及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异,是否与你公司新产品上市时间及销量表现不相匹配；
【公司回复】：
一、公司主要推广活动
报告期内，公司采取全方位的销售推广策略，线上线下联动推广，优化渠道结构和布局，逐步构建全方位覆盖的营销网络。公司各项销售推广活动由销售子公司具体策划和执行，主要包括以下形式：
1、新媒体推广
充分发挥和利用新媒体传播效能，打造了包含微信、抖音、快手等多级社交平台矩阵，通过多种不同风格的推广内容，拉近与消费者距离。利用新媒体特有的零时差、零距离、零空间优势，及时发布公司时事新闻及推广活动信息180余篇，视频200余条，微信朋友圈信息流精准投放总曝光量134.4万人次。
2、市场广告宣传投入
公司市场广告宣传推广分为线上和线下两种形式，侧重线下广告的投入。在武威根据地市场，公司充分利用产品静态广告投放渠道，包括核心区域商场外墙巨幅广告9块，出租车广告4家、1130辆，电梯框架海报广告覆盖15个小区、205块，电子户外屏广告3块。同时，加大兰州、天水等外围市场的广告投放，在兰州市场广告位相继设计投放了地铁站、小区道匣、门禁、电梯产品广告，在天水市场投放户外灯箱广告5幅，门禁广告30幅，道匣广告75幅，电梯广告100幅等。
在各区域市场人流量集中的广场、公园开展产品推广路演活动6场次。
报告期公司广告投放情况：
| 投放方式 | 金额（万元） |
| 线上广告 | 54.52 |
| 线下广告 | 114.77 |
3、消费者促销活动推广
2022年4月份起，公司针对部分产品投放二维码红包奖和价值4999元华为手机奖，中出华为手机18部。同时，围绕武威根据地周边市场开展短线一日、二日游促销活动，共发团六批次，参与客户780余人次。
4、核心客户和消费者回厂游活动
2022年度，公司组织策划核心客户和消费者回厂游互动59场，共接待核心客户及消费者3164人次。
5、品鉴会活动推广
为了提高消费者对公司主营产品的认知度，深度建立稳定的客情关系，2022年度共举办经销商和核心终端店品鉴会908场次。针对新品宾系列产品，在各节假日期间，通过客流量较大的核心餐饮终端进行宾系列免费品鉴推广活动，共开展31场次。
上述推广活动的开展，有力推动了公司销售业务的提升。
二、公司销售费用主要明细对比表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增长率 |
| 职工薪酬 | 1,276.80 | 887.78 | 43.82% |
| 业务宣传费 | 355.53 | 493.73 | -27.99% |
| 市场促销费 | 458.74 | 256.74 | 78.68% |
| 其他费用小计 | 404.50 | 404.17 | 0.08% |
| 合计 | 2,495.57 | 2,042.42 | 22.19% |
1、职工薪酬变动分析
报告期内，公司进一步加强销售队伍建设，销售人员从2021年末的142人增至2022年末的202人，增幅为42.25%。销售人员队伍的扩大，对市场开拓效率以及公司全年销售业务的增长起到了积极的促进作用，有力保障了公司经营目标的实现。公司销售人员的薪酬构成包括基础工资、岗位工资、质化考核工资、提成工资，各销售子公司根据 2022 年销售计划严格落实目标责任书制度，加大绩效考核力度，层层分配销售任务，积极推行销售队伍末位淘汰制，激发各级销售人员的工作积极性。随着公司销售队伍的扩大，销售费用中的职工薪酬较上年度同比增加具有合理性。
2、业务宣传费变动分析
报告期内，公司新上市的产品包括 “皇台禧酒”、“皇台传承天曲号”、“凉州大曲”等。通过近几年的不断梳理，公司产品结构不断完善，目前拥有“皇台”和“凉州皇台”两大品牌。白酒产品已形成“皇台经典”系列为高端，“窖底原浆”系列为主线，“皇台六鼎”系列、“皇台宾”系列为辅线，“皇台禧酒”、“醉凉州”、“龙马本色”、“老皇台”、“皇台小酒”为补充的产品构架；葡萄酒产业拥
有“凉州生态手选”和“凉州生态臻选”两大系列产品；公司产品已覆盖高、中、低端消费群。
公司主线产品“窖底原浆”系列于2019年上市，辅线产品“皇台六鼎”系列于2020年上市，“皇台宾”系列于2021年末上市、“皇台禧酒”于2022年上市。公司产品已得到消费者的认可，市场美誉度不断提升，随着产品的成熟，以及前期在产品铺市过程中持续投入业务宣传费用且奠定了一定的基础，公司报告期内对产品宣传投入的需求有一定的减少，公司适当地调整产品的宣传力度，符合产品运作的习惯，因此业务宣传费支出较上年同期有一定的下降，具有合理性。
3、市场促销费变动分析
基于公司目前的发展阶段，销售主要集中在甘肃省内及武威根据地市场，公司整体销售策略侧重对线下经销商、终端店及核心客户的维护，各方面资源的支持力度会向线下渠道倾斜。报告期内，公司进一步深耕市场，为持续扩大消费群体，增强消费者对公司品牌的认知度以及提升产品销量，公司加大消费者回厂游、专场品鉴会、客户答谢会、客户旅游等多种形式的市场促销活动力度和投入，市场促销费较上年同期有一定的增加具有合理性。
三、同行业可比公司的销售费用情况
单位：万元
| 序号 | 公司 | 2022年 销售费用 | 2021年 销售费用 | 销售费用 增减 | 2022年 销售费用率 | 2021年 销售费用率 |
| 1 | 舍得酒业 | 101,640.87 | 87,590.67 | 16.04% | 16.78% | 17.63% |
| 2 | 老白干酒 | 141,104.82 | 123,769.80 | 14.01% | 30.32% | 30.73% |
| 3 | 迎驾贡酒 | 50,467.22 | 44,595.56 | 13.17% | 9.17% | 9.69% |
| 4 | 金徽酒 | 42,024.41 | 27,801.73 | 51.16% | 20.89% | 15.55% |
| 5 | 伊力特 | 19,729.71 | 15,558.27 | 26.81% | 12.16% | 8.03% |
| 6 | 金种子酒 | 24,384.70 | 27,342.38 | -10.82% | 20.56% | 22.57% |
| 7 | 天佑德酒 | 24,370.00 | 26,479.36 | -7.97% | 24.87% | 25.12% |
| 均值 | 57,674.53 | 50,448.26 | 14.32% | 19.25% | 18.47% | |
| 皇台酒业 | 2,495.57 | 2,042.42 | 22.19% | 18.29% | 22.42% |
公司2022年度销售费用率为18.29%，同行业可比公司销售费用率均值为
19.25%，基本持平，2021年度略高于同行业平均值，两年总体差异不大。公司2022年度销售费用增加主要是职工薪酬和市场促销费，与营业收入增幅趋势一致。
（2）在对问题（1）回复的基础上，结合所处行业发展态势、你公司产品核
心竞争力及其变化等因素，进一步分析说明你公司报告期内销售费用增幅与营业收入增幅的匹配性。【公司回复】：
一、公司所处行业发展态势
公司主营业务为白酒、葡萄酒的生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），白酒行业属于“酒、饮料和精制茶制造业”（C15）。
报告期内，白酒行业在稳步发展的同时，行业的集中化、品牌化、高端化趋势继续凸显，销售收入稳步增长，行业利润继续攀升。2022年，全国酿酒产业规模以上企业完成酿酒总产量5427.5万千升，同比增长0.8%。累计完成产品销售收入9509.0亿元，同比增长9.1%；累计实现利润总额2491.5亿元，同比增长
27.4%；亏损企业累计亏损额45.4亿元，同比下降7.8%。其中，2022年主营业务收入在2000万元及以上的白酒企业963家，产量671.2万千升，同比下降
5.6%；完成销售收入6626.5亿元，同比增长9.6%；实现利润2201.7亿元，同比增长29.4%。规上白酒企业中亏损企业169家，企业亏损面为17.6%，累计亏损额18.8亿元，同比下降15.7%。（数据来源：中国酒业协会第六届理事会第五次（扩大）会议暨中国酒业协会成立30周年庆典活动上发布）
报告期内，白酒行业消费升级趋势愈发明显。2022年规模以上企业白酒产量较上年同期下降5.6%，同期销售收入稳步提升，消费升级趋势明显。消费者更加注重品牌和品质的消费，行业进入“长期不缺酒、长期缺好酒”的时代。
二、公司产品核心竞争力分析
1、品牌优势
公司“凉州皇台”为中国驰名商标，“凉州皇台酒”累计荣获包括第二届巴拿马特别金奖在内的国际、国内酒类奖项100多项。1994年，凉州皇台酒与国酒茅台同登第二届巴拿马国际金奖台，享有“南有茅台，北有皇台”的美誉。“凉州皇台”系列酒连续多年获甘肃省名牌产品称号，被中国质量万里行市场调查中心授予“国家监督检查产品质量知名品牌”，被中国质量检验协会授予“全国质量检验合格稳定产品”称号。公司拥有5000亩酿酒葡萄种植基地，所产的凉州干红、皇台干红等，先后荣获了法国巴黎名酒博览会金奖、甘肃省酒类产品质量
鉴评优秀产品等数十项荣誉，品质达到了国际标准。
2、生产窖池优势
俗语称“千年老窖万年糟”，窖池是浓香型白酒特有的传统发酵容器，窖池中自然老熟的窖泥富集了空气、环境、原料、工具中的微生物，窖泥持续发酵时间越长，其富含的微生物、香味物质种类越多，基酒的品质越好。公司承继近3000口37年的老窖池及窖泥，生产出的产品“窖香浓郁”的特点更加突出。
3、产品品质优势
公司依靠河西走廊天然生态环境，采用祁连山冰川融水、泥池古窖等原生态酿造条件，在继承传统固态酿酒工艺基础上，通过取窖底酒醅、经双轮发酵、历缓火细蒸、成窖底原浆的工艺流程，从原料入厂到成品酒出厂全生产环节严格执行质量管理体系，严格保证产品质量。公司主线产品窖底原浆全部采用下层酒醅，用单窖循环法工艺，小窖分型发酵，酒醅经过两次发酵，发酵周期长达180天，底部酒醅与窖泥有较长时间的接触，有利于香味物质的大量生成与积累，再经过缓火细蒸，酒体高而不烈，香而不艳。窖底原浆独具西北风土特色，完美融合单粮醇香与五粮芬芳之精华，口感柔顺，醉酒度低，具有窖香浓郁、甘美柔和、香味谐调、绵甜爽净的风格特征。
三、同行业可比公司销售收入情况
单位：万元
| 序号 | 公司 | 2022年 销售收入 | 2021年 销售收入 | 销售收入 增长率 |
| 1 | 舍得酒业 | 605,552.56 | 496,926.65 | 21.86% |
| 2 | 老白干酒 | 465,310.12 | 402,715.20 | 15.54% |
| 3 | 迎驾贡酒 | 550,530.16 | 460,353.24 | 19.59% |
| 4 | 金徽酒 | 201,173.24 | 178,839.67 | 12.49% |
| 5 | 伊力特 | 162,313.49 | 193,775.76 | -16.24% |
| 6 | 金种子酒 | 118,575.17 | 121,128.62 | -2.11% |
| 7 | 天佑德酒 | 97,987.45 | 105,413.79 | -7.04% |
| 均值 | 314,491.74 | 279,878.99 | 12.37% | |
| 皇台酒业 | 13,642.40 | 9,108.81 | 49.77% |
四、同行业可比公司的销售费用情况
单位：万元
| 序号 | 公司 | 2022年 销售费用 | 2021年 销售费用 | 销售费用 增减 | 2022年 销售费用率 | 2021年 销售费用率 |
| 1 | 舍得酒业 | 101,640.87 | 87,590.67 | 16.04% | 16.78% | 17.63% |
| 2 | 老白干酒 | 141,104.82 | 123,769.80 | 14.01% | 30.32% | 30.73% |
| 3 | 迎驾贡酒 | 50,467.22 | 44,595.56 | 13.17% | 9.17% | 9.69% |
| 4 | 金徽酒 | 42,024.41 | 27,801.73 | 51.16% | 20.89% | 15.55% |
| 5 | 伊力特 | 19,729.71 | 15,558.27 | 26.81% | 12.16% | 8.03% |
| 6 | 金种子酒 | 24,384.70 | 27,342.38 | -10.82% | 20.56% | 22.57% |
| 7 | 天佑德酒 | 24,370.00 | 26,479.36 | -7.97% | 24.87% | 25.12% |
| 均值 | 57,674.53 | 50,448.26 | 14.32% | 19.25% | 18.47% | |
| 皇台酒业 | 2,495.57 | 2,042.42 | 22.19% | 18.29% | 22.42% |
公司2022年度销售费用率为18.29%，同行业可比公司销售费用率均值为
19.25%，基本持平。2021年度略高于同行业平均值。公司营业收入同比增长
49.77%，销售费用同比增加22.19%，营业收入同比增长高于销售费用同比增长，上表中，舍得酒业、老白干酒和迎驾贡酒的营业收入同比增长均高于销售费用同比增长，由于公司营业收入基数相对较小，增幅略高于同行业水平。综上，报告期内销售费用增幅与营业收入增幅是相匹配的。
综上，白酒行业销售收入、利润呈增长的趋势，行业发展稳中有升。报告期内，公司的产品核心竞争力保持不变，产品品质进一步得到消费者认可。在保证产品品质的基础上，公司同时加大市场的宣传力度，扩大经销商渠道和规模，有力推动产品销量的提升。报告期内，公司实现营业收入13,642.40万元，同比增长49.77%，发生销售费用2,495.57万元，同比增加22.19%，销售费用率为18.29%，同行业可比公司销售费用率均值为19.25%，与同行业基本持平，报告期内公司销售费用增幅与营业收入增幅是相匹配的。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。【会计师回复】：
一、会计师核查程序
1、了解、评价和测试公司销售部门关键内部控制的设计和运行的有效性；
2、获取销售费用明细表，计算销售费用总额占主营业务收入的比率，销售费用中主要项目金额占比，并与上一年度进行比较，分析变动的合理性；
3、获取公司销售政策，结合本期销售情况，对主要费用进行测算，分析变动的合理性；
4、选择重要或异常的销售费用，检查销售费用各项目开支标准是否符合公司规定，开支内容是否真实、合理，是否有相关的证据链来支持费用发生的真实性和合理性，原始凭证是否合规，会计处理是否正确；
5、执行销售费用的截止性测试，抽查资产负债表日前后大额费用发生凭证，检查费用是否跨期；
6、结合营业收入变动情况，进一步分析销售费用变动的合理性。
二、会计师核查结论
基于已实施的核查程序，我们认为，公司销售费用中职工薪酬、业务宣传费和市场促销费同比变化具有合理性，公司报告期内销售费用增幅与营业收入增幅具有匹配性。
问询函问题5：年报显示，你公司存货期末账面余额为19,649.44万元，本期转回或转销跌价准备2,603.35万元，其中转回或转销包装物1,294.38万元。
请你公司结合原材料、库存商品、包装物和半成品的具体内容以及使用情况，详细说明本次存货跌价准备转回或转销的具体情况，转回或转销金额较高的原因及合理性，是否存在前期计提不谨慎、通过存货跌价准备调节利润的情形。【公司回复】：
公司原材料、库存商品、包装物和半成品的具体核算内容及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 核算内容 | 期末余额 | 期初金额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | ||
| 原材料 | 白酒生产原辅料 | 175.07 | 13.08 | 161.99 | 333.43 | 40.76 | 292.67 |
| 库存商品 | 成品白酒 | 2,096.03 | 317.85 | 1,778.18 | 3,079.10 | 1,047.89 | 2,031.21 |
| 成品葡萄酒 | 74.43 | 74.43 | 132.89 | 132.89 | |||
| 小计 | 2,170.46 | 317.85 | 1,852.62 | 3,211.99 | 1,047.89 | 2,164.09 | |
| 包装物 | 废旧包装物 | 1,152.58 | 1,139.14 | 13.44 | 2,462.88 | 2,433.52 | 29.36 |
| 白酒包装物 | 1,062.40 | 1,062.40 | 1,034.93 | 1,034.93 | |||
| 葡萄酒包装物 | 160.90 | 160.90 | 170.09 | 170.09 | |||
| 小计 | 2,375.89 | 1,139.14 | 1,236.74 | 3,667.91 | 2,433.52 | 1,234.38 | |
| 半成品 | 白酒基酒 | 10,195.01 | 93.19 | 10,101.82 | 8,407.21 | 210.64 | 8,196.57 |
| 葡萄酒原酒 | 4,027.50 | 1,674.66 | 2,352.84 | 3,284.03 | 1,540.89 | 1,743.15 | |
| 项目 | 核算内容 | 期末余额 | 期初金额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | ||
| 小计 | 14,222.52 | 1,767.86 | 12,454.66 | 11,691.25 | 1,751.53 | 9,939.72 | |
1、原材料
公司期末原材料主要核算内容为高粱、大米、中高温曲等白酒生产的原辅料。由于以前年度中温曲堆放时间较久，酶活力降低且存在曲质风化情况，无法判断准备可使用量，因此计提跌价准备。2022年度根据实际使用及销售量转销存货对应的跌价准备，本期原材料共转回跌价准备2.12万元，转销跌价准备25.57万元。
2、库存商品
公司期末库存商品主要核算内容为成品白酒及成品葡萄酒，其中成品白酒中包含2014年生产的一批白酒，由于存放时间较长，酒体理化指标发生轻微变化，因此，该部分老酒以前年度计提了跌价准备。2022年4月1日，国家新标准(GB/T10781《白酒质量要求》)颁布，新标准对老酒理化指标按存放年限做了相应的调整，公司质检部对该批老酒检测后，各项理化指标均符合国家新标准要求，可以在市场上正常销售。本期根据实际销售情况转销存货对应的跌价准备，共转回跌价准备0.7万元，转销跌价准备729.34万元。
3、包装物
公司包装物中存在老旧包装物因标识问题无法使用，期初存货余额2,462.88万元，存货跌价准备2,433.52万元，本期对部分废旧包装物对外销售，确认其他业务收入，同时结转存货原值及跌价准备计入成本，共转回跌价准备0.55万元，转销跌价准备1,293.83万元。
4、半成品
公司期末半成品主要核算内容为白酒基酒及葡萄酒原酒，期初期末库存情况如下：
| 项目 | 期末金额 | 期初金额 | ||||
| 数量（吨） | 账面余额 （万元） | 存货跌价准备（万元） | 数量（吨） | 账面余额 （万元） | 存货跌价准备（万元） | |
| 白酒基酒 （老酒） | 346.30 | 1,377.67 | 93.20 | 489.35 | 1,806.52 | 210.64 |
| 白酒基酒 （新酒） | 3,366.58 | 8,817.34 | 2,753.49 | 6,600.70 | ||
| 葡萄酒原酒 | 3,418.66 | 4,027.50 | 1,674.66 | 3,488.63 | 3,284.03 | 1,540.89 |
| 项目 | 期末金额 | 期初金额 | ||||
| 数量（吨） | 账面余额 （万元） | 存货跌价准备（万元） | 数量（吨） | 账面余额 （万元） | 存货跌价准备（万元） | |
| 合计 | 7,131.54 | 14,222.52 | 1,767.86 | 6,731.47 | 11,691.25 | 1,751.53 |
白酒基酒中存在部分存放期间较长的老基酒，公司原用于生产老产品，以前年度公司经存货减值测试后对其计提了跌价准备。经公司酒体设计及新品推出后，该部分基酒已部分用于灌装目前销售的新品系列白酒，根据基酒领用情况转销对应跌价准备，本期末，经存货减值测试后，转回部分跌价准备，本期转销跌价准备63.06万元，转回跌价准备54.38万元。
公司自产葡萄酒原酒报告期内主要用于灌装成品葡萄酒或直接销售。由于本期葡萄原酒主要用于直接销售，且罐装成品酒销售利润相对较高，基于谨慎性考虑，公司按照葡萄原酒直接出售价格作为其可变现净值参考依据，计提葡萄原酒存货跌价准备，本期计提跌价准备567.58万元，公司按照本期实际耗用数量转销对应存货跌价准备，本期共转销跌价准备379.42万元。
5、2021-2022年度存货跌价准备计提情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 差异 |
| 原材料 | |||
| 库存商品 | |||
| 包装物 | |||
| 半成品 | 567.58 | 498.68 | 68.89 |
| 合计 | 567.58 | 498.68 | 68.89 |
公司2022年度计提存货跌价准备略高于2021年度，两年总体差异不大。
公司已对期末存货进行了减值测试，以公司财务报表截止日销售价格为参考依据，综合考虑销售费用、税费等影响计算可变现净值，经测算，已足额计提跌价准备，不存在通过存货跌价准备调节利润的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。【会计师回复】：
一、会计师核查程序
1、了解和评估与存货存在、计价和分摊相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；
2、对管理层进行访谈，获取公司存货盘点计划，了解期末存货分布情况及
状态；对期末主要的存货实施监盘程序，检查存货的数量、库龄及质量状况等，并与账面记录进行核对；
3、了解产品生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺是否相匹配；
4、抽样检查成本计算表及相关资料，对存货实施计价测试，评价皇台酒业公司期末存货计价的准确性；
5、获取并复核皇台酒业公司管理层编制的存货跌价准备计算表，选取样本对可变现净值的计算过程及关键假设进行复核和分析，检查以前年度计提的跌价准备本期变动情况，参考期后市场价格和历史数据对预计售价、估计的销售费用和相关税费等关键假设进行检查；
6、检查与存货余额及跌价准备相关的信息在财务报表中的列报和披露情况。
二、会计师核查结论
基于已实施的核查程序，我们认为，公司存货跌价准备的计提、转回及转销合理。
问询函问题6：因你公司2021年度经审计的扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，你公司股票交易于2022年4月29日被实施退市风险警示。
请你公司：
（1）结合前述问题的回复，核查说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2023年修订）》第九章规定的股票终止上市情形以及股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，存在相关情形的，请及时、充分披露风险提示；【公司回复】：
一、公司是否符合撤销退市风险警示的条件
公司因2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，公司股票自2022年4月29日起被实施退市风险警示。
《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.7条规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”
公司对照《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形，逐项自查情况如下：
| 《股票上市规则》第9.3.11条 | 公司自查或经审计的2022年度相关指标 | 是否存在相关情形 |
| （一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元； | 公司2022年度实现营业收入136,423,990.48元，扣除后营业收入134,121,325.60元；2022年度实现归属于上市公司股东的净利润7,356,109.38元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,388,619.44元。公司不存在追溯重述的情形。 | 否 |
| （二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值； | 公司2022年末净资产为133,494,581.98元。公司不存在追溯重述的情形。 | 否 |
| （三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告； | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。 | 否 |
| （四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告； | 公司已于2023年4月29日披露2022年年度报告，在法定期限内披露。公司全体董事保证年度报告真实、准确、完整。 | 否 |
| （五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示； | 公司于2023年4月29日披露2022年年度报告，并于同日向深交所提交关于撤销退市风险警示的申请，已在规定期限内提交申请。 | 否 |
| （六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。 | 撤销退市风险警示申请已被受理，正在审核中。 | 否 |
| （六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。 | 撤销退市风险警示申请已被受理，正在审核中。 | 否 |
公司股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度为2022年度。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月27日对公司2022年度财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]001809号）以及对照《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条规定逐项自查，公司2022年度经
营情况未触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条规定的任一情形。
综上，公司符合撤销退市风险警示的条件。
二、公司对照《股票上市规则（2023年修订）》第九章规定，逐项自查情况如下：
| 项目 | 相关条款 | 公司自查或经审计的2022年度相关指标 | 是否存在相关情形 |
| 第九章第二节交易类强制退市9.2.1条规定 | （一）在本所仅发行A股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股； | 截至本问询函回复日，公司连续120个交易日股票累计成交量大于500万股。 | 否 |
| （二）在本所仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于100万股； | 不适用 | 否 | |
| （三）在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日其A股股票累计成交量低于500万股且其B股股票累计成交量低于100万股； | 不适用 | 否 | |
| （四）在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元； | 截至本问询函回复日，公司不存在连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元的情形。 | 否 | |
| （五）在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的A股和B股每日股票收盘价同时均低于1元； | 不适用 | 否 | |
| （六）公司连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元； | 截至本问询函回复日，公司不存在连续20个交易日在深交所的股票收盘市值均低于3亿元的情形。 | 否 | |
| （七）公司连续二十个交易日股东人数均少于2000人； | 截至本问询函回复日，公司不存在连续20个交易日股东人数均少于2000人的情形。 | 否 | |
| （八）本所认定的其他情形。 | 不适用 | 否 | |
| 第九章第三节财务类强制退市9.3.1条规定 | （一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元； | 公司2022年度实现营业收入136,423,990.48元，扣除后营业收入134,121,325.60元；2022年度实现归属于上市公司股东的净利润7,356,109.38元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,388,619.44元。公司不存在追溯重述的情形。 | 否 |
| （二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值； | 公司2022年末净资产为133,494,581.98元。公司不存在追溯重述的情形。 | 否 | |
| （三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告； | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。 | 否 | |
| （四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形； | 不适用 | 否 | |
| （五）本所认定的其他情形。 | 不适用 | 否 | |
| 第九章第四节规范类强制退市9.4.1条规定 | （一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露； | 公司已于2023年4月29日披露2022年年度报告，在法定期限内披露。 | 否 |
| （二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证； | 公司全体董事保证年度报告真实、准确、完整。 | 否 | |
| （三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求 | 截至本问询函回复日，公司不存在因财务会计报告存在重大 | 否 |
| 项目 | 相关条款 | 公司自查或经审计的2022年度相关指标 | 是否存在相关情形 |
期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；
| 期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正； | 会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正的情形。 | ||
| （四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正； | 截至本问询函回复日，公司不存在因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被交易所要求改正的情形。 | 否 | |
| （五）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决； | 截至本问询函回复日，公司不存在股本总额或者股权分布发生变化导致连续20个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件的情形。 | 否 | |
| （六）公司可能被依法强制解散； | 截至本问询函回复日，公司不存在可能被依法强制解散的情形。 | 否 | |
| （七）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请； | 截至本问询函回复日，公司不存在申请重整、和解或者破产清算的情形。 | 否 | |
| （八）本所认定的其他情形。 | 不适用 | 否 | |
| 第九章第五节重大违法强制退市9.5.1条规定 | （一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形； | 截至本问询函回复日，公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为。 | 否 |
| （二）公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。 | 截至本问询函回复日，公司不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为。 | 否 | |
| 第九章第八节其他风险警示9.8.1条规定 | （一）公司存在资金占用且情形严重； | 公司控股股东及其关联方不存在资金占用情形。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司《控股股东及其他关联资金占用情况的专项说明》（大华核字[2023]000437号）。 | 否 |
| （二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重； | 公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。 | 否 | |
| （三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议； | 公司董事会、股东大会能够正常召开并形成决议。 | 否 | |
| （四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告； | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（大华内字[2023]000188号）。 | 否 | |
| （五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常； | 公司生产经营活动正常开展。 | 否 | |
| （六）公司主要银行账号被冻结； | 公司不存在主要银行账号被冻结的情况。 | 否 | |
| （七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性； | 公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情况，且根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》显示，不存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 | 否 | |
| （八）本所认定的其他情形。 | 不适用 | 否 |
根据上表逐项自查情况，公司不存在《股票上市规则（2023年修订）》第九章规定的股票终止上市情形以及股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
（2）结合前述问题回复，说明你公司是否存在通过跨期确认收入、少计费用或跨期调节存货跌价准备、收入应当扣除而未扣除等方式规避股票终止上市的情形。【公司回复】：
公司管理费用2022年度为2061.75万元，2021年度为2167.14万元，两年变动不大，主要为工资薪酬、折旧摊销和服务费；财务费用2022年度659.49万元，2021年度638.63万元，两年总体变动不大，主要为利息支出。
公司2022年度营业收入总额为13,642.40万元，与主营业务无关的收入金额为230.27万元，主要为销售包装物、商标使用费和土地出租等收入。扣除后营业收入金额为13,412.13万元。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 明细 | 2022年收入 | 合计 |
| 营业收入 | 13,642.40 | 13,642.40 | |
| 与主营业务无关的收入扣除项 | 处理废旧包装物 | 117.55 | 230.27 |
| 商标使用费收入 | 31.45 | ||
| 土地租赁收入 | 81.27 | ||
| 营业收入扣除后金额 | 13,412.13 | ||
结合前述1至5问的答复，公司报告期营业收入的确认符合企业会计准则的相关规定；公司营业收入的扣除事项完整，符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2 营业收入扣除相关事项”的要求。公司不存在通过跨期确认收入、少计费用或跨期调节存货跌价准备、收入应当扣除而未扣除等方式规避股票终止上市的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。【会计师回复】：
一、会计师核查程序
1、就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，核对物流单据、签收单等支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
2、执行销售费用的截止性测试，抽查资产负债表日前后大额费用发生凭证，检查费用是否跨期；
3、抽样检查成本计算表及相关资料，对存货实施计价测试，评价皇台酒业公司期末存货计价的准确性；
4、获取并复核皇台酒业公司管理层编制的存货跌价准备计算表，选取样本对可变现净值的计算过程及关键假设进行复核和分析，检查以前年度计提的跌价准备本期变动情况，参考期后市场价格和历史数据对预计售价、估计的销售费用和相关税费等关键假设进行检查；
5、检查与主业无关收入的合同、发票、回款单据等支持性文件；
二、会计师核查结论
我们根据《股票上市规则（2023年修订）》第九章规定的股票终止上市情形逐项核查公司是否符合相关条件，结合前述1至5问回复的核查程序，基于已实施的核查程序，我们未发现公司存在股票终止上市情形以及股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，未发现公司存在通过跨期确认收入、少计费用或跨期调节存货跌价准备、收入应当扣除而未扣除等方式规避股票终止上市的情形。
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会
二〇二三年八月十七日