证券代码：000415 证券简称：渤海租赁债券代码：112723 债券简称：18渤金01债券代码：112765 债券简称：18渤金02债券代码：112771 债券简称：18渤金03债券代码：112783 债券简称：18渤金04债券代码：112810 债券简称：18渤租05
长城证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
签署时间：2023年8月
声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《渤海金控投资股份有限公司2018年公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《渤海金控投资股份有限公司2018年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定以及渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“渤海租赁”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本期公司债券受托管理人长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）编制。渤海租赁股份有限公司分别于2016年1月13日、2月1日召开2016年第二次临时董事会、2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意将公司中文名称由“渤海租赁股份有限公司”变更为“渤海金控投资股份有限公司”。渤海租赁股份有限公司分别于2018年10月24日、11月9日召开2018年第十五次临时董事会、2018年第十次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意将公司中文名称由“渤海金控投资股份有限公司”变更为“渤海租赁股份有限公司”。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺或声明。下一步，长城证券将按照相关规定密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》的规定和约定履行债券受托管理人职责。
一、本期公司债券的基本情况
“18渤金01”基本情况根据发行人2021年7月2日披露的《渤海租赁股份有限公司关于“18渤金01”2021年第二次债券持有人决议的公告》，会议审议通过了《关于申请“18渤金01”本金展期的议案》等议案。“18渤金01”自2021年6月20日到期之日起本金展期2年，展期后兑付日变更为2023年6月20日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息），展期期间票面利率为4%，按年付息。根据“18渤金01”2023年第一次债券持有人会议决议，“18渤金01”自2023年6月20日到期之日起本金再次展期3年，再次展期期间票面利率为4%，按年付息。
1、债券简称及代码：本期债券简称为“18渤金01”，债券代码为“112723”。
2、发行主体：“18渤金01”的发行主体为渤海租赁股份有限公司。
3、发行规模：本期债券的发行总额为40亿元，采用分期发行方式，第一期债券“18渤金01”发行规模为10.60亿元。
4、债券期限：“18渤金01”的期限为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。根据《渤海租赁股份有限公司关于“18渤金01”2021年第二次债券持有人决议的公告》，“18渤金01”自2021年6月20日到期之日起本金展期2年。根据“18渤金01”2023年第一次债券持有人会议决议，“18渤金01”自2023年6月20日到期之日起本金再次展期3年。
5、债券利率：“18渤金01”票面利率为7.00%，采取单利按年计息，不计复利。展期期间票面利率为4%，再次展期期间票面利率为4%。
6、起息日：“18渤金01”的起息日为2018年6月20日。
7、付息日：“18渤金01”再次展期后的付息日为2023年6月30日及2024年至2026年每年的6月20日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）。
8、本金兑付日：根据“18渤金01”2023年第一次债券持有人会议决议，“18 渤金01”再次展期后的兑付日为2026年6月20日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
9、担保情况：“18渤金01”为无担保债券。
10、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。
11、募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
12、上市地：深圳证券交易所。
“18渤金02”基本情况
根据发行人2021年9月8日披露的《渤海租赁股份有限公司关于“18渤金02”2021年第一次债券持有人决议的公告》，会议审议通过了《关于申请“18渤金02”本金展期的议案》等议案。“18渤金02”自2021年9月10日到期之日起本金展期2年，展期后兑付日变更为2023年9月10日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息），展期期间票面利率为4%，按年付息。根据“18渤金02”2023年第一次债券持有人会议决议，“18渤金02”自2023年9月10日到期之日起本金再次展期3年，再次展期期间票面利率为4%，按年付息。
1、债券简称及代码：本期债券简称为“18渤金02”，债券代码为“112765”。
2、发行主体：“18渤金02”的发行主体为渤海租赁股份有限公司。
3、发行规模：“18渤金02”发行规模为11.17亿元。
4、债券期限：“18渤金02”的期限为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。根据《渤海租赁股份有限公司关于“18渤金02”2021年第一次债券持有人决议的公告》，“18渤金02”自2021年9月10日到期之日起本金展期2年。根据“18渤金02”2023年第一次债券持有人会议决议，“18渤金02”自2023年9月10日到期之日起本金再次展期3年。
5、债券利率：“18渤金02”票面利率为7.00%，采取单利按年计息，不计复利。展期期间票面利率为4%，再次展期期间票面利率为4%。
6、起息日：“18渤金02”的起息日为2018年9月10日。
7、付息日：“18渤金02”再次展期后的付息日为2023年至2026年每年的9月10日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）。
8、本金兑付日：根据“18渤金02”2023年第一次债券持有人会议决议，“18 渤金02”再次展期后的兑付日为2026年9月10日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
9、担保情况：“18渤金02”为无担保债券。
10、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。
11、募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
12、上市地：深圳证券交易所。
“18渤金03”基本情况
根据发行人2021年10月8日披露的《渤海租赁股份有限公司关于“18渤金03”2021年第一次债券持有人会议决议的公告》，会议审议通过了《关于申请“18渤金03”本金展期的议案》等议案。“18渤金03”自2021年10月10日到期之日起本金展期2年，展期后兑付日变更为2023年10月10日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息），展期期间票面利率为4%，按年付息。根据“18渤金03”2023年第一次债券持有人会议决议，“18渤金03”自2023年10月10日到期之日起本金再次展期3年，再次展期期间票面利率为4%，按年付息。
1、债券简称及代码：本期债券简称为“18渤金03”，债券代码为“112771”。
2、发行主体：“18渤金03”的发行主体为渤海租赁股份有限公司。
3、发行规模：“18渤金03”发行规模为5.04亿元。
4、债券期限：“18渤金03”的期限为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。根据《渤海租赁股份有限公司关于“18渤金03”2021年第一次债券持有人会议决议的公告》，“18渤金03”自2021年10月10日到期之日起本金展期2年。根据“18渤金03”2023年第一次债券持有人会议决议，“18渤金03”自2023年10月10日到期之日起本金再次展期3年。
5、债券利率：“18渤金03”票面利率为7.00%，采取单利按年计息，不计复利。展期期间票面利率为4%，再次展期期间票面利率为4%。
6、起息日：“18渤金03”的起息日为2018年10月10日。
7、付息日：“18渤金03”再次展期后的付息日为2023年至2026年每年的10月10日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）。
8、本金兑付日：根据“18渤金03”2023年第一次债券持有人会议决议，“18渤金03”再次展期后的兑付日为2026年10月10日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
9、担保情况：“18渤金03”为无担保债券。
10、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。
11、募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
12、上市地：深圳证券交易所。
“18渤金04”基本情况
根据发行人2021年10月25日披露的《渤海租赁股份有限公司关于“18渤金04”2021年第一次债券持有人会议决议的公告》，会议审议通过了《关于申请“18渤金04”本金展期的议案》等议案。“18渤金04”自2021年10月26
日到期之日起本金展期2年，展期后兑付日变更为2023年10月26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息），展期期间票面利率为4%，按年付息。根据“18渤金04”2023年第一次债券持有人会议决议，“18渤金04”自2023年10月26日到期之日起本金再次展期3年，再次展期期间票面利率为4%，按年付息。
1、债券简称及代码：本期债券简称为“18渤金04”，债券代码为“112783”。
2、发行主体：“18渤金04”的发行主体为渤海租赁股份有限公司。
3、发行规模：“18渤金04”发行规模为10亿元。
4、债券期限：“18渤金04”的期限为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。根据《渤海租赁股份有限公司关于“18渤金04”2021年第一次债券持有人会议决议的公告》，“18渤金04”自2021年10月26日到期之日起本金展期2年。根据“18渤金04”2023年第一次债券持有人会议决议，“18渤金04”自2023年10月26日到期之日起本金再次展期3年。
5、债券利率：“18渤金04”票面利率为7.00%，采取单利按年计息，不计复利。展期期间票面利率为4%，再次展期期间票面利率为4%。
6、起息日：“18渤金04”的起息日为2018年10月26日。
7、付息日：“18渤金04”再次展期后的付息日为2023年至2026年每年的10月26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
8、本金兑付日：根据“18渤金04”2023年第一次债券持有人会议决议，“18渤金04”再次展期后的兑付日为2026年10月26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
9、担保情况：“18渤金04”为无担保债券。
10、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。
11、募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
12、上市地：深圳证券交易所。
“18渤租05”基本情况
根据发行人2021年11月2日披露的《渤海租赁股份有限公司关于“18渤租05”2021年第一次债券持有人会议决议的公告》，会议审议通过了《关于申请“18渤租05”本金展期的议案》等议案。“18渤租05”自2021年12月5日到期之日起本金展期2年，展期后兑付日变更为2023年12月5日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息），展期期间票面利率为4%，按年付息。根据“18渤租05”2023年第一次债券持有人会议决议，“18渤租05”自2023年12月5日到期之日起本金再次展期3年，再次展期期间票面利率为4%，按年付息。
1、债券简称及代码：本期债券简称为“18渤租05”，债券代码为“112810”。
2、发行主体：“18渤租05”的发行主体为渤海租赁股份有限公司。
3、发行规模：“18渤租05”发行规模为3.19亿元。
4、债券期限：“18渤租05”的期限为3年期。根据《渤海租赁股份有限公司关于“18渤租05”2021年第一次债券持有人会议决议的公告》，“18渤租05”自2021年12月5日到期之日起本金展期2年。根据“18渤租05”2023年第一次债券持有人会议决议，“18渤租05”自2023年12月5日到期之日起本金再次展期3年。
5、债券利率：“18渤租05”票面利率为7.00%，采取单利按年计息，不计复利。展期期间票面利率为4%，再次展期期间票面利率为4%。
6、起息日：“18渤租05”的起息日为2018年12月5日。
7、付息日：“18渤租05”再次展期后的付息日为2023年至2026年每年的12月5日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
8、本金兑付日：根据“18渤租05”2023年第一次债券持有人会议决议，“18渤租05”再次展期后的兑付日为2026年12月5日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
9、担保情况：“18渤租05”为无担保债券。
10、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。
11、募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
12、上市地：深圳证券交易所。
二、本期公司债券的重大事项
本期重大事项：发行人披露关于控股子公司Avolon Holdings Limited下属子公司向空中客车公司购买飞机的公告
2023年8月9日发行人披露《渤海租赁股份有限公司关于控股子公司AvolonHoldings Limited下属子公司向空中客车公司购买飞机的公告》。主要内容如下：
“渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司Avolon AerospaceLeasing Limited（以下简称“AALL”）于2023年6月21日在巴黎航展上与空中客车公司（AirbusS.A.S.，以下简称“空客公司”）签署了飞机采购谅解备忘录，AALL拟向空客公司采购20架A330NEO系列飞机。具体内容详见公司于2023年6月22日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2023-044公告。
2023年8月7日（纽约时间），AALL及其下属全资子公司CIT Aerospace LLC、CIT Aerospace International Unlimited Company与空客公司在上述飞机采购谅解备忘录基础上签署了《飞机采购合同修订协议》及相关协议，具体情况如下：
（一）合同风险提示
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚须提交公司股东大会批准；
2、合同履行期限：本次拟采购的飞机预计将于2025年至2028年间陆续交付，合同履行期限至全部飞机交付完毕之日止；
3、本次飞机采购合同的履行对公司本年度经营成果无重大影响，对公司未来经营成果将产生积极影响。
（二）交易对方基本情况介绍
1、公司名称：空中客车公司（Airbus S.A.S.）；
2、已发行股本：790,395,611欧元（截至2023年3月31日）；
3、基本情况：空客公司是欧洲最大的航空航天公司和全球领先的飞机制造商，总部位于法国图卢兹，主要在商用飞机、直升机、国防和航天领域开展业务。目前，空客公司雇员总数约13万人，分布在全球约180个国家，业务遍及欧洲、美洲、非洲和中东以及亚洲，在全球拥有约12,000 家直接供应商，空客公司的商用飞机订单数约占全球商用飞机订单总数的一半左右；
4、注册地址：2 Rond Point Emile Dewoitine 31700 Blagnac, France；
5、是否存在关联关系：否；
6、履约能力分析：空客公司经营情况良好，具有良好的信用，具备充分的履约能力。
（三）合同的主要内容
2023年8月7日（纽约时间），AALL及CIT Aerospace LLC、CIT AerospaceInternational Unlimited Company与空客公司在纽约签署了《飞机采购合同修订协议》及相关协议，拟向空客公司新增采购20架A330NEO系列飞机，具体情况如下：
1、交易标的：20架A330NEO系列飞机；
2、交易价格：以空客公司最新公布的目录价格，20架A330NEO系列飞机总价值约为63亿美元（飞机目录价格包括机身价格、选装设备价格及发动机价格），最终采购价格将在目录价格基础上由双方协商确定。在全球航空业，采购飞机时披露飞机目录价格而非实际购买价格为一般商业惯例；
3、定价依据：本次交易价格系经双方参考飞机目录价格及市场情况协商确定；
4、结算方式：根据每架飞机交付进度分阶段支付飞机预付款，每架飞机交付时支付对应剩余飞机价款；
5、协议签署时间：2023年8月7日（纽约时间）；
6、履行期限：本次拟采购飞机预计将于2025年至2028年间陆续交付，合同履行期限至全部飞机交付完毕之日。
（四）本次交易对公司的影响
本次Avolon与空客公司开展飞机采购交易系根据公司整体发展战略并结合飞机租赁市场实际需求开展，本次交易有利于提升公司飞机订单储备、进一步提升公司议价能力、降低公司购机成本，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力，有利于巩固市场占有率及品牌认可度，符合公司业务发展战略。
本次飞机采购合同的履行对公司本年度经营成果无重大影响，对公司未来经营成果将产生积极影响。上述合同对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对空客公司形成依赖。
（五）本次交易的审议程序
《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司向空中客车公司购买飞机的议案》已经公司于2023年8月7日召开的2023年第四次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。”
三、债券受托管理人履职情况
长城证券作为“18渤金01”、“18渤金02”、“18渤金03”、“18渤金04”、“18渤租05”的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉以上相关事项后，长城证券获取了相关公告情况，并就有关事项与发行人进行了沟通确认，同时根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
长城证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
四、投资风险提示
受托管理人长城证券股份有限公司提请广大投资者关注发行人上述重大事项，注意投资风险并做出独立判断。
五、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人：
联系人：徐溢文
联系电话：0755-23934048
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页）
长城证券股份有限公司
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