证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2023-061
山东未名生物医药股份有限公司关于签署《山东未名生物医药产业园投资建设和资产回购
协议》暨接受关联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次投资建设事项，是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，鉴于项目实施需要经历一定的时间周期，期间的实施进展以及未来的实际经营状况与潜在收益可能受到宏观经济政策调整、行业周期波动、市场竞争加剧、技术更新迭代、产品需求变化以及项目运营管理等诸多不确定因素影响，同时，本次投资建设事项尚需通过相关行政主管部门审批等一系列程序，项目完成后还可能面临市场及技术方面的风险，存在项目建设进度或最终实现收益不达预期的风险。
2、本次资产回购事项，如因国家或地方有关政策调整、资产权属变更等实施条件发生变化，导致资产回购事项不能如期进行，本协议的履行可能存在延期、变更或终止的风险。
3、因山东未名生物医药产业园一期尚未建设完毕，公司无法预计最终回购金额，具体回购金额以年度会计师审计结果为准。
4、本次投资建设和资产回购事项已经公司第五届战略委员会第二次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过方可具体实施。公司预计本次投资建设和资产回购事项不会对现有业务和日常经营造成负面影响。
5、本次投资建设和资产回购事项不构成关联交易，本次涉及担保事项构成公司接受关联方担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。公司将按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务，请广大投资者注意风险，理性投资。山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月14日召开了第五届战略委员会第二次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于签署<山东未名生物医药产业园投资建设和资产回购协议>暨接受关联方担保的议案》。现将有关情况公告如下：
一、投资建设和资产回购的基本情况
为进一步完善公司产业布局，扩大公司主营业务产品的产能规模，提高市场份额与综合竞争力，充分发挥合作各方优势和效应，公司与淄博市张店区工业和信息化局签署《行政服务协议》，在淄博市张店经济开发区合作建设山东未名生物医药产业园。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟与淄博市张店区工业和信息化局合作投资设立医药产业园的公告》（公告编号：2023-024）。
根据《行政服务协议》相关约定，为顺利推进各方合作建设山东未名生物医药产业园，公司拟与山东齐赢产业投资发展有限公司（以下简称“山东齐赢”）、山东聚泰产业发展有限公司（以下简称“山东聚泰”）、公司董事长岳家霖先生共同签署《山东未名生物医药产业园投资建设和资产回购协议》（以下简称“本协议”）。
1、合作内容：由山东齐赢、山东聚泰负责垫资山东未名生物医药产业园一期规划设计、征地和厂房、办公楼、附属设施建设等，公司已确认同意产业园一期规划设计方案。山东聚泰系山东齐赢全资子公司，公司、山东齐赢、山东聚泰确认，由山东齐赢委托山东聚泰具体开展项目一期征地、立项、设计、建设等工作。
2、建设范围：山东未名生物医药产业园一期项目位于兴园路以南、兴园南路以北，解营路以西、崛起路以东，主要为厂房、办公楼及相关配套等建设。建设内容、建设标准由各方以书面形式另行确定。
3、回购时间：2028年底前。
4、回购范围：山东未名生物医药产业园一期资产。
5、回购金额：资产价格（不含税价）=土地成本+建设成本+根据财务记账
规则其他可纳入项目成本的费用。其中土地成本以2023年出让价格不超过30万元人民币/亩计算，建设成本按照竣工结算经审计后的审定总值计算，根据财务记账规则其他可纳入项目成本的费用包括但不限于行政事业性规费、专项配套费、第三方费用、公司运营期间的期间费用及支付的其他税费等。
6、回购款的支付安排：自山东未名生物医药产业园交付至公司后，公司向山东齐赢、山东聚泰分期支付资产回购款。2025年12月31日前，公司向山东齐赢、山东聚泰支付回购价款的30%；2026年12月31日前，公司向山东齐赢、山东聚泰付至回购价款的30%；2027年12月31日前，公司向山东齐赢、山东聚泰付至回购价款的30%；2028年12月31日前，公司向山东齐赢、山东聚泰付清全部回购价款。在支付回购价款时，公司同时向山东齐赢、山东聚泰支付相应的融资成本。
7、内部审议流程：根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本投资建设和资产回购事项已经公司第五届战略委员会第二次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过方可具体实施。
本次交易安排中，岳家霖先生为公司法定代表人，董事长兼总经理，其为公司回购山东未名生物医药产业园一期资产的所有付款义务及违约责任等提供连带责任担保，因此该担保事项构成公司接受关联方担保。对于前述担保事项，岳家霖先生不向公司收取任何费用，也不需要公司提供反担保。针对该事项，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，岳家霖先生在第五届董事会第十七次会议进行了回避表决。
8、本次投资建设和资产回购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
9、授权安排：公司董事会提请股东大会授权董事会指定公司管理层全权办理本次投资建设和资产回购事项相关事宜，包括但不限于签署相关合同、补充协议等各项法律文件及可能涉及的工商变更等法律手续相关文件，该等授权自股东大会审议通过本次投资建设和资产回购事项之日起至相关授权事项办理完毕之日止，如相关合同、补充协议涉及金额超出董事会审批权限，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定及时履行必要的审批程序并提交公司
股东大会审议。
各方后续合作事宜的进展情况，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
二、投资建设和资产回购的各方情况
（一）山东齐赢产业投资发展有限公司
1、名称：山东齐赢产业投资发展有限公司
2、统一社会信用代码：9137030366934434XA
3、法定代表人：贾木越
4、注册地址：山东省淄博市张店区房镇镇三赢路西首69号淄博科技工业园创业园区研发楼717室
5、注册资本：70,000万元人民币
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：2007年10月29日
8、经营范围：一般项目；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；市政设施管理；公共事业管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：淄博市张店区国有资产运营有限公司持股100%
山东齐赢与公司不存在关联关系。经公司在中国执行信息公开网查询，山东齐赢不属于失信被执行人。
（二）山东聚泰产业发展有限公司
1、名称：山东聚泰产业发展有限公司
2、统一社会信用代码：91370303MACB7FCP9K
3、法定代表人：毕研鲁
4、注册地址：山东省淄博市张店区房镇镇三赢路69号淄博科技工业园创业园研发楼西区707室
5、注册资本：500万元人民币
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：2023年3月13日
8、经营范围：一般项目：园区管理服务；工程管理服务；城市绿化管理；
园林绿化工程施工；市政设施管理；商业综合体管理服务；土地整治服务；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；土石方工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程监理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：山东齐赢产业投资发展有限公司直接持股100%山东聚泰与公司不存在关联关系。经公司在中国执行信息公开网查询，山东聚泰不属于失信被执行人。
（三）关联方情况介绍
岳家霖先生为公司法定代表人，董事长兼总经理。经公司在中国执行信息公开网查询，岳家霖先生不属于失信被执行人。
三、《山东未名生物医药产业园投资建设和资产回购协议》的主要内容
甲方1：山东齐赢产业投资发展有限公司
甲方2：山东聚泰产业发展有限公司
乙方：山东未名生物医药股份有限公司
丙方：岳家霖
甲方1、甲方2合称“甲方”。
甲乙双方拟合作建设山东未名生物医药产业园项目，甲、乙、丙方经过友好协商，本着促进企业发展、科学调整园区规划的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规规定，达成如下协议：
（一）项目概况
山东未名生物医药产业园项目选址位于张店经济开发区，张柳路以南、兴园南路以北，解营路以西、崛起路以东，总规划面积218亩。项目一期规划面积97.3185亩，兴园路以南、兴园南路以北，解营路以西、崛起路以东。具体面积以实际勘测面积为准。
（二）合作内容
根据张店区工业和信息化局与乙方签订的《山东未名生物医药产业园项目行政服务协议》，由甲方负责垫资山东未名生物医药产业园一期规划设计、征地和厂房、办公楼、附属设施建设等，乙方已确认同意产业园一期规划设计方
案（详见附件一）。甲方2系甲方1全资子公司，甲乙双方确认，由甲方1委托甲方2具体开展项目一期征地、立项、设计、建设等工作。
（三）工程建设范围、建设内容、建设标准
1、建设范围：山东未名生物医药产业园一期项目位于兴园路以南、兴园南路以北，解营路以西、崛起路以东，主要为厂房、办公楼及相关配套等建设。
2、建设内容、建设标准由各方以书面形式另行确定。
（四）资产回购
自园区交付后，乙方承诺最迟在2028年底前向甲方完成山东未名生物医药产业园一期资产的回购，具体回购办法双方约定如下：
1、乙方承诺最迟在2028年年底前完成已建成的山东未名生物医药产业园一期资产的回购。资产价格=土地成本+建设成本+根据财务记账规则其他可纳入项目成本的费用。上述资产价格为不含税价（土地增值税、增值税由乙方承担），其他税费由双方按照法律规定各自承担。
2、土地成本：土地以2023年出让价格不超过30万元人民币/亩计算。
3、建设成本：按照竣工结算经审计后的审定总值计算。
4、根据财务记账规则其他可纳入项目成本的费用：甲方为建设山东未名生物医药产业园一期支出的其他费用，包括但不限于行政事业性规费、专项配套费、第三方费用、公司运营期间的期间费用及支付的其他税费等。
5、回购款的支付：自园区交付至乙方后，乙方向甲方分期支付资产回购款。2025年12月31日前，乙方向甲方支付回购价款的30%；2026年12月31日前，乙方向甲方付至回购价款的30%；2027年12月31日前，乙方向甲方付至回购价款的30%；2028年12月31日前，乙方向甲方付清全部回购价款。
6、融资成本：首期回购款支付之前的融资成本自项目资金支出之日至首期回购款支付时，暂时按照年化利率8%计算利息（利息根据甲方实际融资成本据实计算，但不高于8%）。后续融资成本以资产价格为基数（后续转让款以尚未支付的回购价款为基数），按年化利率8%计算利息。
7、如果乙方以回购甲方2公司股权等其他方式回购山东未名生物医药产业园一期资产的，回购总价应不低于本条第1款约定的资产价格，且应同时承
担甲方的融资成本，付款安排参照本条第5、6款的方式约定。
8、本协议不再对水电费缴纳、物业管理等事项进行详细约定，由甲乙双方于本协议项下项目资产交付前另行签订协议确定。
（五）甲方责任和义务
1、甲方2负责按照乙方提供的设计方案要求，在山东未名生物医药产业园内建设厂房、办公楼、附属设施等。
2、甲方2应合法合理控制建设安装成本，不得违反本协议之约定以及相关法律法规之规定不合理的增加建设安装成本。
3、甲方2于开工之日起24个月内完成产业园一期建设并交付乙方使用。
4、2028年年底前自乙方向甲方支付完毕回购款之日起90日内，甲方应将其名下的关于本协议项下未名生物医药一期资产中的不动产权利（土地及土地附着物）全部变更登记至乙方或乙方指定的第三方名下。
（六）乙方、丙方责任和义务
1、本协议签订后，乙方根据要求完成厂房装修的图纸设计并负责图纸设计的质量和验收。
2、甲方2在园区交付前一个月通知乙方，乙方提前做好设备定制和采购工作，在园区交付后乙方自行完成设备入场安装。
3、乙方承诺在一期园区交付后6个月内完成全部厂房装修、生产设备的入驻和安装、生产投产。
4、乙方在本协议签订后10日内向甲方支付5,000万元，作为乙方回购山东未名生物医药产业园一期资产的定金。
5、丙方为乙方向甲方回购山东未名生物医药产业园一期资产以及本协议约定的乙方的所有付款义务、违约责任等提供连带责任担保，保证期限自回购期限届满之日起三年。
（七）约束机制及违约责任
1、在本协议签订后，各方无正常理由均不得任意解除本协议。
2、甲方若有以下情况则视为甲方违约：
（1）乙方按照本协议约定完成回购款的支付，甲方未按本协议约定将其名下的关于本协议项下未名生物医药一期资产中的不动产权利（土地及土地附着
物）全部变更登记至乙方或乙方指定的第三方名下的，甲方须向乙方支付乙方已支付回购款总额的20%作为违约金，并赔偿由此给乙方造成的所有损失。
（2）甲方未按期完成建设安装或者未按期向乙方交付未名生物医药一期建设项目的，每延期一日应以5000万元的预付款为基数，按日万分之二向乙方承担违约责任，延期超60日的，甲方除按前述内容承担违约责任外，乙方有权解除合同并要求甲方按照乙方支付的5000万元定金的20%向乙方支付违约金，并承担乙方遭受的实际损失。
（3）因甲方原因导致本协议无法履行的，乙方有权解除合同并要求甲方按照乙方支付的5000万元定金的20%向乙方支付违约金，并承担乙方遭受的实际损失。
3、乙方若有以下情况则视为乙方违约：
（1）自山东未名生物医药产业园项目开始建设起，若因乙方、丙方原因，无法推进本项目，则乙方须要承担甲方2因建设产业园项目所发生的一切费用，并赔偿由此给甲方造成的所有损失。
（2）乙方未按本协议约定向甲方回购资产、未按本协议约定按时足额支付资产回购款，甲方收取乙方的5000万元回购定金将不再退还，同时甲方有权解除本协议，乙方须向甲方支付甲方对项目所有投入资金的20%作为违约金，并赔偿由此给甲方造成的所有损失。
（3）乙方未完成有关厂房装修、生产设备的入驻和安装、生产投产及投资承诺的，甲方有权解除本协议，乙方须向甲方支付甲方对项目所有投入资金的20%作为违约金，并赔偿由此给甲方造成的所有损失。
4、甲方明确乙方通过回购本协议项下甲方垫资建设安装未名生物医药一期资产计入乙方的固定资产项目，因此甲方建设过程中发生的不合理费用即无法按财务记账规则计入项目成本的费用由甲方最终承担，甲方无权将该种费用计入乙方回购成本中。
5、协议的任何一方违反本协议本条以外的其他任何义务，或其在本协议项下做出的任何陈述、保证及承诺不实（都以书面内容为依据），视为该方违约，守约方有权要求依据本协议相应条款行使相关权利外，还有权要求违约方立即就每一项违约行为承担相应违约责任，若给守约方造成损失的，违约方仍
应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费、诉讼费、交通费、住宿费、诉讼保全费、担保费等）等，进行全面赔偿。
四、投资建设和资产回购的目的及对公司的影响
公司与各方合作建设山东未名生物医药产业园，可充分发挥合作各方在政策、资金、人才、技术、资源和生产管理等方面的优势和效应，有利于进一步完善公司产业布局，扩大公司主营业务产品的产能规模，提高市场份额与综合竞争力，保障主营业务的长期稳定发展，为公司创造更好的经济效益。
本协议的签署和履行将严格按照回购条款的相关约定执行，有助于公司更好开展项目建设，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司业务、经营的独立性产生影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
本次投资建设和资产回购事项符合公司长远战略规划的发展，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次关联交易是公司关联方为公司提供无偿担保，未收取任何费用，也不需要公司提供反担保，符合公司及全体股东整体利益。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况，不会对公司的经营业绩产生负面影响。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年初至本公告披露日，除本次接受无偿担保外，公司未与上述关联人发生其他关联交易。
六、风险提示
1、本次投资建设事项，是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，鉴于项目实施需要经历一定的时间周期，期间的实施进展以及未来的实际经营状况与潜在收益可能受到宏观经济政策调整、行业周期波动、市场竞争加剧、技术更新迭代、产品需求变化以及项目运营管理等诸多不确定因素影响，同时，本次投资建设事项尚需通过相关行政主管部门审批等一系列程序，项目完成后还可能面临市场及技术方面的风险，存在项目建设进度或最终实现收益不达预期的风险。
2、本次资产回购事项，如因国家或地方有关政策调整、资产权属变更等实
施条件发生变化，导致资产回购事项不能如期进行，本协议的履行可能存在延期、变更或终止的风险。
3、因山东未名生物医药产业园一期尚未建设完毕，公司无法预计最终回购金额，具体回购金额以年度会计师审计结果为准。
4、本次投资建设和资产回购事项已经公司第五届战略委员会第二次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过方可具体实施。公司预计本次投资建设和资产回购事项不会对现有业务和日常经营造成负面影响。
5、本次投资建设和资产回购事项不构成关联交易，本次涉及担保事项构成公司接受关联方担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务，请广大投资者注意风险，理性投资。
七、备查文件
1、山东未名生物医药股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、山东未名生物医药股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、山东未名生物医药股份有限公司第五届董事会第十七次会议独立董事事前认可意见；
4、山东未名生物医药股份有限公司第五届董事会第十七次会议独立董事意见；
5、山东未名生物医药产业园投资建设和资产回购协议。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司
董 事 会2023年8月16日