金字火腿：向特定对象发行股票发行情况报告书

股票代码：002515 证券简称：金字火腿

金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二三年八月

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

	任奇峰		周国华		马斌		黄柯杰

	马思甜		马伯钱		刘伟

全体监事签名：

	韩奇		任晓晖		吴开法

全体高级管理人员签名：

	周国华		赵勤攻		马晓钟		黄特跃

金字火腿股份有限公司年 月 日

目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

一、本次发行履行的相关程序 ...... 4

二、本次发行股票的基本情况 ...... 5

三、本次发行的发行对象概况 ...... 11

四、本次发行的相关机构情况 ...... 18

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 20

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ...... 20

二、本次发行对公司的影响 ...... 21

第三节 中介机构关于本次发行的意见 ...... 23

一、保荐人、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ...... 23

二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ...... 23

第四节 中介机构声明 ...... 25

第五节 备查文件 ...... 30

释 义在本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

简称	指	全称
金字火腿、发行人、本公司、公司	指	金字火腿股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行股票	指	金字火腿向特定对象发行人民币普通股（A股）的行为
本发行情况报告书、本报告书	指	《金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》
《认购邀请书》	指	《金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
股票或A股	指	面值为1元的人民币普通股
股东大会	指	金字火腿股份有限公司股东大会
董事会	指	金字火腿股份有限公司董事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《金字火腿股份有限公司章程》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
甬兴证券、保荐人、主承销商	指	甬兴证券有限公司
发行人律师	指	北京德恒律师事务所
会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	除特别说明外，其币种均为人民币

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序

2022年10月13日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发

行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》等议案。

2022年11月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了上述相关议案。

因全面实施注册制，公司于2023年2月21日召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司仍符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司修订2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。

2023年3月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。

（二）本次发行监管部门审核过程

2023年3月29日，深圳证券交易所出具了《关于金字火腿股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、

上市条件和信息披露要求。

2023年4月23日，公司收到中国证监会出具的《关于同意金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]890号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过105,000万元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2023〕423号），截至2023年8月9日止，主承销商甬兴证券指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行股票认购资金人民币1,049,999,995.68元。

2023年8月10日，甬兴证券在扣除承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2023〕426号），截至2023年8月10日止，发行人本次向特定对象发行实际已发行人民币普通股232,300,884股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币4.52元/股，实际募集资金总额为人民币1,049,999,995.68元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,921,981.96元，发行人实际募集资金净额为人民币1,038,078,013.72元，其中，增加股本为人民币232,300,884.00元，增加资本公积为人民币805,777,129.72元。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行股票全部采用向特定对象发行的方式。

（三）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为232,300,884股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，即不超过发行前总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（本次募集资金上限105,000.00万元除以发行底价3.68元/股为285,326,086股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年8月2日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.68元/股。本次发行底价为3.68元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为4.52元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日股票交易均价的比率98.35%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（五）募集资金和发行费用

本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币1,049,999,995.68元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,921,981.96元后，实际募集资金净额为人民币1,038,078,013.72元。

（六）限售期

本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人任贵龙认购的本次发行的股票自发行结束新股上市之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束新股上市之日起6个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。

（八）认购邀请书发送情况

1、认购邀请书发送情况

发行人、主承销商于2023年7月14日向深交所报送《金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）及《金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），拟向108名投资者（剔除重复计算部分）发送认购邀请书。上述108名投资者包括：截至2023年7月10日发行人前20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》规定条件的27家证券投资基金公司、16家证券公司、8家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的37名投资者。

在发行人律师的见证下，发行人、主承销商于2023年8月1日收盘后，以电子邮件或快递的方式向上述符合相关法律法规要求的108名投资者发出了《金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括《金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他相关附件。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至申购报价开始前（即2023年8月4日13:00时前），发行人、主承销商合计收到14名新增投资者的认购意向。发行人、主承销商在发行人律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：

序号	投资者名称
1	张寿清
2	冯桂忠
3	应琪军
4	梁兆斌
5	王晓平
6	锦绣中和（天津）投资管理有限公司

7	上海世域投资管理有限公司
8	天津华人投资管理有限公司
9	杭州鋆金私募基金有限公司
10	汇安基金管理有限责任公司
11	张宇
12	陈哲
13	陈蓓文
14	武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。

2、申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，2023年8月4日（T日）下午13:00-16:00，在发行人律师的见证下，本次发行共收到25份《申购报价单》，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查，25名申购对象中有5名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，有1名投资者未按时足额缴纳申购保证金，另外19名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述25名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在甬兴证券处完成了投资者适当性评估并符合甬兴证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共24名有效报价的投资者。

本次发行有效申购价格区间为3.89元/股～4.70元/股，有效申购金额为203,600万元。甬兴证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至2023年8月4日16:00，上述25名申购对象缴纳了保证金共计15,600万元，除证券投资基金无需缴纳申购保证金及投资者梁兆斌未按时足额缴纳申购保证金外，其他投资者均已按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳了保证金。此外，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳保证金后未提交《申购报价单》。未获配及缴纳保证金但未报价投资者的保证金均已按约定原路退回。

投资者具体申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：

序号

发行对象

申购价格（元/股）

申购金额 （万元）

是否缴纳保证金

是否有效报价

1	谢服群	4.70	13,000	是	是
2	诺德基金管理有限公司	4.69	4,000	无需	是
		4.45	9,500
		4.19	20,200
3	王晓平	4.68	4,500	是	是
4	陈哲	4.66	4,500	是	是
5	中阅资本管理股份公司-中阅定增优化8号私募证券投资基金	4.65	8,000	是	是
6	安联保险资产管理有限公司-安联远见5号资产管理产品	4.65	14,000	是	是
7	天津华人投资管理有限公司-华人和晟1号证券投资私募基金	4.65	10,000	是	是
8	财通基金管理有限公司	4.63	5,000	无需	是
		4.41	13,300
		4.25	23,500
9	袁黎雨	4.60	10,000	是	是
10	杨国芬	4.58	12,000	是	是
11	应琪军	4.53	4,200	是	是
12	竺伟	4.52	14,500	是	是
13	宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和5号私募证券投资基金	4.50	15,000	是	是
14	大成基金管理有限公司	4.48	4,200	无需	是
15	陈永华	4.32	4,000	是	是
		4.18	4,200
		3.90	5,000
16	上海清淙投资管理有限公司-清淙睿智一号私募证券投资基金	4.30	4,000	是	是
17	张寿清	4.30	4,000	是	是
		4.18	4,200
		3.90	4,500

3、最终获配情况,

除任贵龙外，发行人、主承销商依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中关于认购对象和认购价格的确认原则，按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为4.52元/股，发行股数232,300,884股，募集资金总额1,049,999,995.68元。本次发行对象最终确定为13家。本次发行配售结果如下：

18	国泰君安证券股份有限公司	4.28	4,000	是	是
19	张宇	4.22	4,000	是	是
		4.09	4,300
		3.90	4,600
20	安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品	4.13	5,100	是	是
21	上海世域投资管理有限公司-世域六期私募证券投资基金	4.10	4,000	是	是
22	华夏基金管理有限公司	4.09	4,100	无需	是
		3.89	5,700
23	梁兆斌	3.95	8,200	是	否
		3.90	8,200
		3.85	8,200
24	汇安基金管理有限责任公司	3.93	5,100	无需	是
25	陈蓓文	3.89	4,000	是	是

序号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）
1	任贵龙	29,349,399	132,659,283.48
2	谢服群	28,761,061	129,999,995.72
3	诺德基金管理有限公司	8,849,557	39,999,997.64
4	王晓平	9,955,752	44,999,999.04
5	陈哲	9,955,752	44,999,999.04
6	中阅资本管理股份公司-中阅定增优化8号私募证券投资基金	17,699,115	79,999,999.80
7	安联保险资产管理有限公司-安联远见5号资产管理产品	30,973,451	139,999,998.52
8	天津华人投资管理有限公司-华人和晟1号证券投资私募基金	22,123,893	99,999,996.36
9	财通基金管理有限公司	11,061,946	49,999,995.92
10	袁黎雨	22,123,893	99,999,996.36
11	杨国芬	26,548,672	119,999,997.44
12	应琪军	9,292,035	41,999,998.20
13	竺伟	5,606,358	25,340,738.16
合计		232,300,884	1,049,999,995.68

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，公司将对本次募集资金进行专户管理，并已开设募集资金专项账户。公司、主承销商和存放募集资金的商业银行将在募集资金到账之日起一个月内签署募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象基本情况

1、任贵龙

姓名	任贵龙
性别	男
身份证件号码	330227195210******
住所	浙江省宁波市
获配股数（股）	29,349,399

限售期

18个月

2、谢服群

姓名	谢服群
性别	女
身份证件号码	330219197811******
住所	浙江省余姚市
获配股数（股）	28,761,061
限售期	6个月

3、诺德基金管理有限公司

企业名称	诺德基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本	10000万元人民币
法定代表人	潘福祥
统一社会信用代码	91310000717866186P
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配股数（股）	8,849,557
限售期	6个月

4、王晓平

姓名	王晓平
性别	女
身份证件号码	310107195808******
住所	上海市
获配股数（股）	9,955,752
限售期	6个月

5、陈哲

姓名	陈哲
性别	男
身份证件号码	510102196809******
住所	广东省广州市

获配股数（股）	9,955,752
限售期	6个月

6、中阅资本管理股份公司-中阅定增优化8号私募证券投资基金

企业名称	中阅资本管理股份公司
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
注册地址	北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座411
注册资本	10000万元人民币
法定代表人	孙建波
统一社会信用代码	91110111MA00CCAX9T
经营范围	资产管理，投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配股数（股）	17,699,115
限售期	6个月

7、安联保险资产管理有限公司-安联远见5号资产管理产品

企业名称	安联保险资产管理有限公司
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址	北京市顺义区中关村科技园区顺义园机场东路8号
注册资本	50000万元人民币
法定代表人	甄庆哲
统一社会信用代码	91110113MA020C431A
经营范围	受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2021年2月7日核准筹建登记；2021年7月27日取得《中国银保监会关于安联保险资产管理有限公司开业的批复》（银保监复【2021】608号））
获配股数（股）	30,973,451
限售期	6个月

8、天津华人投资管理有限公司-华人和晟1号证券投资私募基金

企业名称	天津华人投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1108-1
注册资本	1000万元人民币
法定代表人	李明
统一社会信用代码	91120118MA05MGUH5B
经营范围	投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配股数（股）	22,123,893
限售期	6个月

9、财通基金管理有限公司

企业名称	财通基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本	20000万元人民币
法定代表人	吴林惠
统一社会信用代码	91310000577433812A
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配股数（股）	11,061,946
限售期	6个月

10、袁黎雨

姓名	袁黎雨
性别	女
身份证件号码	330206196004******
住所	浙江省宁波市
获配股数（股）	22,123,893
限售期	6个月

11、杨国芬

姓名	杨国芬
性别	女
身份证件号码	330901196401******

住所	浙江省宁波市
获配股数（股）	26,548,672
限售期	6个月

12、应琪军

姓名	应琪军
性别	男
身份证件号码	330227198208******
住所	浙江省宁波市
获配股数（股）	9,292,035
限售期	6个月

13、竺伟

姓名	竺伟
性别	男
身份证件号码	330206196801******
住所	浙江省宁波市
获配股数（股）	5,606,358
限售期	6个月

（二）发行对象与发行人的关联关系

发行人董事会确定的发行对象任贵龙为发行人控股股东、实际控制人。任贵龙认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。发行人在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序。发行人独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见；在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

除发行人控股股东、实际控制人任贵龙外，本次最终获配的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排最近一年，任贵龙与发行人之间的重大交易已履行必要的决策程序及相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

除此以外，其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据询价结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于相关法律法规所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，核查情况如下：

1、中阅资本管理股份公司以其管理的“中阅定增优化8号私募证券投资基金”、天津华人投资管理有限公司以其管理的“华人和晟1号证券投资私募基金”参与本次发行认购，其参与配售的产品属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，其参与申购并获配的配售对象均已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。

2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，上述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。

3、安联保险资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品参与认购，其参与申购并获配的配售对象已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定履行了登记备案手续，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。

4、任贵龙、谢服群、王晓平、陈哲、袁黎雨、杨国芬、应琪军、竺伟属于自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。

综上，本次发行的获配对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》完成备案。

（五）发行对象适当性的核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次金字火腿发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。参与本次向特定对象发行的所有发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	任贵龙	专业投资者	是
2	谢服群	普通投资者C5	是
3	诺德基金管理有限公司	专业投资者	是
4	王晓平	普通投资者C4	是
5	陈哲	普通投资者C4	是
6	中阅资本管理股份公司	专业投资者	是
7	安联保险资产管理有限公司	专业投资者	是
8	天津华人投资管理有限公司	专业投资者	是
9	财通基金管理有限公司	专业投资者	是
10	袁黎雨	普通投资者C4	是
11	杨国芬	普通投资者C5	是
12	应琪军	普通投资者C4	是
13	竺伟	普通投资者C4	是

经主承销商及律师核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当

性管理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（六）发行对象认购资金的说明

公司控股股东、实际控制人任贵龙出具《承诺函》，承诺本次参与认购的认购资金为自有资金，资金来源符合有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。其余参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺，承诺参与本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，本次参与认购的认购资金来源符合有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。综上所述，本次发行确定的发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人

名称：甬兴证券有限公司

法定代表人：李抱

地址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路577号8-11层

电话：[phone]

传真：[phone]

保荐代表人：赵渊、赵江宁

（二）发行人律师

名称：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话：[phone]

传真：[phone]经办律师：孙哲丹、郝岩

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：翁伟地址：杭州市钱江世纪城润奥商务中心（T2）电话：[phone]传真：[phone]经办注册会计师：闾力华、朱国刚、张春洋

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：翁伟地址：杭州市钱江世纪城润奥商务中心（T2）电话：[phone]传真：[phone]经办注册会计师：朱国刚、张春洋

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2023年8月10日，公司股本总额为978,313,280股。公司前十名股东持股数量和比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股东性质	限售股股数（股）
1	任贵龙	198,625,280	20.30%	境内自然人	-
2	施延军	78,207,227	7.99%	境内自然人	65,990,420
3	金字火腿股份有限公司－第一期员工持股计划	39,846,053	4.07%	基金、理财产品等	-
4	南京高科新创投资有限公司	28,000,000	2.86%	国有法人	-
5	施雄飚	26,899,700	2.75%	境内自然人	-
6	薛长煌	14,940,240	1.53%	境内自然人	13,347,030
7	周惠明	10,658,700	1.09%	境内自然人	-
8	叶宓曚	9,780,000	1.00%	境内自然人	-
9	陈国	9,700,000	0.99%	境内自然人	-
10	陈永华	5,479,500	0.56%	境内自然人	-
合计		422,136,700	43.14%	-	79,337,450

（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股东性质	限售股股数（股）
1	任贵龙	227,974,679	18.83%	境内自然人	29,349,399
2	施延军	78,207,227	6.46%	境内自然人	65,990,420
3	金字火腿股份有限公司－第一期员工持股计划	39,846,053	3.29%	基金、理财产品等	-
4	安联保险资产管理有限公司-安联远见5号资产管理产品	30,973,451	2.56%	基金、理财产品等	30,973,451
5	谢服群	28,761,061	2.38%	境内自然人	28,761,061

6	南京高科新创投资有限公司	28,000,000	2.31%	国有法人	-
7	施雄飚	26,899,700	2.22%	境内自然人	-
8	杨国芬	26,548,672	2.19%	境内自然人	26,548,672
9	天津华人投资管理有限公司-华人和晟1号证券投资私募基金	22,123,893	1.83%	基金、理财产品等	22,123,893
10	袁黎雨	22,123,893	1.83%	境内自然人	22,123,893
合计		531,458,629	43.90%	-	253,870,789

本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加232,300,884股有限售条件流通股。本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产均将有所增长，资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险和财务费用，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金将用于“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”和“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”。募集资金投资项目的建设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力和在该业务

领域的竞争优势，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行完成后，公司的主营业务不会产生变化，不存在因本次发行而导致较大的业务及资产的变动或整合计划。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员造成重大影响。若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批和信息披露程序。

第三节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐人、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

公司本次发行的保荐人（主承销商）甬兴证券关于本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见为：

（一）金字火腿本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准及中国证监会同意注册批复。

（二）本次发行启动前，主承销商于2023年8月1日向深圳证券交易所报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。

（三）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合金字火腿股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》的相关要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（四）金字火腿股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

（五）本次发行股票符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见发行人律师北京德恒律师事务所关于本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见为：

发行人本次发行已取得内部有权机构的批准和授权，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册，已获得现阶段必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》等规则的有关规定及发行人董事会、股东大会相关决议，符合本次发行方案及中国证监会批复文件的有关要求；本次发行的结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及股份认购协议等相关法律文件真实、合法、有效。

第四节 中介机构声明（中介机构声明见后附页）

保荐人（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：
	李宇昊
保荐代表人：
	赵 渊		赵江宁
保荐人法定代表人：
		李 抱

甬兴证券有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：
		王 丽
经办律师：
		孙哲丹		郝 岩

北京德恒律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2021〕2558号、天健审〔2022〕828号、天健审〔2023〕4078号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对金字火腿股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
	闾力华		朱国刚
	张春洋

天健会计师事务所负责人：
	翁伟

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二三年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《验证报告》（天健验〔2023〕423号）、《验资报告》（天健验〔2023〕426号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对金字火腿股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
	朱国刚		张春洋

天健会计师事务所负责人：
	翁伟

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二三年 月 日

第五节 备查文件以下备查文件，投资者可在上市公司、保荐人办公地址查询：

一、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

三、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

四、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

五、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

六、会计师事务所出具的验资报告；

七、深交所要求的其他文件；

八、其他与本次发行有关的重要文件。

（以下无正文）

（此页无正文，为《金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

金字火腿股份有限公司

年 月 日