证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-076
中冶美利云产业投资股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司100%股权和力神电池（苏州）有限公司100%股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2023年6月30日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的通知，因公司本次交易申请文件中记载的财务数据已过有效期需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，深圳证券交易所对公司本次交易中止审核。截至目前，以2023年6月30日为审计基准日的加期审计及申请文件更新补充工作已完成，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规相关要求，公司对《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书（草案）（修订稿）”）进行了补充和修订。
现对报告书（草案）（修订稿）的修订情况进行说明（如无特别说明，本公告中所述的词语或简称均与报告书（草案）（修订稿）中“ 释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
1、公司在报告书（草案）（修订稿）之“ 释义”中修订了审计基准日、《天津聚元审计报告》《苏州力神审计报告》《模拟合并审计报告》《置入资产审计报告》《置出资产审计报告》《上市公司审计报告》《备考审阅报告》、报告期、最近两年及一期的释义，并补充了最近一期的释义。
2、公司在报告书（草案）（修订稿）之“ 重大事项提示”之“ 三、本次交易对于上市公司的影响”之“ （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中根据加期审计修订了本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
3、公司在报告书（草案）（修订稿）之“ 重大事项提示”之“ 四、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（一）本次交易已履行的决策和审批程序”中补充披露了本次交易加期的相关事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过。
4、公司在报告书（草案）（修订稿）之“ 重大风险提示”之“ 二、与拟购买标的公司相关的风险”中根据标的公司最近一期业绩情况补充了“ （一）业绩波动的风险”，并根据最近一期原材料价格情况更新了“ （三）原材料价格波动风险”。
5、公司在报告书（草案）（修订稿）之“ 第一章 本次交易概况”之“ 七、本次交易对于上市公司的影响”之“ （二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响”之“ 2、对主要财务指标的影响”中根据加期审计修订了本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
6、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（一）本次交易已履行的决策和审批程序”中补充披露了本次交易加期的相关事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过。
7、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第二章 上市公司基本情况”之“三、股本结构及前十大股东持股情况”之“（二）前十大股东持股情况”中更新了截至2023年6月30日的前十大股东及其持股情况。
8、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第二章 上市公司基本情况”之“七、主要财务数据及财务指标”中根据加期审计修订了上市公司报告期内主要财务数据及财务指标。
9、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金股份认购方”之“（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表”中更新了国调基金二期2022年财务数据的审计情况。
10、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第四章 拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产概况”之“（五）下属企业情况”中更新了公司转让原有宁夏美利纸业集团环保节能有限公司40%股权的最新进度，以及中冶纸业集团有限公司（以下简称“中冶纸业”）委托公司管理其持有宁夏美利纸业集团节能环保有限公司60%股权的期限。
11、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第四章 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的资产基本情况”之“（一）拟置出资产中股权类资产情况”中更新了公司转让原有宁夏美利纸业集团环保节能有限公司40%股权的最新进度。
12、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第四章 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的资产基本情况”中根据加期审计修订了拟置出资产的资产情况。
13、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第四章 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的资产基本情况”之“（二）拟置出资产中非股权类资产情况”中更新了公司转让给宁夏星河新材料科技有限公司（以下简称“星河科技”）的造纸业务相关专利的转让登记手续办理进展。
14、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第四章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的权利受限、对外担保、或有负债、诉讼仲裁及行政处罚情况”之“（一）拟置出资产权利受限的资产情况”中更新了星河科技承接的公司造纸业务相关的受限资产情况。
15、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第四章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的权利受限、对外担保、或有负债、诉讼仲裁及行政处罚情况”之“（四）拟置出资产涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”中修订了公司与沙源、文容以及珠海美利丰贸易有限公司的诉讼进展，更新了上海麦稻环保设备有限公司与公司的诉讼进展。
16、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第四章 拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产的债务转移情况”之“（一）拟置出资产的债务基本情况”中根据加期审计修订了拟置出资产的负债情况。
17、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第四章 拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产的债务转移情况”之“（二）债务转移取得债权人同意的情况”中更新了已取得债权人同意函情况。
18、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第四章 拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产的债务转移情况”之“（七）主要财务指标”中根据加期审计修订了拟置出资产的主要财务指标。
19、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”中更新了天津聚元新能源科技有限公司（以下简称“天津聚元”）固定资产、无形资产、拥有专利、主要负债及权利限制的情况。
20、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（六）主要经营资质”中更新了天津聚元持有《辐射安全许可证》的有效期。
21、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（八）主营业务发展情况”中根据加期审计更新了天津聚元主要产品及服务的生产销售情况、主要原材料和能源及其供应情况及天津聚元的境外子公司香港力神的盈利情况。
22、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（八）主营业务发展情况”中根据加期审计更新了苏州力神主要产品及服务的生产销售情况、主要原材料和能源及其供应情况，并对苏州力神《职业健康安全管理体系认证证书》和《环境管理体系认证证书》的续期办理进展情况及主要产品生产技术情况进行了更新。
23、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（九）主要财务指标”中根据加期审计更新了天津聚元主要财务指标。
24、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（十二）报告期内会计政策及相关会计处理”中根据加期审计报告列示更新了天津聚元审计报告的编制基础。
25、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、苏州力神”之“（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”中更新了力神电池（苏州）有限公司（以下简称“苏州力神”）固定资产、无形资产、主要负债及权利限制的情况。
26、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、苏州力神”之“（九）主要财务指标”中根据加期审计更新了苏州力神主要财务指标。
27、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第九章 交易合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”中更新了本次交易前后上市公司的主要财务指标对比情况。
28、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”中更新了上市公司报告期内的财务数据及分析。
29、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况”之“（一）行业基本发展情况”中更新了我国锂离子电池发展概况。
30、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”中更新了天津聚元、苏州力神报告期内的财务数据及分析。
31、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”中更新了本次交易完成前后上市公司的资产结构、负债结构、偿债能力及营运能力相关的财务数据、财务指标及分析。
32、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中更新了本次交易前后上市公司每股收益水平。
33、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十一章 财务会计信息”之“一、拟置出资产最近两年及一期财务信息”中根据加期审计修订了拟置出资产的财务会计信息。
34、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十一章 财务会计信息”之“二、拟置入资产最近两年及一期财务信息”中根据加期审计修订了拟置入资产的财务会计信息。
35、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十一章 财务会计信息”之“三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料”中修订了备考合并财务报表编制基础及财务数据。
36、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十二章 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（一）拟购买标的公司报告期内的关联交易情况”中根据加期审计情况补充了与拟购买标的公司存在关联交易的关联方名称、注册资本、控股股东名称及持股比例信息，并根据加期审计情况更新了标的公司最近一期模拟合并的关联交易情况、必要性及定价公允性。
37、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十二章 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易前后关联采购和销售金额，以及分别占营业收入和营业成本的比例”中更新了本次交易前、后上市公司的关联交易情况及变化情况分析。
38、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十三章 风险因素”之“二、与拟购买资产相关的风险”中根据标的公司最近一期业绩情况补充了“（一）业绩波动的风险”，并根据最近一期原材料价格情况更新了“（五）原材料价格波动风险”。
39、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十三章 风险因素”之“三、与拟置出资产相关的风险”中更新了“（二）拟置出资产的债务转移风险”。
40、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十三章 风险因素”之“四、其他风险”中根据上市公司半年报情况更新了“（一）上市公司存在大额未弥补亏损的风险”。
41、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十四章 其他重要事项”之
“二、本次交易对公司负债结构的影响”中更新了本次交易完成前后上市公司负债结构指标。
除上述更新和补充披露之外，公司已对报告书（草案）（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字表述，对本次重组方案无影响。
特此公告。
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
2023年8月16日