《合同管理办法》新旧对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作、满足合同管理工作需要，实现公司合同管理的制度化、规范化，预防和减少合同纠纷的发生，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国合同法》和有关法律、法规，结合公司实际情况制定本办法。 | 第一条 为规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作，实现公司合同管理的制度化、规范化，预防和减少合同纠纷的发生，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况制定本办法。 |
| 第二条 本办法适用于公司及下属子公司一切合同管理活动，子公司参考本办法自行拟定相关制度执行。 | 第二条 公司适用本办法。所出资企业、实际控制企业参照执行本办法。 所出资企业是指公司全资子公司和控股公司。 实际控制企业是指公司不直接持有股权，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的公司。 |
| 第三条 本规定所称合同，是指公司在经营管理活动中，与其它平等主体（自然人、法人、其他组织）之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。 订单是采购方向供货方发出的定货凭据（包含成品、原材料、燃料、零部件、办公用品、服务等全部采购过程）。订单上约定标的物品种、价格、质量、数量、履行方式、履行时间等内容，经双方达成合意后与合同具有同等法律效力。 | 第三条 本办法所称合同，是指公司在经营管理活动中，与其它平等主体（自然人、法人、其他组织）之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，具有法律约束力的备忘录或其他具有合同效力的文件等。 订单是采购方向供货方发出的定货凭据。订单上约定标的物品种、价格、质量、数量、履行方式、履行时间等内 |
| 容，经双方达成合意后与合同具有同等法律效力。 | |
| 第四条 本办法所称合同不包括劳动合同，劳动合同的管理按照上级劳动人事部门的有关规定执行。 | 第四条 本办法所称合同不包括劳动合同和劳务派遣合同。 |
| 第五条 公司合同经办部门与其他相关部门应当依照本办法对合同的谈判、订立、审批、签署、履行、变更、解除、纠纷处理、归档、台账统计及其他相关的事项进行管理，防范和控制合同风险。 | 第五条 本办法所称合同管理是指公司对合同的起草、评审、签订、履行、变更、转让、解除、终止、归档以及监督检查等实施的一系列行为。合同管理工作的基本要求是： （一）规范合同文本，依法确定双方当事人权利义务，并最大限度维护公司利益； （二）严格审批程序，按照制度规定履行程序，全面评估风险并将风险控制在可接受的范围内； （三）有效监控过程，加强对合同履行的监督检查，保证合同履行全过程处于可控状态； （四）及时处理纠纷，依法最大限度地采取有效措施避免和挽回损失。 |
| 第六条 公司应按照合同管理的规定，严格把控合同审批、订立、履行、变更、解除等环节，实现合同全流程管理，强化合同履行控制，提高管理效率。 | |
| 第二章 合同管理部门及职责 | 第二章 管理机构及职责 |
| 第六条 公司实行“主管部门统一管理、经办部门分级负责”的合同管理原则。(该条位于第一章） 第七条 公司法定代表人或其授权人（下称“主管领导”）主管公司的合同管理工作。 | 第七条 公司实行统一授权、分级管理、分工负责的合同管理体制。 公司总经理组织领导公司合同管理工作，其他高级管理人员对分管工作范围内的合同管理工作负有领导责任。 |
| 第八条 公司的合同管理机构包括合同管理部门、合同审核部门、合同承办部门（单位）、综合办公室等。 | |
| 第八条 资产管理部为公司合同主管部门，统一管理公司的合同工作。其主要职责是： 1、宣传贯彻与合同有关的法律、法规和规章； 2、负责拟定、修订合同管理制度，并 | 第九条 公司风险合规部是合同管理部门，履行以下职责： （一）宣传贯彻与合同有关的法律、法规和规章； （二）拟订并组织实施合同管理制度； （三）参与重大合同项目的可行性研 |
| 组织实施； 3、负责制订公司自用合同的格式文本（公司销售、采购、维修、车间工程及债权转让合同格式文本分别见附件4、附件5、附件6、附件7、附件8）及建立合同台账； 4、组织宣传贯彻《合同法》及相关法律法规，组织对各业务部门合同经办人的培训； 5、参与公司对外订立重大合同的谈判； 6、参与标书评审和合同评审； 7、对合同订立、变更及解除进行审查把关； 8、协调单位内部和外部合同关系，对合同纠纷依法申请仲裁或诉讼； 9、监督检查合同履行情况； 10、审查、制作法定代表人授权委托书； 11、合同管理中需要解决的其他问题。 | 究、谈判； （四）负责合同订立、变更、解除的法律审核，负责组织或协助制订、修改、发布、更新并指导适用合同示范文本； （五）建立合同管理台账； （六）审查、制作法定代表人授权委托书； （七）因合同纠纷产生的法律案件的办理； （八）监督、检查合同管理制度的执行，向公司领导及相关部门反映合同管理情况，并提出建议。 |
| 第十一条 公司审计与风险管理部主要职责为： 1、负责从内控审计角度审核各类合同内容的完整性和真实性，注重对合同价格进行审核把关； 2、负责公司及所属各单位的各类合同执行情况的监督检查； | 第十条 公司风险合规部、财务管理中心是合同审核部门，履行以下职责： （一）风险合规部审核事项 1.审核合同的合法性合规性，包括合同条款是否合法、合规，合同内容是否损害国家、集体、第三人利益和社会公益，是否以合法形式掩盖非法目的； 2.审核合同的规范性，包括合同条款是否完备、合同用语是否规范、表达是否清晰、合同逻辑是否前后一致等； 3.审核合同权益，包括合同权利义务是否相适应，合同条款是否充分依法争取公司权益等。 |
| 第十条 公司财务管理部主要职责为： 1、审查或复核合同的价格或价格形成过程； 2、审查合同中的财务收支事项是否符合国家财经法规、公司财务管理制度； 3、监督检查合同履行情况； 4、按照合同约定办理收支事项； 5、负责产品销售合同的赊销授信审查。 | （二）财务管理中心审核事项 1.审核合同涉及资金的使用是否符合公司统一的资金调度计划； 2.审核合同金额、支付方式等条款的合理性和合法性； 3.审核合同税务相关条款的合理性和合法性； 4.其他部门职责相关的审核事项。 |
| 第九条 合同经办部门负责本部门合同的订立和管理工作，实行“谁订立，谁负责”、“谁主管，谁负责”、“谁 | 第十一条 公司负责合同实施的部门或单位是合同承办部门（单位），负责本部门（单位）职责范围内的合同管理， |
| 审批，谁负责”的原则。主要职责为： 1、负责与相关部门一同对合同对方当事人及担保方资信情况、签约资格和履约能力进行调查核实； 2、负责组织本部门职责分工范围内的合同谈判，拟定合同条款； 3、全面准确地填写合同条款，必要时组织进行合同评审。办理合同送审、报批、盖章及送交存档手续； 4、负责合同履行跟踪，追踪合同标的物的内外质量，收集使用单位意见； 5、及时妥善办理合同的变更或解除事宜，并报合同管理部门和有关领导审查、批准； 6、及时向合同管理部门报送合同正本、招投标文件以及合同有关的各种纪要、变更澄清等资料，及时反映合同履行中出现的法律问题； 7、参与合同纠纷的调解、仲裁或诉讼，负责提供有关的一切资料； 8、安排专人负责合同的初期建档工作，建立本部门合同台账，并及时做好本部门合同及有关文件的移交归档工作； | 履行以下职责： 1.负责合同对方及担保方签约资格和履约能力等资信情况的调查核实； 2.组织合同项目谈判，起草合同文本，对合同的合法合规性、经济可行性、技术可行性等负责； 3．按照招投标管理的相关规定履行相关程序，并将中标通知书作为合同评审的相关资料一并上报； 4．按照公司党委会、董事会、办公会的议事规则，需要先履行会议决策程序的，应将决议结果作为合同评审的相关资料一并上报； 5.办理合同授权委托申请； 6.负责报审合同谈判背景相关书面资料的全盘交底； 7.负责承办合同的谈判、起草、签订、履行、变更、解除等相关工作，负责将经办的合同数据及时、准确、规范地录入合同管理系统，或按风险合规部要求汇总报备； 8.负责审查涉及关联交易合同的合规性； 9.负责承办合同的台账、数据统计、资料收集和档案管理； 10.负责处理合同纠纷，在合同管理部门和律师指导下收集整理有关证据材料； 11.其他有关职责。 |
| 第十二条 公司综合办公室为合同档案的管理部门，合同经办部门须将双方签字、盖章生效的合同原件随即交综合办公室存档。否则，因合同原件丢失、损毁等情况导致的一切后果，由合同经办部门承担。 | 第十二条 公司综合办公室为合同档案的管理部门，合同承办部门须将双方签字、盖章生效的合同原件随即交综合办公室存档。否则，因合同原件丢失、损毁等情况导致的一切后果，由合同承办部门承担。 |
| 第十三条 合同内容涉及其他职能部门职责的，相关职能部门按照职责分工对有关条款的合法性、可行性进行审查，并提出具体审查会签意见。 | 第十三条 合同内容涉及其他职能部门职责的，相关职能部门按照职责分工对有关条款的合法性、可行性进行审查，并提出具体审查会签意见。 |
| 第十四条 合同管理部门和（或）审核部门同时也是承办部门的，同时履行合同承办部门的相关职责。 | |
| 第十五条 合同承办人员是指具体承 |
| 办合同项目的业务人员，根据合同承办部门（单位）合同管理职责和具体安排开展工作。 | |
| 第十四条 各合同管理部门及相关人员应当保守合同所涉及的商业秘密、技术秘密或其他相关秘密。 | 第十六条 各合同管理机构及相关人员应当保守合同所涉及的商业秘密、技术秘密或其他相关秘密。 |
| 第三章 合同的订立 | 第三章 合同的订立 |
| 第十五条 订立合同应严格按《中华人民共和国合同法》的要求及本办法的有关规定，必须遵循“平等、自愿、公平”的原则。 | 第十七条 合同的订立应当遵守国家的法律、行政法规，遵守公司规章制度。 |
| 第十九条 合同的订立，应该符合公司预算管理、供销管理、投资管理和招投标管理等有关规定。 | 第十八条 合同的订立，应当符合公司预算管理、供销管理、投资管理和招投标管理等有关规定。 |
| 第十六条 订立合同以书面形式订立，利用传真、电子邮件等其他方式订立合同的，必须在合同内容中对传真号码、邮箱地址等作明确约定。 | 第十九条 订立合同应当以书面形式订立，利用信件和数据电文等其他方式订立合同的，应当在订立合同后及时根据信件和数据电文等文件的内容制订、签署正式的书面合同，或者以书面形式对合同内容进行确认。 原则上不得以传真方式签署合同。如确有必要以传真方式签署合同，应当在合同条款中明确传真件与原件具有同等法律效力，确保传真件的真实性，并及时取得对方签字盖章的原件。 |
| 第十七条 凡国家或公司有标准或示范合同文本的，应当优先适用，并应按照标准合同文本或示范合同文本的要求填写。 如无国家或公司标准示范合同文本，合同的起草工作应争取由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚。 | 第二十条 签订合同应当优先使用公司合同范本。各部门、所出资企业、实际控制企业和子公司应当及时总结生产经营中使用的合同文本，起草本业务板块或者本企业的合同范本，经公司合同审核部门确认后，形成合同范本，纳入公司合同范本库。 如无公司标准示范合同文本，合同的起草工作应争取由公司或以公司为主承担，语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚，如不得不使用业务对方提供合同文本的，合同承办部门应当进行审查修改，按照公司规定组织评审。 |
| 第十八条 合同正式文本应当打印或印刷制成。合同文本应使用中文，或至少应当制作中文文本。 | 第二十一条 合同正式文本应当打印或印刷制成。合同文本应使用中文，或至少应当制作中文文本。 |
| 第二十条 公司对合同实行分类管理， |
| 各职能部门根据部门职能负责相应类别的合同管理。具体分类如下： （一）业务经营类合同包括但不限于： 1、销售类合同及订单： 2、采购类合同及订单； 3、劳务合同； 4、外包合同； 5、租赁类合同； 6、其他业务经营合同。 （二）投资类合同包括： 1、合资、合作、联营等产权类投资合同； 2、下属企业的合并（兼并）、分立等涉及股权重组的合同； 3、企业设备购置、承包、租赁合同； 4、其他投资类合同。 （三）融资、证券类合同包括： 1、借款合同、担保合同（含保证、抵押、质押、留置、定金）等。 2、证券业务相关的合同。 | |
| 第二十一条 合同经办部门应对合同的立项、谈判、起草、修改、送审、签署等程序和履行情况全过程负责。 合同经办部门应当根据合同的具体情况，指定合同经办人，明确合同经办人职责。 | |
| 第二十二条 合同订立的程序 1、对方提出要约邀请的合同订立程序： 资信审查→接受要约邀请→合同填写→审查→批准→签章。 2、我方提出要约邀请的合同订立程序： 对方资信审核→要约邀请→要约信息反馈→合同填写→审查→批准→签章。 3、通过招标订立合同的程序： 市场调查→标书制作、发放→接收投标→评审→定标→订立合同→审查→批准→签章。 4、设备、材料、物资买卖合同的订立程序： 计划准备→标的咨询（质量、价格、售后服务等）→资信审查→技术或商务谈判→草拟合同文本→审查→批准→签章。 | |
| 第二十五条 合同经办部门应负责了 | 第二十二条 合同承办部门（单位）及 |
| 解和审查合同对方的主体资格、资质、履约能力等资信情况，具体包括但不限于： 1、具备签订合同的主体资格，能以自身名义签订合同，具有有效的营业执照，经营范围能够充分满足合同项目的需要； 2、涉及专营许可或法律法规规定的资质（等级）要求的，应具备相应的有效许可证书、资质（等级）证书； 3、由代理人代为订立合同的，应确认代理人已经合法授权； 4、具备相应的履约能力； 5、履约信用记录良好； 6、签订合同时，不存在任何对履行合同产生重大不利影响的经济纠纷、犯罪案件、司法判决、裁定、具体行政行为或其他法律程序； 7、通过招标方式确定合同当事人的，按照《岳阳林纸股份有限公司招标投标管理办法》执行。 8、与合同签订、履行相关的其他情况。 合同经办部门除了解、审查合同对方的资信情况外，还应了解、监控其上下游客户资信情况。 | 经办人负责了解和审查合同对方的主体资格、资质、履约能力等资信情况，包括但不限于： （一）应具备签订合同的主体资格，能以自身名义签订合同，具有经年检有效的营业执照，经营范围能够充分满足合同项目的需要； （二）涉及专营许可或法律法规规定的资质（等级）要求的，应具备相应的有效许可证书、资质（等级）证书； （三）由代理人代为订立合同的，应具备真实有效的法定代表人身份证明、授权委托书和代理人身份证明； （四）应具备相应的履约能力。必要时可要求对方出具资产负债表、资金证明、注册会计师出具的验资报告等； （五）履约信用良好，主要审查对方对履行合同产生重大不利影响的经济纠纷、犯罪案件、司法判决、裁定、具体行政行为或其他法律程序等相关情形； （六）通过招标方式确定合同当事人的，应有生效的中标通知书； （七）担保资格和担保能力； （八）与合同签订、履行相关的其他情况。 合同承办部门（单位）除了解、审查合同对方的资信情况外,还应关注其经营情况。 |
| 第二十七条第一款 经办部门应根据合同项目的实际情况，可组织法律、财务及其他相关部门的人员参加谈判或调研。 | 第二十三条 合同承办部门（单位）应根据合同项目的实际情况，组织合同审核部门及其他相关部门的人员参加谈判。 谈判前，合同承办部门（单位）应召集并主持准备会议，确定谈判方案，组织谈判小组，统一谈判意见。 |
| 第二十七条第二款 谈判或调研前，承办部门应召集并主持准备会议，确定谈判方案或调研方案及主谈人员，统一意见。 | 第二十四条 合同承办部门（单位）可根据实际需要制作会议纪要，并经全体参会人员签字确认，列入合同档案。 会议纪要主要记载内容如下： （一）会议召开的时间和地点； （二）召集人、参会人员名单； （三）各参会人员意见； （四）会议主题，明确合同所讨论的内 |
| 容； （五）会议最终确定方案； （六）个别人员声明保留的意见； （七）需要向有关领导汇报的事项； （八）其他需记载事项。 | |
| 第二十七条第三款 参与谈判的各部门应相互配合，相互协作。 | 第二十五条 参与谈判的各部门应相互配合，相互协作。 对外发表谈判观点应协商统一，各谈判人员不得随意向对方发表不同意见。 |
| 第二十七条第四款 谈判对方要求提供有关资料的，承办人应经所在部门负责人同意，按职能分工送相关部门审核后，统一对外出具。其他人员不得自行向谈判对方提供有关资料。 | 第二十六条 谈判对方要求提供有关资料的，合同承办部门（单位）经与相关部门协商后，统一对外出具。 其他人员不得自行向谈判对方提供有关资料。 |
| 第二十三条 合同签订内容一般包括以下条款： 1、当事人名称（姓名）、住所、法人代表人姓名及职务、开户银行及账号； 2、标的或标的物（指货物、劳务、工程项目等）名称、型号、规格等； 3、数量和质量，包括适用规范、质量标准和检测方式等； 4、价款或酬金； 5、履行的期限、地点和方式； 6、结算及支付方式； 7、违约责任； 8、合同争议的解决方法； 9、合同订立的时间、地点； 10、根据法律规定或合同性质应当具备的其他条款。 | 第二十七条 合同文本应该包括合同双方的名称和住所、法定代表人、标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限和地点、履行方式、违约责任、解决争议的方法等内容，条款齐备、内容具体，用语规范、严谨、简练、准确。 |
| 第二十四条 合同内容应符合下列要求： 1、主体合格、标的明确、手续完备； 2、条款齐全、意思表示真实； 3、文字清晰、语言规范； 4、无矛盾条款、无空白条款。 5、数据电文合同信息可以调取以备日后查用，有可靠的方法保证信息自首次以最终形式生成并保持完整性，同时可以将信息展示。 6、订立合同，如涉及公司内部其他单位的，应事先在内部进行协商，统一意 |
| 见，然后签约。对于涉及多个部门或难以确定由哪个部门作为合同经办部门的，由与该项业务最相关的部门或该项业务最相关的上级主管领导，确定哪个部门作为合同的经办部门。 | |
| 第二十六条 对方当事人提供担保的，应审查担保人的担保资格和担保能力，审查范围适用前条规定。对不符合资信审查规定的对方当事人或担保人，不能与之签订合同。 | |
| 第二十八条 经办人负责合同的起草、修订，必要时请资产管理部予以协助。合同起草、修订后应报承办部门负责人、部门主管领导审核。 | |
| 第二十九条 合同主管部门对合同进行合法性审查，主要内容包括： 1、合同签订主体是否符合法律规定； 2、条款是否违反法律、法规和司法解释的规定； 3、条款是否有冲突； 4、条款是否有歧义； 5、条款是否有效维护我公司合法权益； 6、条款是否完备。 7、是否违反公司的规章制度； 8、语言是否准确、通顺。 | |
| 第三十条 财务管理部从财务角度对合同进行审查，主要内容包括： 1、标的的数量、质量条款的审核。 2、款项收付结算条款的审核。 销售合同的收款结算应注意根据客户大小及其信用评级来判断收款条款合理性。 合同的付款方式要尽量采取赊购或货到验收合格后分期付款的原则。 工程施工合同支付条款的审核主要是对按进度付款条款的审核。 款项收付结算一般情况下不要采取现金结算方式，要通过银行划款。 3、运费结算条款的审核。 4、发票的开具与取得条款的审核。 | |
| 第三十一条 审计与风险管理部从内控审计角度对合同进行审查，主要内容包括： 1、审查经办部门已经对合同进行了业 |
| 务性审查，其中审查签批重大合同相关手续的齐全性，涉及财务数据的已经财务审核； 2、合同当事人均未在合同上签字盖章； 3、合同约定的内容尚未实际履行； 4、合同附件及需要同时附送的材料完备。 | |
| 第三十五条 同一内容合同一般审查一次，由经办部门对采纳部分进行修改，特殊情况需要再次报送审查的，最多进行两次，审查人对合同文本和审查意见一并保存。 | |
| 第二十八条 合同文本为外文的，应同时附上与原意符合的中文版本。 | |
| 第四章 合同的评审 | |
| 第二十九条 公司实行合同审查、审核、审批制度。 合同文本提交相关部门组织审核之前，合同承办部门（单位）应当首先进行审查，确保合同内容符合相关管理规定和业务审批要求，主从合同及附件齐全，合同填写准确规范。 | |
| 第三十条 合同承办部门（单位）应提起合同评审，将合同文本及相关附件，报送合同审核部门审核，按照合同审批分级授权设置报领导审批。 风险合规部、财务管理中心为合同审核部门。合同承办部门（单位）、合同审核部门和公司领导可以根据合同实际情况增加审核部门，增加的审核部门根据其部门职责对合同进行审核。 审核部门审查合同需提出明确意见，要求修改或者否定的意见需说明理由。合同承办部门（单位）认可修改意见，需按照意见修订合同条款；不认可修改意见，需书面说明理由。合同承办部门（单位）需将修订版合同和意见一并上传至评审流程。 | |
| 第三十七条 公司实行合同审查、会签、审批制度，并按以下规定审核、审批执行： 一、合同审批流程 | 第三十一条 合同评审的程序： 1.合同承办部门（单位）提交合同文本和审查所需其他资料； 2.风险合规部、财务管理中心依职责或 |
| 1、非销售合同审批流程 合同审核审批流程为经办人审核→经办部门负责人审核→财务管理部审核、资产管理部审核、审计与风险管理部审核及其他相关部门审核（如需要）→总会计师审批→分管业务领导审批→总经理审批（如需要）→董事长审批（如需要） （注：财务管理部、资产管理部、审计与风险管理部三部门为必审且并行审核）。 2、销售合同审批流程 合同审核审批流程为经办人审核→经办部门负责人审核→财务管理部审核→资产管理部审核→分管业务领导审批→总经理审批（如需要）→董事长审批（如需要） | 规定对合同进行审核； 3.按照合同审批分级授权设置报领导审批； |
| （第三十七条）二、审批权限 1、经营层 （1）公司签订的日常销售、采购、维修、建筑、安装、运输、租赁合同标的金额（除涉及关联交易的）在1000万元以下的，如有授权，由分管业务领导根据总经理授权对分管业务合同、协议审批后实施。 （2）未经总经理授权的1000万元以下的合同，经分管业务领导审批后，由总经理审批后实施； （3）标的金额为1000万以上3000万元以下的，由总经理审批后，报董事长审批后实施； 2、董事会 标的金额为3000万元以上的，由董事会审批后实施。 3、股东大会 公司签订的合同标的金额（除涉及关联交易的）高于公司最近一期经审计的总资产10%的，需报经董事会批准后，呈报公司股东大会审议批准方可实施。（具体审批流程见附表1、附表2、附表3） 三、除前款规定的合同外，其他合同的审批程序依交易类型遵照公司章程规定，未达到公司董事会、股东大会审批 | 第三十二条 第三十二条 合同审批分级授权： 美利云本部合同审批结点 20万以内（不含）：合同承办部门（单位）审查，财务管理中心、风险合规部审核，合同承办部门（单位）分管领导负责人审批； 20万（含）-50万（不含）：合同承办部门（单位）审查，财务管理中心、风险合规部审核，合同承办部门（单位）分管领导审核，总会计师审核，总经理审批； 50万以上（含）、3000万以下（不含）：合同承办部门（单位）审查，财务管理中心、风险合规部审核，合同承办部门（单位）分管领导负责人审核，总会计师审核，总经理审核，董事长审批。 |
| 标准的，由公司总经理办公会审批。 | 所出资企业、实际控制企业合同审批流程依据公司与所出资企业、实际控制企业制定的《管理权责清单》规定执行。 除前款规定的合同外，其他合同的审批程序依交易类型遵照公司章程规定，未达到公司董事会、股东大会审批标准的，由公司总经理办公会审批。 |
| 第三十八条 公司签订的合同涉及关联交易时，如涉及年度日常关联交易范围内的合同审批，需遵照公司关联交易管理办法履行经济行为审批程序后，按照第三十七条第二款审批权限履行合同审批程序。 | （第三十二条最后一段）公司签订的合同涉及关联交易时，如在董事会、年度股东大会审议年度日常关联交易范围内，按照前款审批权限履行合同审批程序，如未经董事会、股东大会审议，需遵照公司关联交易管理办法履行经济行为审批程序后，再按照前款审批权限履行合同审批程序。 |
| 第三十三条 合同承办部门（单位）应对其提供材料的真实性和完整性负责。合同审核部门在审核时可根据需要，要求合同承办部门（单位）提供与合同有关的补充材料。报审合同及相关附件是外文文本的，需同时提交准确的中文翻译件。 | |
| 第三十四条 对缺少合同相对方当事人签约主体资格必要材料、履约能力调查不明、缺乏合同经济性论证以及未按照本办法规定审核程序和要求报审的，合同审核部门（单位）有权退审，并责成合同承办部门（单位）补充相关材料，重新提交审核。 | |
| 第三十二条 审查会签部门对合同的审查期限，一般不超过三个工作日。特别重大、复杂合同的审查期限，一般不超过五个工作日，并视情况提出法律意见或解决问题的方案。 专项或特殊业务费格式合同及标的额100万元以上的非制式销售、采购合同均需经公司法律顾问审查。合同审查后，根据公司需要出具法律意见，对存在的问题进行分析，对风险做出判断，并视情况提出防范或降低风险的对策， | 第三十五条 合同评审各结点应在2个工作日内完成，特殊情况可适当延长。合同审核人员要高度重视合同的审核时限，提高工作效率，尽快办理完毕所负责流程权限范围内的合同审核工作。 专项或特殊业务合同及标的额100万元以上的非制式合同需经公司法律顾问审查。合同审查后，根据公司需要出具法律意见，对存在的问题进行分析，对风险做出判断，并视情况提出防范或降低风险的对策，明确表示是否同 |
| 明确表示是否同意签署。 | 意签署。 |
| 第三十九条 公司总经理受董事会及董事长的委托，处理公司的各类业务，代表公司对外签订合同。公司其他人员对外订立合同，应得到公司总经理的授权并在授权范围内对外订立合同。 | |
| 第四十条 以公司名义对外订立合同应当使用合同专用章，以其他各种章签订合同对本公司不发生效力，除非公司追认。违反规定签订合同的追究有关人员责任。 | |
| 第四十一条 公司对外订立合同的人员，属于职务代理的按本办法授权权限执行，属于总经理特别授权的，按一事一委托的原则，由总经理在办公会上授权委托，记录人需将内容写入记录。不经授权的人员一律无权对外订立合同。 | |
| 第四十二条 各授权委托人在被授权的范围、期限内，代表公司对外订立合同，不得将代理事项自行转委托他人代理。 | |
| 第四十三条 合同应由公司法定代表人、经公司法定代表人授权的其他人签署。 第四十五条 合同经审批同意，公司法定代表人、经公司法定代表人授权的其他人签字，加盖本公司的合同专用章或行政章。生效合同由合同承办部门留存一份原件。单份合同文本达二页以上的须加盖骑缝章。 第四十四条 公司法定代表人的授权人对外签署合同前应当办理授权委托手续，授权委托书应明确被授权人的权限，被授权人应在授权范围内签署合同。未经有效书面授权，任何人不得以公司名义对外签订合同。 | 第三十六条第一款 合同应当在履行公司规定的评审程序通过后，先由法定代表人或授权签字人签署，再由用章管理人员打印并加盖合同专用章，超过两页的需加盖骑缝章，如有需要可加盖公章。公司法定代表人的授权人对外签署合同前必须办理授权委托手续，授权委托书应明确被授权人的权限、期限，被授权人应在授权范围内签署合同。未经有效书面授权，任何人不得在合同上签字。 |
| 第三十四条 合同报送法人代表或授权代表批准时，必须将法律意见作为附件一并报送，根据批准人的要求对采纳部分和不采纳部分进行说明，经办部门合同存档时也应将法律意见书一并存档。 | （第三十六条第二款）合同报送法人代表或授权代表批准时，如有法律意见书，必须将法律意见作为附件一并报送，并对采纳部分和不采纳部分进行说明，合同承办部门（单位）合同存档时也应将法律意见书一并存档。 所签署的合同，公司留存不能少于2份，由合同承办部门（单位）、档案管 |
| 理部门至少各留存1份。 | |
| 第四十六条 公司应实行合同专用章管理制度。公司对外签署合同原则上应使用合同专用章，不得使用行政公章、部门印章或其他印章代替。合同专用章的使用应指定专人负责，并建立相应的合同专用章使用台账。 | |
| 第三十三条 未经审查会签的合同，有权签约人或其代理人不得签署，财务部门不得支付合同款项。 | 第三十七条 未经评审的合同，不得签署。 |
| 第三十八条 公司内部机构不得以部门名义对外签订合同。 | |
| 第三十六条 审查人对合同审查中涉及到的商业秘密负有保密义务。 | 第三十九条 审核人和审批人对合同审核和审批过程中涉及到的商业秘密负有保密义务。 |
| 第四章 合同的履行 | 第五章 合同的履行 |
| 第四十七条 合同依法成立，即具有法律约束力。一切与合同有关的部门、人员都必须本着“守合同、重信用”的原则，严格执行所规定的权利义务，确保合同实际、全面地履行。 | 第四十条 合同生效后，应及时、全面、实际履行。合同生效前，不得实际履行。 |
| 第四十八条 公司合同实行合同履约责任制，部门及单位一把手是合同履约的第一责任人，第一责任人对合同的全面、正确履行负责。 | 第四十一条 合同承办部门（单位）负责组织、监控和跟踪记录合同的履行情况，协调、解决合同履行中出现的问题和争议。 |
| 第四十九条 合同承办部门及承办人应当增强证据意识，及时收集、保管合同履行过程中的相关文件和资料，在常年合同特别是常年销售、采购合同的履行过程中，经办人员应定期（不超过半年）对账，确认双方债权债务。 | 第四十二条 合同承办部门（单位）及经办人应当增强证据意识，及时收集、保管合同履行过程中的相关文件和资料。在常年合同特别是常年销售、采购合同的履行过程中，经办人应定期（不超过半年）对账，确认双方债权债务。 |
| 第五十条 根据合同性质，合同执行部门应按照合同约定的标的物的数量、质量等进行验收，对不符合合同约定的，应在法定或约定的期限内向对方当事人提出书面异议，并督促合同对方继续履行。 | |
| 第五十一条 凡涉及合同的有关款项，财务部门应凭正式生效的合同正本对外付款，并留存合同原件或经与原件核对无误的复印件。 遇到下列情况之一者，财务部门一律不得对外付款： | 第四十三条 财务管理中心应将正式生效的合同作为对外付款凭证之一。 如果合同变更涉及金额等基本事项变动，应按照原合同审批程序重新履行审批程序并签订书面补充合同（协议）。 遇有下列情况之一者，财务管理中心一 |
| 应订立书面合同而未订立书面合同； 合同没有加盖合同专用章； 合同未正式生效； 无合同作为付款依据； 违反合同约定的方式或提前付款； 未履行完毕公司付款流程； 合同发生重大争议，企业领导、资产管理部或有关主管部门领导书面通知中止或终止付款。 | 律不得对外付款： （一）应订立书面合同而未订立； （二）合同没有加盖合同专用章或公章； （三）合同未正式生效； （四）违反合同约定的方式或提前付款； （五）合同履行发生重大争议尚未解决。 |
| 第四十四条 合同承办部门（单位）及经办人全面负责动态监控和跟踪记录合同的履行，负责合同正常履行及异常履行的执行与处理，同时对合同的异常履行情况及时上报风险合规部和合同承办部门（单位）主管领导，负责法律意见或建议的最终落实与反馈，妥善解决合同履行中出现的问题和争议，做好合同履行资料的统一归档管理。 | |
| 第四十六条 遇到不可抗力影响合同正常履行的，合同承办人员应当及时按照合同约定书面通知合同相对方，并注意保存有关证据。 合同相对方提出因不可抗力影响其履行合同的，应当要求其提交有效证明文件，及时采取必要自救措施，避免公司发生损失或者扩大损失。 | |
| 第五十二条 因失职行为导致合同履行不力，造成重大经济损失的，直接责任者和经办部门应承担相应责任。 | |
| 第五章 合同的变更和解除 | 第六章 合同变更和解除 |
| 第五十四条 对方当事人提出变更、解除合同的，应从维护本企业合法权益出发，从严控制。 | 第四十七条 合同签订后确需补充、修改变更有关合同内容的，或者实际履行情况与合同约定内容不一致的，经双方协商形成一致意见后，可以变更合同。依据法律规定或合同约定出现公司有权解除合同的情形时，应当根据实际情况决定是否解除合同。 |
| 第四十八条 变更、解除合同的审批权限和程序，与原合同签订的审批权限和程序相同。 | |
| 第四十九条 合同变更可以采取下列方式： |
| （一）签订补充协议，作为原合同的组成部分； （二）另行签订合同。 合同的解除必须采用书面形式。 | |
| 第五十三条 在实际履行或适当履行确有不可克服的困难而需要变更、解除合同时，应在法律规定或合理期限内与对方当事人进行协商。 | 第五十条 需要变更、解除合同的，应在法律规定或合同约定的条件下，书面通知合同相对人，要求合同相对人在一定期限内做出答复，并在合理期限内与合同相对人进行协商。与合同相对人协商解除合同的，应当按法律规定和合同约定要求合同相对人承担相应责任。 |
| 第五十五条 合同需要变更、解除、补充，合同执行部门应向合同主管部门提交经本部门负责人签字的书面报告，经合同主管部门审查出具意见后，履行与原合同相同的审批程序后，报法人代表或授权代表签字同意后方可变更、解除。 | 第五十一条 合同承办部门（单位）收到对方变更或解除合同的要求后，应及时提出初步意见按照公司审批流程进行审批后实施。 |
| 第五十六条 合同变更、解除必须采取书面形式，并由原合同经办部门办理。 | |
| 第五十七条 合同执行部门应将变更、解除合同的各种文件、纪要、信函等原件报送合同主管部门。 | 第五十二条 合同的变更、解除应遵守以下原则： （一）主体及内容的变更，应征得合同各方的同意； （二）有担保条款的合同变更，应征得原担保单位的同意并在变更协议上加盖担保印章； （三）经上级主管机关批准的合同，变更、解除协议应报原批准机关批准； （四）经公证、鉴证的合同，所达成的变更、解除协议，应报原公证、鉴证机关备案； （五）承包经营、租赁经营、涉外等合同的变更、解除，法律有特别规定的，应依特别规定办理。 |
| 第五十三条 合同转让应当依法进行，必须履行法律规定的程序并保留通知送达的证据材料。 转让合同权利的，应当以书面形式及时通知原合同相对方；转让合同义务或者将合同权利、义务一并转让的，应当取得原合同相对方的书面同意。 | |
| 第五十四条 对设有保证条款的合同或者对保证合同的主合同进行变更和 |
| 转让的，应当征得保证人的书面同意。 设定抵押或者质押的主合同进行变更或者转让的，应当同时办理抵押或者质押合同的变更手续，并依法办理抵押权、质押权变更登记手续以及质物转移占有手续。在未落实担保物权变更转让手续前，不得办理主合同变更或者转让手续。 | |
| 第五十五条 在合同履行期间，合同相对方及担保人发生合并、分立、改制、重组或者其控股股东、实际控制人、法定代表人、合同经办人员发生变动时，合同承办部门（单位）和经办人员应当及时与合同相对方进行沟通、对账、签认；必要时，应当要求合同相对方提供符合法律和公司规定的担保或者补充担保，确保合同有效衔接、落地。 | |
| 第五十六条 公司合同经办人员工作岗位发生变动的，应当及时妥善办理内部交接手续，收回授权文件和印鉴等。合同承办部门（单位）应当在经办人员变动情况发生后3个工作日内书面告知与该经办人员相关的合同相对方。 | |
| 第五十八条 合同履行过程中，如发现对方质量、数量、价格、交货日期、付款日期等不符合合同约定，承办部门应及时向对方提出书面异议或变更、解除合同的要求，追回经济损失。 | |
| 第五十九条 存在下列情形之一的，公司可以单方面解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二） 履行期限届满前，对方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）对方迟延履行债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）对方迟延履行债务或其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 | |
| 第六十条 变更、解除合同的日期，以当事人双方达成协议日期为准。 | |
| 第六章 合同纠纷的处理 | 第七章 合同纠纷处理 |
| 第六十一条 发生合同纠纷时合同经办单位应在24小时内向合同主管部门提交书面报告，并根据实际情况，提出相应的解决以及应对办法； 第六十二条 合同经办部门应组织相关职能部门和资产管理部商讨合同纠纷的解决方案，积极与对方当事人协商解决合同纠纷。 | 第五十七条 合同承办部门（单位）和经办人员在合同履行期间发现己方不能全面履行合同的，应当及时与合同相对方进行协商，积极采取补救措施，并与公司有关部门沟通共同商讨应对措施，及时向合同承办部门（单位）主管领导报告。 |
| 第五十八条 在合同履行期间，合同承办部门（单位）和经办人员发现合同相对方有下列情况之一的，应当及时依法行使抗辩权、追索权、撤销权，维护公司的合法权益，并在3个工作日内书面通报风险合规部，并向合同承办部门主管领导报告： （一）经营状况严重恶化，丧失商业信誉； （二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务； （三）面临拆迁、资产重组等重大事件的； （四）发生重大诉讼、仲裁案件或者被行政处罚，影响其实际履约能力的； （五）有丧失或者可能丧失履行合同能力的其他情形。 | |
| 第五十九条 在合同履行期间，合同承办部门（单位）和经办人员发现业务对方有延迟履行、不履行或者不完全履行合同情形的，应当及时发出督促其履行合同、承担违约责任的函件；合同相对方明确表示不继续履行合同或者经督促对方仍然不履行的，合同承办部门（单位）应当及时整理分析合同资料，提出处理意见，并按照规定向合同管理部门和合同承办部门主管领导报告。 | |
| 第六十条 发生合同纠纷时，合同承办部门（单位）应在24小时内向合同管理部门和合同承办部门（单位）主管领导报告。合同承办部门（单位）应根据有关制度规定，组织相关合同审核部门及其他职能部门商讨合同纠纷的解决方案，在报合同承办部门（单位）主管领导审批同意后，根据方案积极与对方当事人协商解决合同纠纷。 |
| 合同承办部门（单位）应提供真实完整的证据材料，不得瞒报、漏报和误报。 | |
| 第六十六条 合同主管部门处理经济纠纷前，合同经办部门必须提供下列证据材料(原件或复印件)； 1、合同的文本(包括变更、解除合同的协议)以及与合同有关的附件、文书、图表等； 2、送货、提货、托运、验收、发票等有关凭证； 3、产品质量标准、样品或鉴定报告； 4、货款的承付、托收凭证，有关财务帐目； 5、有关违约的证据材料； 6、其他与处理纠纷有关的材料。 | |
| 第六十三条 经与对方当事人协商解决合同纠纷，达成一致意见的，合同经办部门应按照合同签订程序与对方签订补充、变更、解除合同的书面协议。 | 第六十一条 经与对方当事人协商解决合同纠纷，达成一致意见的，合同承办部门（单位）应按照合同签订程序与对方签订补充、变更、解除合同的书面协议。 |
| 第六十四条 合同纠纷经协商不能解决的，由资产管理部负责会同合同经办部门等相关职能部门报协商总经理同意后，可按合同约定提交仲裁部门或人民法院依法处理。 | 第六十二条 经与合同相对人协商不能解决的，拟采取诉讼或者仲裁方式解决纠纷的，由风险合规部牵头与合同承办部门（单位）等相关职能部门商讨处理办法，按照公司有关法律纠纷案件管理的规定办理。 |
| 第六十五条 合同纠纷的提出，及与对方当事人协商处理纠纷的时间，应注意不超过法律规定的时效，并考虑有仲裁或起诉的足够时间。 | |
| 第六十七条 合同纠纷处理或执行完毕的，应及时通知有关单位，并将有关资料汇总留存，统一交综合办公室归档，以备查考。 | |
| 第七章 合同档案的管理 | 第八章 合同档案的管理 |
| 第六十三条 合同档案包括正式合同文本及合同相关资料，一般需包含： 1.合同正式文本及变更、补充（合同）协议； 2.可行性分析报告及立项登记审批资料（如有）； 3.与合同签署有关的营业执照、企业资 |
| 质、特许经营等基础、背景资料； 4.对方的法定代表人身份证明、授权委托书、授权委托人身份证明； 5.与合同有关的电传、邮件、信函、电报、图表及快递单等； 6.有关履行、变更、解除合同形成的（合同）协议、会议纪要、备忘录或音像资料等； 7.合同纠纷处置涉及的法律意见书、协议书、调解书、裁决书、判决书等法律文书； 8.其它与合同有关的资料。 | |
| 第六十九条 以公司名义签订的一切合同，如采购合同、销售合同、租赁合同、保险合同、工程承包合同及其招投标文件的正本由综合办公室保管，其副本由财务部及相关部门保管。 | 第六十四条 合同在双方签署盖章、其它合同相关资料生成后，合同经办人员应在1个工作日内建档成册，按公司档案管理办法定期向档案归口管理部门进行归档。 |
| 第六十八条 公司各职能部门订立的合同，正本由综合办公室保管，其副本由各职能部门保管。 | 第六十五条 合同归档材料应保存原件。确不能保存原件的，保留与原件核对无误的复印件，标注“与原件一致”并签名，同时注明保存部门。 |
| 第六十六条 合同档案的保管期限参照《中冶美利云产业投资股份有限公司档案管理办法》执行。 下列合同档案应至少保存20年： （一）不动产购置和处置合同； （二）对外股权投资、收购兼并或股权转让合同； （三）公司档案管理制度规定应保存20年的其他合同。 | |
| 第六十七条 合同承办部门（单位）应当定期开展合同档案自查活动。合同承办部门负责人对本部门合同资料承担直接领导责任，应当确保本部门经办的所有合同及相关资料完整、准确、真实，并及时归档。 合同经办人员对本人经办的合同资料承担直接责任，应当确保资料完整、准确、真实，并及时归档。合同原始资料发生遗失的，应当采取积极有效的措施予以弥补。 | |
| 第七十二条 合同保管不善，丢失、损毁合同文本，造成经济损失的，应追究有关部门和直接负责人的责任。 | 第六十八条 合同保管不善，丢失、损毁合同文本，造成经济损失的，应追究相关部门和人员的责任。 |
| 第六十九条 借用、查阅、销毁合同档案的，应按公司档案管理办法执行。 | |
| 第七十条 发生特殊情况，须外带公章或合同专用章的，须经法定代表人批准，并按规定办理登记手续。 | |
| 第七十一条 公章及合同专用章的使用应建立台帐，公章及合同专用章如遗失或被盗，除应立即通知有关部门外，还应登报挂失。 | |
| 第八章，责任与奖惩 | 第九章 监督检查 |
| 第七十条 合同管理部门负责合同的监督检查工作。 合同管理部门可以自行开展或者牵头组织相关部门成立联合检查小组，对公司各部门、所出自企业和实际控制企业合同管理工作进行检查。 | |
| 第七十一条 合同检查包括但不限于以下几方面内容： （一）合同管理制度的制定与实施情况； （二）合同在管理系统中录入及运行情况； （三）合同的评审、订立、履行情况； （四）合同规范文本的实际使用情况； （五）合同履行结果与订立前可行性分析报告中各项预期指标的契合程度； （六）合同纠纷的处理进度和结果情况； （七）合同专用章和档案管理情况； （八）合同管理方面的教育培训情况； （九）其他。 | |
| 第七十四条 公司职工均有权检举、揭发违反本管理办法、损害公司利益的行为。对于检举、揭发属实的，公司除给予该职工一定物质奖励外还负责保密。 | 第七十二条 根据合同监督检查的情况，合同管理部门或者联合检查小组可以向各部门、所出自企业和实际控制企业提出如下处理意见，并向公司相关领导报告： （一）对于有条件未按公司规定建立健全合同管理制度，或者执行制度不力的，责令限期改正； （二）对于违反合同管理制度，在合同签订、履行和管理工作中造成资产损失的单位或者个人，按照公司相关规定向 |
| 第七十五条 对于认真执行本管理办法并为公司带来经济利益的有关部门和人员，公司将公开表彰并给予奖励 | 资产损失责任追究主管部门报告；发现违法违纪情况线索的，依法依规向有关部门报告； （三）对于在合同管理工作中成绩显著，为公司避免或者挽回经济损失的单位或者个人，提出表彰或者奖励的建议。 |
| 第七十三条 对严重损害公司利益的下列行为，公司将追究有关人员的责任，并要求其承担全部损失，涉嫌构成犯罪的，移交司法机关处理。 （一）不按本制度落实管理职责，防范和控制合同风险的； （二）不按合同管理制度订立、审查、履行、变更或解除合同、处理合同等的； （三）订立有重大缺陷或无效合同、虚假合同的； （四）丢失合同文本或其他合同档案材料的； （五）落实合同管理信息化工作不到位的； （六）提供虚假资料的； （七）不按合同履行的； （八） 发生争议后，隐瞒或不及时报告或不及时采取措施的； （九） 应当或可以追究对方违约责任而擅自放弃权利并对企业造成影响或危害的； （十） 在合同订立或履行当中，与对方或第三人恶意串通、收受贿赂或使用其他非法手段，侵害企业利益的； （十一） 泄漏合同意向、商业秘密或其他相关秘密的； （十二） 利用合同进行违法犯罪活动的。 （十三） 其他故意违反本管理办法的行为。 | 第七十三条 合同监督检查发现合同订立、履行过程中有下列情形之一的，应当依法依规追究相关负责人、经办人及有关工作人员责任，并视情节轻重给予党纪政纪处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理： （一）超越本单位或部门职权、业务范围，或未经授权、超越授权范围、滥用代理权，或擅自变更经审核、批准的合同文本内容，造成损失或不良影响； （二）提供虚假资料或者虚构事实订立合同的； （三）违反国家有关经济领域法律法规、财务和预算管理制度订立合同的； （四）在磋商、订立、履行合同中滥用职权、玩忽职守，或与他人恶意串通、利用合同谋取私利，或遗失、篡改、擅自销毁合同及相关文件，或因故意或者重大过失泄露合同所涉及秘密信息，或签订明显不合理期限合同，造成损失或不良影响； （五）未及时妥善处理合同纠纷或擅自放弃权利，造成损失或不良影响； （六）其他依法依规需要追究责任的。 |
| 第九章 附则 | 第十章 附则 |
| 第七十一条 有条件的所出资企业、实际控制企业可以根据本办法规定并结合公司实际情况制定本公司的合同管理办法，对合同管理的组织体系、权责划分、合同评审程序、合同全流程管理 |
| 的具体程序做出规定。经本公司决策程序通过后，报公司风险合规部备案。 | |
| 第七十六条 本办法没有规定的，以合同法、相关法律法规及本公司其他相关的规章制度为依据。 | |
| 第七十七条 本办法中的相关法律或司法解释如有变更的，根据新的法律条款或司法解释执行。 | |
| 第七十八条 本办法由资产管理部负责解释、修订。 | 第七十二条 本办法由公司风险合规部负责解释。 |
| 第七十九条 本办法自印发之日起实施，本办法施行前制定的有关文件与本办法不一致的，依照本办法的规定执行。 | 第七十三条 本办法自颁布之日起施行，此前的相关文件与之相抵触者，以本办法为准。 |