证券代码：605138 证券简称：盛泰集团 公告编号：2023-048转债代码：111009 转债简称：盛泰转债
浙江盛泰服装集团股份有限公司
关于购买资产的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 浙江盛泰服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）拟以自有资金及银行贷款合计7亿元人民币向姚爱君、姚颖、姜亚东、曾丽、姜雅丽、彭永康和胡建钢（以下合称“交易对方”）收购其合计持有的佛山市三水区天虹贸易投资有限公司（以下简称“天虹贸易”）42.8120%股权（以下简称“本次交易”、“本次收购”）。本次交易前，盛泰针织持有天虹贸易的股权比例为15.6580%。本次交易完成后，公司将持有天虹贸易58.4700%股权，成为天虹贸易的控股股东。
? 天虹贸易系控股型企业，主要对外投资包括佛山市佳利达环保科技股份有限公司（以下简称“佳利达环保”）及其下属子公司佛山市三水区大塘污水处理有限公司、佛山市佳利达天然气输送有限公司、佛山市三水大塘水务有限公司等（以下合称“佳利达环保及其下属子公司”），主营业务为在大塘工业园区内从事蒸汽生产、供应、销售，热电厂发电、电力销售，污水处理和供水业务。本次交易前，天虹贸易持有佳利达环保的股权比例为51.095%，为佳利达环保的控股股东。本次交易后，公司作为天虹贸易控股股东，取得佳利达环保及其下属子公司的控制权。
? 本次交易完成后，天虹贸易及其包括佳利达环保在内的下属子公司将纳入公司合并报表范围。
? 本次购买资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，本次议案无需提交股东大会审议。
? 风险提示：
1.本次交易完成后，天虹贸易、佳利达环保及其下属企业将成为公司的控股子公司，公司将极开展业务技术的协同整合，持续提升佳利达环保及其下属企业在纺织行业提供污水处理系统服务的核心优势，并进一步拓展其在其他优势应用领域的市场规模。虽然公司已在协议中约定了关于公司治理、业务开展等方面的合作安排，但由于公司与天虹贸易、佳利达环保及其下属企业在所属行业、管理制度等方面存在差异，能否将双方现有业务和资源进行有效整合、实现协同效应存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险。
2.本次交易公司与部分转让方签订的股权转让协议包含业绩承诺条款，存在佳利达环保及
下属子公司业绩下滑不及预期的风险。
3.本次采用资产基础法得出的天虹贸易股东全部权益价值为163,961.12万元，较净资产7,613.42万元，增值率为2,053.58%，本次增值的主要原因是长期股权投资的账面值为历史投资成本，本次采用收益法评估长期股权投资单位—佳利达环保，反映了企业的成长性和预期获利能力且包含管理团队、资质、研发能力等无形资源价值。本次收购完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。存在如果未来由于标的因所在行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期风险及商誉减值风险。
4.本次收购资产交易金额7亿，资金来源包括自有资金及银行贷款，公司能否及时筹措到所需资金存在一定风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为积极响应工业和信息化部办公厅、商务部办公厅联合发布的《关于开展2023纺织服装优供给促升级活动的通知》等支持纺织服装行业企业聚焦高端化智能化绿色化发展政策号召，结合企业自身发展战略规划和业务资源整合需要，公司拟通过全资子公司盛泰针织以自有资金及银行贷款合计7亿元人民币向姚爱君、姚颖、姜亚东、曾丽、姜雅丽、彭永康和胡建钢收购其持有的天虹贸易42.8120%股权，并进而取得佳利达环保及其下属子公司的控制权。本次收
购前，公司全资子公司盛泰针织已持有天虹贸易15.658%的股权。本次收购完成后，盛泰针织将持有天虹贸易58.4700%的股权，天虹贸易及其包括佳利达在内的下属子公司将纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易的目的和原因
大塘工业园是国家国家高新技术开发区，以纺织印染集聚区为核心，园区工业企业采取统一集中供热、集中治污、集中中水回用模式，形成循环经济式的供应链。佳利达环保是大塘工业园集中供热、集中供气、集中治污、集中中水回用的独家运营商，能够将园区企业所排出的印染废水、化工废水集中进行“无害化、资源化”处理，提炼出达到饮用水级别的再生水、高纯度硫酸钠、工业盐和作为能源综合利用的污泥，再供应给各个企业用于生产，从而达到循环利用、节约资源的目的。历经数载的研发积累和实践经验，佳利达环保已研究出污水资源化利用和二氧化碳捕集与利用技术，建成天然气分布式能源站及燃煤锅炉烟气CO?捕集与资源综合利用示范项目，助力大塘工业园成为全国首个“零排放”产业园。佳利达环保还被广东省生态环境厅表彰为“2022年广东省减污降碳突出贡献企业”。
公司看中佳利达环保对于纺织印染行业企业的污水处理及节能减排技术掌握的丰富经验，希望通过本次收购满足自身战略发展的需要，提高企业节能减污降碳水平，提高公司传统业务以及产业链后端节能减排技术的竞争力，使公司从传统型劳动密集型企业逐步转型成为“科技、时尚、绿色”的全新型现代化企业。此外，通过本次收购，公司还将进一步整合双方资源，发挥业务协同作用，积极实现稳定的投资收益。
（三）本次交易决策情况
公司于2023年8月14日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于购买资产的议案》，董事会同意并授权公司管理层办理本次交易事项相关的后续事宜（包括但不限于签署相应协议、办理工商变更登记手续等）。公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
本次购买资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
转让方一：姚爱君女士，中国籍，无境外永久居住权，现任佳利达环保行政部职员。
转让方二：姚颖先生，中国籍，拥有澳大利亚永久居留权，现任佳利达环保董事长。转让方三：姜亚东先生，中国籍，无境外永久居留权，现任佳利达环保董事。转让方四：曾丽女士，中国籍，无境外永久居留权，现任佳利达环保董事及财务总监，佛山市佳利达天然气输送有限公司执行董事。
转让方五：姜雅丽女士，中国籍，无境外永久居留权，现任职中山市龙族科技有限公司经理。转让方六：彭永康先生，中国籍，无境外永久居留权，现任现任天虹贸易经理。转让方七：胡建钢先生，中国籍，无境外永久居留权，现任浙江三元纺织有限公司总工。姚爱君、姚颖、姜亚东、曾丽、姜雅丽、彭永康和胡建钢不属于失信被执行人。姚颖先生控制的企业为公司某子公司少数股东且其本人为该子公司董事，除上述关系之外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为天虹贸易42.8120%的股权。本次交易完成后，公司通过控制天虹贸易进而达到控制佳利达环保及其下属子公司的目的。天虹贸易有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的其他情况。
（一）天虹贸易
公司名称：佛山市三水区天虹贸易投资有限公司
成立日期：2006年8月2日
注册资本：2,485万元人民币
住所：佛山市三水区中心科技工业区大塘园A区67号地块一（F14）之307
法定代表人：姚颖
经营范围：贸易投资；纺织品批发、零售；煤炭批发；经营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次收购前主要股东及出资信息：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 姚爱君 | 770.85035 | 31.02 |
| 2 | 盛泰针织 | 389.1013 | 15.66 |
| 3 | 姜亚东 | 355.6110 | 14.31 |
| 4 | 曾丽 | 301.5388 | 12.13 |
| 5 | 姜雅丽 | 252.8115 | 10.17 |
| 6 | 姚颖 | 205.47065 | 8.27 |
| 7 | 姚程翔 | 87.5427 | 3.52 |
| 8 | 彭永康 | 48.6349 | 1.96 |
| 9 | 胡建钢 | 36.4762 | 1.47 |
| 10 | 顾晋颢 | 18.4813 | 0.74 |
| 11 | 詹俊志 | 18.4813 | 0.74 |
| 合计 | 2,485.00 | 100 | |
本次收购完成后主要股东及出资信息：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 盛泰针织 | 1,452.97950 | 58.47 |
| 2 | 姚爱君 | 382.25255 | 15.38 |
| 3 | 曾丽 | 194.54712 | 7.83 |
| 4 | 姜亚东 | 180.03829 | 7.25 |
| 5 | 姜雅丽 | 126.35979 | 5.08 |
| 6 | 姚程翔 | 87.54270 | 3.52 |
| 7 | 彭永康 | 24.31745 | 0.98 |
| 8 | 顾晋颢 | 18.48130 | 0.74 |
| 9 | 詹俊志 | 18.48130 | 0.74 |
| 合计 | 2,485.00 | 100 | |
主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 171,607.61 | 159,498.92 |
| 负债总额 | 99,785.22 | 90,728.06 |
| 净资产 | 71,822.39 | 68,770.86 |
| 营业收入 | 96,817.02 | 190,775.81 |
| 归母净利润 | 8,947.09 | 15,680.03 |
| 审计机构及意见 | 未经审计 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），标准无保留意见 |
以上为天虹贸易合并财务数据，天虹贸易非失信被执行人。
（二）佳利达环保
公司名称：佛山市佳利达环保科技股份有限公司成立日期：2002年9月25日注册资本：16,000万元人民币住所：佛山市三水工业园区大塘园兴唐路10号法定代表人：姚颖经营范围：一般项目：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；面料纺织加工；面料印染加工；服装制造；服装服饰批发；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东及出资信息：
| 序号 | 股东名称 | 股本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 佛山市三水区天虹贸易投资有限公司 | 8,175.20 | 51.0950 |
| 2 | 港加国际投资有限公司 | 3,952.00 | 24.7000 |
| 3 | 广州市强鹏贸易有限公司 | 3,530.40 | 22.0650 |
| 4 | 佛山市三水合众开元贸易有限公司 | 342.40 | 2.1400 |
| 合计 | 16,000 | 100 | |
主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 170,506.52 | 159,227.59 |
| 负债总额 | 99,280.03 | 90,728.06 |
| 净资产 | 71,226.50 | 68,499.53 |
| 营业收入 | 96,817.02 | 190,775.81 |
| 归母净利润 | 17,510.70 | 29,453.96 |
| 审计机构及意见 | 未经审计 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），标准无保留意见 |
以上为佳利达环保合并财务数据，佳利达环保非失信被执行人。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格拟定7亿元人民币，为交易各方根据江苏华信资产评估有限公司出具的《嵊州盛泰针织有限公司拟收购股权涉及的佛山市三水区天虹贸易投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2023]第284号）协商确定，与前次股权收购定价无差异。
（二）评估基本情况
评估机构：江苏华信资产评估有限公司
资产评估报告书编号：苏华评报字[2023]第284号
评估对象：佛山市三水区天虹贸易投资有限公司在评估基准日2022年12月31日的股东全部权益价值
评估范围：佛山市三水区天虹贸易投资有限公司申报的评估基准日的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产，账面资产总额7,613.42万元，负债总额0.00万元，净资产7,613.42万元。
评估基准日：2022年12月31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
（三）资产基础法评估结论
根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等条件，本次选用资产基础法进行评估。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，将构成企业各种要素资产的评估值加总再减去各项负债评估值得出股东全部权益价值的评估思路。具体模型为：股东全部权益评估值=∑各项资产的评估值-∑各项负债的评估值
1、评估结论：经采用资产基础法评估，佛山市三水区天虹贸易投资有限公司在评估基准日2022年12月31日的资产总额账面值7,613.42万元，评估值163,961.12万元，评估增值156,347.70万元，增值率2,053.58%；负债总额账面值0.00万元，评估值0.00万元，无评估增减值；净资产账面值7,613.42万元，评估值163,961.12万元，评估增值156,347.70万元，增值率2,053.58%。资产评估结论汇总表如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表评估基准日：2022年12月31日
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 271.33 | 271.33 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 7,342.09 | 163,689.79 | 156,347.70 | 2,129.47 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | ||||
| 持有至到期投资 | 4 | ||||
| 长期应收款 | 5 | ||||
| 长期股权投资 | 6 | 7,342.09 | 163,689.79 | 156,347.70 | 2,129.47 |
| 投资性房地产 | 7 | ||||
| 固定资产 | 8 | ||||
| 在建工程 | 9 | ||||
| 工程物资 | 10 | ||||
| 固定资产清理 | 11 | ||||
| 生产性生物资产 | 12 | ||||
| 油气资产 | 13 | ||||
| 无形资产 | 14 | ||||
| 开发支出 | 15 | ||||
| 商誉 | 16 | ||||
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 长期待摊费用 | 17 | ||||
| 递延所得税资产 | 18 | ||||
| 其他非流动资产 | 19 | ||||
| 资产总计 | 20 | 7,613.42 | 163,961.12 | 156,347.70 | 2,053.58 |
| 流动负债 | 21 | ||||
| 非流动负债 | 22 | ||||
| 负债合计 | 23 | ||||
| 净资产 | 24 | 7,613.42 | 163,961.12 | 156,347.70 | 2,053.58 |
佛山市三水区天虹贸易投资有限公司的股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市场价值为163,961.12万元，大写人民币壹拾陆亿叁仟玖佰陆拾壹万壹仟贰佰元整。本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。
2、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为163,961.12万元，较净资产7,613.42万元，增值率为2,053.58%，本次增值的主要原因是长期股权投资的账面值为历史投资成本，本次采用收益法评估长期股权投资单位—佛山市三水佳利达环保科技股份有限公司反映了企业的成长性和预期获利能力且包含管理团队、资质、研发能力等无形资源价值。
（四）收益法的评估结论
长期股权投资单位佳利达环保的经营业务是向大塘工业园区内的企业供汽及售电，其相应风险和收益期限可以预测，所以本次选择采用收益法进行评估，确定长期股权投资单位佳利达环保的股东全部权益价值为320,363.62万元，再与天虹贸易实际持股比例51.0950%的乘积确定天虹贸易该长期股权投资的评估值为163,689.79万元。
1、评估模型的选取
本次采用佳利达环保单体报表口径进行测算。本次收益法评估采用的佳利达环保自由现金流折现模型如下：
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；B：评估对象的佳利达环保整体价值；D：评估对象的付息债务价值。
佳利达环保自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋扣除税务影响后的利息费用－资本性支出－净营运资金变动
2、佳利达环保整体价值（B）的模型
佳利达环保整体价值（B）的计算公式为：
式中：P——经营性资产价值；∑Ci——评估基准日时的非经营性或溢余性资产价值。
（1）经营性资产价值
经营性资产价值（P）计算公式：
其中：FCFFi：第 i 预测期的佳利达环保自由现金流量；n：收益期；FCFF：稳定收益期的佳利达环保自由现金流量； R：折现率；i：预测期的年期序号。
（2）评估基准日时的非经营性或溢余性资产价值
评估基准日时的非经营性或溢余性资产价值计算公式：
∑Ci= C1+ C2+ C3
其中：C1：溢余资产，未来经营预测期间的现金流中未能涵盖或者不需要的资产价值；
C2：非经营性资产，是指不直接参加佳利达环保日常经营活动的资产价值；
C3：非经营性负债，是指与佳利达环保日常经营活动无关的负债价值，以负值计算。
3、折现率的测算
本次评估收益口径采用佳利达环保自由现金流量，根据折现率口径与预期收益口径一致性的原则，本次评估的折现率采用加权平均资本成本（WACC）计算，计算公式如下：
???
i
CPB
de
KtEDDKEDEWACC???
?????)1(
式中：Ke：股权期望报酬率；权益资本成本通过估计市场投资组合的预期回报率来确定，并根据佳利达环保的风险进行调整。Kd：债权期望报酬率；t：佳利达环保所得税率；E：权益市场价值；D：付息债务价值。
其中，Ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：
式中：Rf：无风险报酬率，参照中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日10年期中国国债收益率； β：权益的系统风险系数，依据佳利达环保所得税税率、可比公司财务数据等测算；MRP：市场风险溢价；佳利达环保特定风险调整系数。
4、评估结论：
经采用收益法评估，佛山市佳利达环保科技股份有限公司在评估基准日2022年12月31日的净资产账面值77,396.10万元，评估后的股东全部权益价值为320,363.62万元，评估增值242,967.52万元，增值率313.93%。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，也考虑了企业所享受的各项税收优惠政策、公司管理水平、人力资源素质、要素协同作用、不可辨认无形资产等因素对股东全部权益价值的影响，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。
6、佳利达环保截至许可供应期自由现金流量测算表如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年至2052年 | 2053年10月15日 |
| 一、营业收入 | 159,848.87 | 160,350.91 | 160,841.03 | 161,323.55 | 161,807.52 | 4,045,188.11 | 128,097.62 |
| 减：营业成本 | 122,194.14 | 123,438.32 | 124,311.99 | 125,045.72 | 125,538.72 | 3,113,861.13 | 96,714.19 |
| 减：税金及附加 | 511.52 | 513.12 | 514.69 | 516.24 | 517.78 | 12,944.60 | 409.91 |
| 减：销售费用 | |||||||
| 减：管理费用 | 4,425.82 | 4,879.92 | 5,331.46 | 5,775.31 | 6,223.05 | 155,097.24 | 4,868.35 |
| 减：研发费用 | 5,759.77 | 5,852.90 | 5,935.13 | 6,010.25 | 6,081.85 | 150,750.79 | 4,674.19 |
| 减：财务费用 | 795.12 | 795.62 | 796.12 | 796.62 | 797.12 | 19,927.88 | 631.05 |
| 二、营业利润 | 26,162.52 | 24,871.04 | 23,951.65 | 23,179.43 | 22,649.00 | 592,606.47 | 20,799.93 |
Ke=Rf
+ β×MRP + Q
Ke=Rf
+ β×MRP + QQ：
| 三、利润总额 | 26,162.52 | 24,871.04 | 23,951.65 | 23,179.43 | 22,649.00 | 592,606.47 | 20,799.93 |
| 减：所得税费用 | 3,146.81 | 2,940.51 | 2,791.50 | 2,665.53 | 2,576.30 | 68,539.61 | 2,488.97 |
| 四、净利润 | 23,015.71 | 21,930.52 | 21,160.14 | 20,513.90 | 20,072.70 | 524,066.86 | 18,310.96 |
| 加：扣税后利息费用 | 674.15 | 674.15 | 674.15 | 674.15 | 674.15 | 16,853.69 | 533.70 |
| 加：折旧与摊销 | 7,186.49 | 7,196.21 | 6,936.86 | 6,575.92 | 6,126.15 | 126,634.77 | 1,960.30 |
| 减：资本性支出 | 2,268.47 | 2,592.93 | 3,626.81 | 3,694.98 | 6,455.95 | 104,790.25 | |
| 减：净营运资金变动 | -1,346.94 | 122.67 | 121.55 | 121.14 | 121.91 | 2.51 | -21,474.28 |
| 加：固定资产回收 | 2,485.64 | ||||||
| 五、企业自由现金流量 | 29,954.81 | 27,085.28 | 25,022.79 | 23,947.85 | 20,295.15 | 562,762.56 | 44,764.87 |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 29.90 | |
| 折现率 | 8.40% | 8.40% | 8.40% | 8.40% | 8.40% | 8.40% | 8.40% |
| 折现系数 | 0.9605 | 0.8860 | 0.8174 | 0.7540 | 0.6956 | 0.0897 | |
| 六、企业自由现金流量现值 | 28,770.80 | 23,998.80 | 20,453.26 | 18,057.76 | 14,117.58 | 162,889.52 | 4,015.21 |
| 七、经营性资产价值 | 272,302.93 | ||||||
| 加：溢余资产评估值 | 12,442.65 | ||||||
| 加：非经营性资产评估值 | 59,887.97 | ||||||
| 减：非经营性负债评估值 | 2,259.93 | ||||||
| 八、企业整体资产价值 | 342,373.62 | ||||||
| 减：付息负债价值 | 22,010.00 | ||||||
| 九、股东全部权益价值 | 320,363.62 | ||||||
注：根据佳利达环保及其下属相关子公司与政府部门就园区供热、供水及污水处理项目的协议，佳利达环保及其下属相关子公司享有的供热经营权期限为50年，有效期至2053年10月15日止；供水经营权为50年，有效期至2054年1月14日止；污水处理经营权为50年，有效期至2054年1月13日止。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
上述购买资产交易协议的相关约定概述如下：
（一）《嵊州盛泰针织有限公司与姚爱君、姚颖、姜亚东、曾丽、姜雅丽关于佛山市三水区天虹贸易投资有限公司之股权转让协议》
| 合同名称 | 《嵊州盛泰针织有限公司与姚爱君、姚颖、姜亚东、曾丽、姜雅丽关于佛山市三水区天虹贸易投资有限公司之股权转让协议》 |
| 合同主体 | 受让方、甲方：嵊州盛泰针织有限公司 转让方：乙方姚爱君、丙方姚颖、丁方姜亚东、戊方曾丽、己方姜雅丽 标的公司、庚方：天虹贸易 辛方：佳利达环保 |
| 交易标的 | 姚爱君持有的天虹贸易15.6377%股权（对应天虹贸易注册资本388.5978万元）、姚颖持有的天虹贸易8.2684%股权（对应天虹贸易注册资本205.47065万元）、姜亚东持有的天虹贸易7.0653%股权（对应天虹贸易注册资本175.57271万元）、曾丽持有的天虹贸易4.3055%股权（对应天虹贸易注册资本106.99168万元）、姜雅丽持有的天虹贸易5.0886%股权（对应天虹贸易注册资本126.45171万元）及前述股权对应的全部权利、权益 |
| 交易价格 | 65,999.88651万元 |
| 交付方式及过户时间安排 | （1）在本协议有效签署之日起60日内，甲方将第一笔股权转让款共人民币62,699.8919万元汇入转让方指定账户，甲方支付第一笔股权转让款后，各方应着手办理天虹贸易股权转让工商变更登记手续，并于第一笔股权转让款到账后45日内变更登记完成； （2）在股权变更登记日起90日内，且本协议第三条约定的先决条件达成或被甲方豁免后，甲方应将第二笔剩余股权转让款人民币3,299.994606万元汇入转让方指定账户。 |
| 先决条件 | （1）天虹贸易应已向甲方提交了为实施本次股权转让所有必要的法律文件，包括但不限于本协议、天虹贸易股东会决议（决议内容应载明：同意修订公司章程、甲方提名的董事被选举为天虹贸易的董事会成员、本次股权转让对应的股东变更以及甲方持股情况等信息）、佳利达环保股东大会决议（决议内容应载明：同意修订公司章程、约定佳利达环保共设7名董事席位，其中天虹贸易享有4名董事提名权，而甲方通过天虹贸易享有3名董事提名权、甲方通过天虹贸易提名的董事被选举为佳利达环保的董事会成员）、天虹贸易股东同意本次股权转让的书面承诺以及天虹贸易章程，该等法律文件（除本协议外）应记载在股权变更登记日当天生效； （2）天虹贸易及各方已适当取得所有投资所必需的授权、决议或批准（包括但不限于甲方内部批准、天虹贸易董事会及股东大会的批准），且该等授权、决议或批准（如有）应持续有效； （3）天虹贸易及其下属子公司及实控人承诺并保证，天虹贸易及其下属子公司合法拥有的重大资产，以及必备之专业、技术人员在股权转让完成日及之前完整保留和留任； （4）截至股权变更登记日，转让方、天虹贸易、辛方不存在对天虹贸易及其下属子公司生产经营造成重大影响的违法违规行为； （5）截至股权变更登记日，天虹贸易及其下属子公司及实控人在本协议中所作的或提到的陈述和保证在所有重要方面都是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏或误导； （6）截至股权变更登记日，不存在任何针对天虹贸易及其下属子公司或其股东的已发生或就天虹贸易、佳利达环保及其股东所知可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制、中 |
| 止或终止本次股权转让（包括交易文件项下与本次投资有关的其他附带交易）、或对交易文件的条款、条件造成重大改变； （7）截至股权变更登记日，天虹贸易及其下属子公司及实控人没有严重违反本协议约定的行为，不存在任何对本次股权转让（包括交易文件项下与本次股权转让有关的其他附带交易）构成禁止、重大不利影响、导致交易文件无效或无法履行的未决法律诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项。 | |
| 业绩承诺 | 5.4 转让方承诺，佳利达环保在2023年度至2025年度（下称“业绩承诺期”）的合并口径累计净利润应不低于人民币9亿元，以佳利达环保审计报告审定的合并口径净利润为准。如业绩承诺期内，佳利达环保合并口径累计净利润未达人民币9亿元，则就不足人民币9亿元的差额部分（下称“净利润差额”），各转让方应按本次股权转让中向甲方转让的天虹贸易股权比例（共计40.3655%）所对应间接持股佳利达环保股权的比例（天虹贸易持有佳利达环保股权51.095%）对甲方承担补偿责任（亦即各转让方合计应对净利润差额的40.3655%X51.095%=20.6247%向甲方承担补偿责任，其中乙方对净利润差额的7.9901%承担补偿责任，丙方对净利润差额的4.2247%承担补偿责任，丁方对净利润差额的3.6100%承担补偿责任，戊方对净利润差额的2.1999%承担补偿责任，已方对净利润差额的2.6000%承担补偿责任）。 |
| 违约责任 | 9.1 任何一方违反本协议项下的约定（包括但不限于本次股权转让的先决条件、陈述、声明、承诺、保证及其他义务），未能履行或未能完全履行其在本协议项下义务的，均应视为违约，该方应被视为违约方。 9.2 任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用（含因本协议的签署和履行所支出的费用）、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或全部损失赔偿守约方，上述费用包括守约方通过司法途径维护自身权益的全部开支，如受理费、保全费、律师费、评估费、保全保险费等合理费用。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同。 9.3 全体转让方之间相互独立，不对彼此的任何行为、声明及承诺负责，相互之间不承担任何连带责任，各自对其违约行为及后果（如有）负责。 9.4 本协议均是对本次股权转让的约定，本次投资中关于天虹贸易另两位小股东彭永康、胡建钢所持有的部分标的股权的转让条件与价格另行协议约定，因其股权转让交易、履行所产生的任何问题及争议（如有）均与本协议无关，不影响本协议的履行。甲方无权就前述小股东的股权转让向本协议的转让方提出任何权利主张或追究任何责任。 |
（二）《嵊州盛泰针织有限公司与彭永康、胡建钢关于佛山市三水区天虹贸易投资有限公司之股权转让协议》
| 合同名称 | 《嵊州盛泰针织有限公司与彭永康、胡建钢关于佛山市三水区天虹贸易投资有限公司之股权转让协议》 |
| 合同主体 | 受让方、甲方：嵊州盛泰针织有限公司 转让方：乙方彭永康、丙方胡建钢 标的公司、丁方：天虹贸易 戊方：佳利达环保 |
| 交易标的 | 彭永康持有的天虹贸易0.9786%的股权（对应24.31745万元的注册资本），胡建钢持有的天虹贸易1.4679%的股权（对应36.4762万元的注册资本） |
| 交易价格 | 4000.113494万元人民币 |
| 交付方式及过户时间安排 | （1）在本协议有效签署之日起60日内，甲方将第一笔股权转让款人民币3,800.1081万元汇入转让方指定账户，甲方支付第一笔股权转让款后，各方应着手办理天虹贸易股权转让工商变更登记手续，并于第一笔股权转让款到账后45日内变更登记完成； （2）在股权变更登记日起90日内，甲方应将第二笔股权转让款人民币200.005394万元汇入转让方指定账户。 |
| 先决条件 | （1）天虹贸易原股东、甲方和天虹贸易应签署根据本次股权转让新修订的公司章程或公司章程修正案、天虹贸易的股东会决议、公司其他股东同意本次股权转让的书面承诺以及市场监督管理部门关于标的股权变更登记所需的其他必要文件，并向甲方交付该等文件的复印件； （2）佳利达环保提供股东大会决议，同意修订公司章程，约定佳利达环保共设7名董事席位，其中天虹贸易享有4名董事提名权，而甲方通过天虹贸易享有3名董事提名权； （3）天虹贸易提供股东大会决议，同意修订公司章程，约定天虹贸易共设5名董事席位，其中甲方享有3名董事提名权； |
| 违约责任 | 7.1 任何一方违反本协议项下的约定（包括但不限于本次股权转让的先决条件、陈述、声明、承诺、保证及其他义务），未能履行或未能完全履行其在本协议项下义务的，均应视为违约，该方应被视为违约方。 7.2 任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用（含因本协议的签署和履行所支出的费用）、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或全部损失赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同。 7.3 转让方之间相互独立，不对彼此的任何行为、声明及承诺负责，相互之间不承担任何连带责任，各自对其违约行为及后果（如有）负责。 |
2023年8月14日，交易各方已签署上述股权转让协议。
六、购买资产对公司的影响
（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次收购是公司扩大规模，延伸产业链条、拓展业务布局中重要的一步，也是建设“绿色盛泰”的重要环节。通过本次收购，天虹贸易既可以为公司带来稳定的投资收益。同时，也可以借助天虹贸易和佳利达环保多年来深耕纺织行业节能减排技术的积累和现有的业务基础，整合生产资源，实现产业链的拓展，挖掘新的利润增长点，提升公司盈利能力。
收购成功后，公司将学习天虹贸易与佳利达环保的经验与技术，降低生产能耗，完善公司生产过程中的污染治理措施，扩大公司的技术与成本优势。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
收购完成后，公司将委派总经理兼董事丁开政出任天虹贸易、佳利达环保及下属子公司佛山市三水区大塘污水处理有限公司、佛山市三水大塘水务有限公司和佛山市三水鑫涛印染有限公司法定代表人；委派公司总经理兼董事丁开政、财务负责人兼董事王培荣和董事会秘书张鸿
斌出任佳利达环保董事；其余保持原有的成员企业间股权和组织架构不变，成员企业各自的正常经营状态和主要高级管理团队不变。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易完成后不会产生额外的关联交易。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易是否会产生新增对外担保、委托理财等情况
本次交易完成后，新增对外担保共141,937.00万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为55.91%，均为天虹贸易及其下属子公司之间相互进行的担保。
（六）本次交易是否会产生公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用情况
本次交易不会产生公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用情况。
七、中介机构对本次购买资产交易的意见
公司就本次交易聘请了江苏华信资产评估有限公司作为交易的评估机构，发表结论性意见如下：经采用资产基础法评估，佛山市三水区天虹贸易投资有限公司在评估基准日2022年12月31日的资产总额账面值7,613.42万元，评估值163,961.12万元，评估增值156,347.70万元，增值率2,053.58%；负债总额账面值0.00万元，评估值0.00万元，无评估增减值；净资产账面值7,613.42万元，评估值163,961.12万元，评估增值156,347.70万元，增值率2,053.58%。
佛山市佳利达环保科技股份有限公司在评估基准日2022年12月31日的净资产账面值77,396.10万元，评估后的股东全部权益价值为320,363.62万元，评估增值242,967.52万元，增值率313.93%。
八、本次交易可能面临的风险
1. 本次交易完成后，天虹贸易、佳利达环保及其下属企业将成为公司的控股子公司，公司将极开展业务技术的协同整合，持续提升佳利达环保及其下属企业在纺织行业提供污水处
理服务的核心优势，并进一步拓展其在其他优势应用领域的市场规模。虽然公司已在协议中约定了关于公司治理、业务开展等方面的合作安排，但由于公司与天虹贸易、佳利达环保及其下属企业在所属行业、管理制度等方面存在差异，能否将双方现有业务和资源进行有效整合、实现协同效应存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险。 2.本次交易公司与部分转让方签订的股权转让协议包含业绩承诺条款，存在佳利达环保及下属子公司业绩下滑不及预期的风险。
3.本次采用资产基础法得出的天虹贸易股东全部权益价值为163,961.12万元，较净资产7,613.42万元，增值率为2,053.58%，本次增值的主要原因是长期股权投资的账面值为历史投资成本，本次采用收益法评估长期股权投资单位—佳利达环保反映了企业的成长性和预期获利能力且包含管理团队、资质、研发能力等无形资源价值。本次收购完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。存在如果未来由于标的因所在行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期风险及商誉减值风险。
4.本次收购资产交易金额合计7亿元人民币，资金来源包括自有资金及银行贷款，公司能否及时筹措到所需资金存在一定风险。
公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江盛泰服装集团股份有限公司董事会
2023年8月16日