证券代码：600060 证券简称：海信视像 公告编号：临2023-043
海信视像科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购注销数量：1,864,500股
? 限制性股票回购价格：7.564元/股
海信视像科技股份有限公司（简称“公司”）于2023年8月15日召开第九届董事会第三十一次会议及第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（简称“回购注销议案”）及《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》（简称“调整价格议案”）。相关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2021年6月29日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于<海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（简称“激励计划”）、《关于<海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2021年6月29日，公司召开了第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021年6月30日至2021年7月9日，公司对激励对象名单进行了公示，在公示期间内，无任何组织或个人对本次激励对象名单提出异议。2021年7月
10日，公司披露了《海信视像科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年7月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月16日披露了《海信视像科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年7月15日，公司分别召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予股票数量的议案》及《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案内容发表了同意的独立意见；监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。
6、2021年8月13日，公司发布《海信视像科技股份有限公司关于调整向激励对象授予限制性股票相关事项的公告》。公司向激励对象授予股份后，在资金缴纳过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃向其授予的全部/部分股票，部分激励对象因职务调整退出激励对象范围或被授予的限制性股票数量减少，导致激励对象由222人调整为216人，股票授予数量由21,513,000股调整为19,400,000股。
7、2021年9月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，向激励对象合计授予限制性股票19,400,000股；并于2021年9月8日在上海证券交易所网上披露了《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。
8、2021年12月24日，公司召开了第九届董事会第九次会议与第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的220,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市君合（青岛）律师事务所出具了法律意见书。2022年2月18日，公司完成上述
限制性股票的回购注销事宜。
9、2022年6月9日，公司召开了第九届董事会第十六次会议与第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计609,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市君合（青岛）律师事务所出具了法律意见书。10、2022年8月8日，公司召开了第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。由于公司实施了2021年度现金红利分派，第九届董事会第十六次会议审议通过的回购注销的回购价格由8.295元/股调整至8.208元/股。
11、2022年9月2日，公司完成了第九届董事会第十六次会议审议通过的限制性股票回购注销事宜。
12、2023年6月7日，公司召开第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第十九次会议， 审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》。2023年6月8日，公司发布《海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》。
13、2023年8月15日，公司召开了第九届董事会第三十一次会议与第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的1,864,500股限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”），并根据激励计划的相关规定，将本次回购注销价格调整为7.564元/股。本次回购注销完成后，公司股本总数将由1,307,652,222股变更为1,305,787,722股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市君合（青岛）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销的依据、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的依据
根据《海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称“激励计划”）规定：
1、因激励对象离职而回购注销
激励对象因辞职而与公司终止或解除劳动合同，其已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格进行回购并注销。
2、因激励对象职务调整而回购注销
激励对象降职后不再符合参与本计划的职务要求的，已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回购并注销。
本次共涉及26名激励对象被授予的全部或部分股票的回购注销，其中：
9名激励对象离职，其已达成第一期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
13名激励对象离职，截至其离职生效之日，其被授予的限制性股票未达成任何一期解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司回购注销。
3名激励对象降职后不再符合参与本计划的职务要求，其已达成第一期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
1名激励对象降职后不再符合参与本计划的职务要求，截至其降职生效之日，其被授予的限制性股票未达成任何一期解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司回购注销。
（二）回购注销的数量、价格
本次回购注销的限制性股票数量为1,864,500股（简称“该部分限制性股票”）。
根据激励计划规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除另有说明或相关法律法规另有规定外，回购价格均为授予价格，但根据激励计划需对回购价格进行调整的除外。
根据激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，应当按照调整后的价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据激励计划需对回购价格进行调整的，按照以下方法做相应调整：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
公司于2022年6月30日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《2021年度利润分配预案》：2021年度以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股数为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.87元(含税)； 本年度公司不以资本公积转增股本、不送红股。公司2021年年度现金红利发放日为2022年8月3日。
公司于2023年6月29日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《2022年年度权益分派方案》：公司2022年度以实施权益分派股权登记日的总股本(即1,307,652,222股)扣除回购专户上已回购股份（3,979,901股）后的总股数（1,303,672,321股）为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利6.44元(含税)。本年度公司不以资本公积转增股本、不送红股。公司于2023年8月11日完成了2022年度现金红利发放。
综上，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为7.564元/股。
（三）回购注销的资金总额与来源
用于本次回购注销的资金为自有资金；回购所需资金总额为人民币14,103,078元（实际回购时，若回购价格进行调整，则回购所需资金总额将相应调整）。
三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股本总数将由1,307,652,222股变更为1,305,787,722股，股本结构变动如下：
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 占股份总数比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 占股份总数比例（%） | |
| 有限售条件 股份 | 18,571,000 | 1.42 | -1,864,500 | 16,706,500 | 1.28 |
| 无限售条件 股份 | 1,289,081,222 | 98.58 | - | 1,289,081,222 | 98.72 |
| 股本总数 | 1,307,652,222 | 100.00 | -1,864,500 | 1,305,787,722 | 100.00 |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
全体独立董事对本次回购注销有关事项进行研究后，一致同意该议案，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销相应限制性股票，并认为：
本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，不会损害公司及全体股东（尤其是中小股东）的利益，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
公司监事会对本次回购注销进行核查后，一致同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销该部分限制性股票，并认为：
本次回购注销符合激励计划的相关规定，同意对上述对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销；本次回购注销不会影响公司激励计划的实施，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司与全体股东（尤其是中小股东）利益的情况。
七、法律意见书的结论意见
北京市君合（青岛）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
特此公告。
海信视像科技股份有限公司董事会
2023年8月16日