证券代码：300332 证券简称：天壕能源 公告编号：2023-074债券代码：123092 债券简称：天壕转债
天壕能源股份有限公司关于拟参与中国油气控股有限公司（702.HK）重组交易
的进展公告
一、交易概述
天壕能源股份有限公司（以下简称“天壕能源”、“公司”）或公司香港全资子公司拟参与中国油气控股有限公司（702.HK）（以下简称“中国油气控股”）的重组交易（以下简称“本次重组交易”）。2023年3月24日，公司与中国油气控股签署了重组意向条款清单，就公司拟参与中国油气控股重组的相关事项达成初步意向，具体内容详见公司于2023年3月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟参与中国油气控股有限公司（702.HK）重组交易暨签署重组意向条款清单的公告》（2023-022）。
二、交易进展
公司自签署重组意向条款清单后，与相关方积极推进本次重组交易所涉及的详细尽职调查，并与相关方就本次重组交易进行了多轮磋商。2023年8月14日，公司全资子公司天壕投资（香港）有限公司（以下简称“天壕香港”）与中国油气控股签署了《中国油气控股有限公司重组框架协议》（以下简称“《重组框架协议》”），就中国油气控股重组方案达成如下初步共识。主要包括：（1）认购现金可换股债券：天壕香港将以现金预计139,300,000港元认购中国油气控股发行的预计本金为1,323,400,000港元的现金可换股债券；（2）修订Crescent Spring债券：中国油气控股修订Crescent Spring债券（公司于2023年3月24日披露
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的《关于拟参与中国油气控股有限公司（702.HK）重组交易暨签署重组意向条款清单的公告》中提及的“华融海外债务”，即华融海外平台Crescent Spring持有的中国油气控股债券，以下统称为“Crescent Spring债券”）条款；（3）收购Crescent Spring债券：天壕香港将以预计616,700,000港元的代价分期收购Crescent Spring持有的本金金额预计616,700,000港元的Crescent Spring债券；（4）行使换股权：天壕香港将行使预计155,000,000港元中国油气控股的可换股债券的换股权并认购预计1,550,000,000股股份，Crescent Spring将行使预计397,300,000港元中国油气控股的可换股债券的换股权并认购预计3,973,000,000股股份；（5）债权人计划：中国油气控股将提出债权人计划，据此每名计划债权人将收取约10%本金的一次性债务偿还款及按每股0.1港元配发的约5%本金的债务偿还股票。
2023年8月14日，天壕香港与戴小兵（中国油气控股董事会主席）、中国注礼国际产业投资有限公司（以下简称“注礼国际”，系戴小兵全资直接持有的公司）签署了《有关中国油气控股有限公司的授出期权意向书》（以下简称“《授出期权意向书》”），为激励戴小兵于完成重组交易之后继续有效地营运及管理中国油气控股及其有业务营运的子公司、底层项目公司奥瑞安能源国际有限公司三交煤层气项目尽快达到5亿方产能建设和产量达产目标等原因考虑，在满足相应条件下，天壕香港将向注礼国际按预计302,400,000港元之期权价分期出售本金额预计776,000,000港元之可换股债券，注礼国际计划在符合约定的条件下在取得授予的期权同时行使预计525,000,000港元中国油气控股的可换股债券的换股权，并认购中国油气控股预计5,250,000,000股股份。
三、交易对手方信息
（一）中国油气控股有限公司
1、企业名称：中国油气控股有限公司（英文名：Sino Oil and Gas HoldingsLimited，是一家于香港注册成立的有限公司，2000年2月9日于香港联交所主板上市，股票代码为702）
2、成立时间：1999年11月2日
3、注册地址：香港干诺道西188号香港商业中心37楼3710室
4、法定代表人：戴小兵
5、股本情况：法定股本100亿股，已发行普通股33.45亿股
6、主营业务：勘探、开发和生产煤层气；原煤洗选和销售原煤及精煤；提供财务服务
7、股权结构：亮达投资有限公司持股21.51%、赖俊霖持股11.90%、张日春持股 11.90%、戴小兵（及其全资拥有的公司）共持股4.74%、剩余49.95%为公众股东持股
（二）中国注礼国际产业投资有限公司
1、企业名称：中国注礼国际产业投资有限公司
2、成立时间：2023年7月24日
3、注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, RoadTown, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
4、法定代表人：戴小兵
5、股本情况：法定股本50,000股，已发行普通股100股
6、持股比例情况：戴小兵持股100%
7、主营业务：投资
（三）戴小兵，香港身份证号：R82****(0)，住所：香港薄扶林薄扶林道 89号
上述交易对手方与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
三、协议主要内容
（一）《重组框架协议》主要内容
1、协议签约方
（1）天壕投资（香港）有限公司
（2）中国油气控股有限公司
2、协议主要内容
（1）认购现金可换股债券
在完成《重组框架协议》约定的认购现金可换股债券的先决条件（包括但不限于各自取得内部的批准授权、中国油气控股股东及／或独立股东于股东特别大
会上就相关交易通过必要决议案、联交所上市委员会批准、中国油气控股的所有清盘呈请已被香港法院的必要命令撤销及／或驳回、其他交易环节涉及的全部条件也已满足等诸多条件）的前提下，天壕香港将以自身名义以现金认购，而中国油气控股将向天壕香港发行本金额预计为1,323,400,000港元的现金可换股债券，初始换股价为每股现金可换股债券换股股份0.1港元，天壕香港须支付的认购代价预计为139,300,000港元（可换股债券认购代价），可换股债券认购代价总额须由天壕香港于债权人计划生效日以现金方式支付给中国油气控股。中国油气控股及天壕香港将另行签署正式的认购协议约定最终交易条款。
（2）修订Crescent Spring债券
在取得Crescent Spring同意以及修订Crescent Spring债券系在《重组框架协议》约定的特定先决条件（包括但不限于中国油气控股股东及／或独立股东于股东特别大会上就相关交易通过必要决议案、联交所上市委员会批准、中国油气控股的所有清盘呈请已被香港法院的必要命令撤销及／或驳回、其他交易环节涉及的全部条件也已满足等诸多条件）达成后生效的前提下，中国油气控股同意按下文所载方式修订Crescent Spring债券的条款及条件，中国油气控股将与Crescent Spring另行签署修订契据约定最终的修订Crescent Spring债券条款：
a.Crescent Spring债券的到期日延后至债权人计划生效日期起计60个月，而待达成以下其中一项条件后，可再延后24个月：(a) 自完成日起48个月内，奥瑞安能源国际有限公司已(i)达到5亿立方米的年产能；及(ii)取得金额不超过人民币10亿元的额外贷款融资；或(b) Crescent Spring选择对尚未完成转让的Crescent Spring债券中的合计本金额30,000,000元港币的部分，平均分三年行使所附带的换股权；
b.Crescent Spring债券的换股价由每股换股股份0.168港元（可予调整）修订至每股换股股份0.1港元（可予调整）；
c.转股期调整为：转换期将由发行日（包括该日）起至到期日营业时间结束时止之期间内随时开始。倘于配发及发行换股股份或转换可换股债券（视乎情况而定）时，债券持有人及其一致行动人士（如有）在连同所持有之现有股份合并计算时，中国油气控股未能维持25%之公众持股量，则中国油气控股将不会向债券持有人配发及发行换股股份，而债券持有人亦不得转换可换股债券（或其部分）；
及
d.可转换性调整为：可换股债券可予转让（包括转让予中国油气控股关连人士（定义见联交所证券上市规则））。
（3）收购所收购Crescent Spring债券
受限于取得Crescent Spring的同意，天壕香港将分期收购Crescent Spring持有的本金金额预计616,700,000港元的Crescent Spring债券，天壕香港须支付的收购代价合计预计616,700,000港元（收购代价）。天壕香港及CrescentSpring将另行签署转让协议约定最终交易条款。收购第一期本金金额为76,700,000港元之所收购Crescent Spring债券将于《重组框架协议》约定的相关先决条件（包括但不限于各自取得内部的批准授权、中国油气控股股东及／或独立股东于股东特别大会上就相关交易通过必要决议案、中国油气控股的所有清盘呈请已被香港法院的必要命令撤销及／或驳回、其他交易环节涉及的所有条件也已满足等诸多条件）达成后生效。
（4）行使换股权
受限于取得Crescent Spring同意的规限下，天壕香港将行使预计155,000,000港元中国油气控股的可换股债券的换股权并认购预计1,550,000,000股股份，Crescent Spring将行使预计397,300,000港元中国油气控股的可换股债券的换股权并认购预计3,973,000,000股股份。天壕香港、Crescent Spring及其他相关方（如有）将另行签署具体重组文件约定行使换股权的最终交易条款。
（5）债权人计划
中国油气控股将提出债权人计划，据此，每名认可计划申索的债权人将有权(a)于债权人计划生效日起计28个营业日内，与其他债权人收取应付个别债权人的认可计划申索本金额（扣除所有应计利息及罚金）约10%的一次性计划代价分派；及(b)于债权人计划生效日起计28个营业日内以按每股0.1港元配发及发行计划股份的方式收取个别债权人认可计划申索本金额（扣除所有应计利息及罚金）的5%。
债权人计划将于《重组框架协议》约定的相关先决条件（包括但不限于债权人同意、香港法院批准债权人计划、联交所上市委员会批准、股东及／或独立股
东于股东特别大会上就相关交易通过必要决议案、中国油气控股的所有清盘呈请已被香港法院的必要命令撤销及／或驳回、其他交易环节涉及的全部条件也已满足等诸多条件）达成后生效。前述认购现金可换股债须与修订Crescent Spring债券、收购第一期所收购Crescent Spring债券、根据配售协议进行的配售、债权人计划等交易安排的生效需同时完成。
（6）终止
倘天壕香港或中国油气控股（视情况而定）(i)严重违反或未履行其于本协议项下的任何义务或未能完全遵守该等义务；及(ii)未能在非违约方书面通知违约方有关违约、未履行或不合规情况后十(10)个营业日内纠正有关违约、未履行或不合规情况，则中国油气控股及／或天壕香港可透过向本协议其他订约方发出书面通知终止本协议。本协议如因此自动终止，则债权人计划将告终止，所有计划申索将视作已恢复效力，而债权人将有权向中国油气控股追讨该等计划申索，犹如债权人计划从未开始生效且从未具有约束力，惟须扣除根据债权人计划作出的任何分派。除非中国油气控股及天壕香港另行协议，且在《重组框架协议》相关约定的规限下，倘发生以下情况，本协议将自动终止：
a.股份已于完成日前被联交所取消上市地位，及中国油气控股就撤销该决定向联交所上市复核委员会提出上诉，但以败诉告终；或
b.完成之先决条件于最后截止日期或之前未获达成；或
c.中国石油天然气集团有限公司终止与奥瑞安公司就三交煤层气项目的合作（合同自然到期终止除外）；或
d.有权监管机构要求终止重组交易；或
e.中国油气控股及天壕香港书面同意终止本协议。
倘于发生上述第a至e条所载任何事件的任何时间，任一方违反或未履行其于本协议项下的义务，或未能完全遵守有关义务，而有关违约、未履行或不合规情况未有于有关违约、未履行或不合规情况当日起计十四(14)个营业日内纠正，本协议将不会按协议所述的方式自动终止，而应被视为已被守约方终止。
（二）《授出期权意向书》主要内容
1、协议签署方
（1）天壕投资（香港）有限公司
（2）中国注礼国际产业投资有限公司
（3）戴小兵
2、协议主要内容
（1）授出期权
为激励戴小兵于完成重组交易之后继续有效地营运及管理中国油气控股及其有业务营运的子公司、底层项目公司奥瑞安能源国际有限公司三交煤层气项目尽快达到5亿方产能建设和产量达产目标等原因考虑，在满足相关先决条件下，在各项交易安排完成之时，天壕香港将向注礼国际按预计302,400,000港元之期权价分期出售本金额预计776,000,000港元之可换股债券。
（2）行使换股权
在符合《授出期权意向书》约定的条件下，注礼国际计划于各项交易安排完成时，行使其于授出期权下所获得之期权以向天壕香港购入预计560,000,000港元的中国油气控股可换股债券，并同时行使其换股权以认购中国油气控股的股份。在符合《授出期权意向书》以及正式的期权契据约定的的条件下，注礼国际计划在首次行使期权向天壕香港购入中国油气控股可换股债券时行使预计525,000,000港元中国油气控股的可换股债券的换股权，并认购预计5,250,000,000股股份。各方将另行签署正式的期权契据约定最终的交易条款。
（3）先决条件
完成授出期权与行使换股权受限于下述先决条件：
a.认购现金可换股债券的所有条件（有关授出期权除外）已获达成；
b.收购第一期所收购Crescent Spring债券的所有条件（有关授出期权除外）已获达成；
c.债权人计划的所有条件（有关授出期权除外）已获达成；
d.修订Crescent Spring债券的所有条件（有关授出期权除外）已获达成；
e.配售协议的所有条件（有关授出期权除外）已获达成；
f.联交所上市委员会批准现金可换股债券换股股份上市及买卖；
g.执行人员已授出清洗豁免，以及其附带条件（如有）已全面达成，且清洗
豁免其后并无被撤销或撤回；
h.已就特别交易取得执行人员的必要同意，且有关同意其后并无被撤销或撤回；
i.超过百分之七十五(75%)的独立股东已于中国油气控股股东大会上正式通过有关批准配发及发行现金可换股债券换股股份的清洗豁免的决议案；
j.天壕香港及其控股公司天壕能源股份有限公司的董事会及股东会/大会已通过批准的必要决议案；
k.注礼国际的股东及董事会已通过批准行使换股权的必要决议案；及
l.注礼国际已取得与行使换股权相关的一切必须的同意和批淮；及
m.正式的期权契据中规定的其他有关先决条件（如有）。
四、本次交易的后续工作安排
截至本公告披露日，天壕香港与中国油气控股已签署《重组框架协议》，与戴小兵、注礼国际已签署《授出期权意向书》，公司、天壕香港计划与中国油气控股及其董事会主席戴小兵、主要债权人Crescent Spring Investment HoldingsLimited等相关方进一步磋商。如后续各方就本次交易达成一致意见并签署正式重组协议及相关协议，公司将严格按照相关法律、法规的规定履行决策程序和信息披露义务。
五、对公司的影响
在碳中和、碳达峰的战略背景下，公司依托神安线管道项目的全线贯通，打通新的天然气气源供应渠道，利用鄂尔多斯盆地东缘丰富的煤层气资源，保障华北地区天然气稳定供应，助力京津冀晋能源低碳转型，力争成为一家集天然气上游气源开发，天然气（长输）管道投资建设与运营，下游工业园区、城市燃气输配及供应，天然气综合用能项目开发利用为一体的清洁能源服务集团。
中国油气控股的核心主业为国内煤层气的勘探与开发，其与中石油合作开发鄂尔多斯盆地三交区块煤层气项目，并享有其中70%的权益，相关区块已完成勘探阶段工作（该阶段具有历时周期长、资本开支大、投资风险高等特点），全面进入开采阶段，具有较大的开发潜力。标的公司三交项目位于山西省吕梁市临县
境内，与神安线管道距离较近，其开采的煤层气可经支线连接后通过神安线实现外输，业务协同发展，有利于增加公司的天然气供应能力，提升公司在终端销售市场的议价能力和话语权，助力公司拓展下游市场，该项目的成功收购是公司产业链延伸的重要举措，也将标志着公司向上游天然气气源开发环节迈出了重要一步。
六、风险提示
1、本次签署的重组框架协议、授出期权意向书分别系相关方就重组及相关事宜达成的框架性协议、意向性协议，具体事宜尚待相关方进一步协商确定，并最终决定是否正式签署重组协议及相关正式协议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、正式重组协议及相关协议涉及的最终重组方案、授出期权事宜相对于目前的重组框架协议，可能会发生调整或变更，存在一定不确定性。
3、本次重组交易及相关安排须待达成多项先决条件方能实施，同时需公司及相关各方履行必要的内部决策、审批程序，并经香港联交所及香港证监会批准，最终能否成功实施尚存在不确定性；
4、中国油气控股近年经营业绩存在持续亏损，若本次重组交易顺利完成，将有效改善中国油气控股的资本结构，化解其流动性及债务风险，推动中国油气控股稳健发展。但标的公司生产经营受多方面因素影响，其财务状况、经营结果及现金流量最终改善情况存在一定不确定性。
5、本次签署的重组框架协议为框架性约定，正式重组协议尚未签订，故暂时无法预计对公司业绩造成的实际影响。
公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险！
七、备查文件
1、《中国油气控股有限公司重组框架协议》；
2、《有关中国油气控股有限公司的授出期权意向书》。
特此公告。
天壕能源股份有限公司
董事会2023年8月15日