关于广东英联包装股份有限公司仍符合向特定对象发行A股股票发行条件的说明
广东英联包装股份有限公司（以下简称“发行人”、“英联股份”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行A股股票项目（以下简称“本项目”）的申请已于2023年3月29日通过深圳证券交易所上市审核中心审核。2023年5月15日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东英联包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1018号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。
公司本次已向控股股东、实际控制人翁伟武先生发行人民币普通股83,472,454股（以下简称“本次发行”），根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，截至本次发行股票申请上市日，公司本次向特定对象发行A股股票仍符合相应的发行条件，具体情况如下：
一、本次发行符合《注册管理办法》第十一条相关规定
发行人依据《注册管理办法》第十一条关于不得向特定对象发行A股股票的情形，对相关情况进行逐项核查，并确认发行人不存在下列情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、本次发行符合《注册管理办法》第十二条相关规定
（一）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次募集资金使用不为持有财务性投资、以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，根据发行人董事会决议、股东大会决议，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条相关规定
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东、实际控制人翁伟武先生，符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
四、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条相关规定本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行A股股票的发行价格为5.99元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条的规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定
根据本次向特定对象发行股票之发行对象翁伟武先生签署的相关协议及出具的承诺，翁伟武先生本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
六、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条相关规定
本次发行不存在发行人或其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在发行人或其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
七、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条相关规定
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人均为翁伟武先生，本次发行未导致公司控制权发生变化。因此，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
八、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
（二）公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
最近三年，公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定
本次向特定对象发行股票数量为83,472,454股，未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由公司控股股东、实际控制人翁伟武先生以现金方式认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意广东英联包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1018号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZI410680号），截至2019年10月25日，发行人前次募集资金已全部到达公司并入账。发行人前次募集到位日距离本次发行董事会决议（2022年9月16日召开的第四届董事会第一次会议）已超过18个月，符合理性融资、合理确定融资规模的规定。
综上所述，截至本说明出具之日，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行A股股票的实质条件。（以下无正文）
（本页无正文，为《关于广东英联包装股份有限公司仍符合向特定对象发行A股股票发行条件的说明》之盖章页）
广东英联包装股份有限公司
2023年 8 月 14 日