民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引第2号》”）等有关规定，对公司部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会于2020年4月27日出具的《关于核准江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]804号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为10.51元/股，募集资金总额为525,500,000.00元，扣减发行费用57,440,278.97元后，募集资金净额为468,059,721.03元。上述募集资金于2020年7月20日全部到位，业经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“苏亚验[2020]13号”《验资报告》。
（二）募集资金投资计划
根据《江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及公司召开的第三届董事会第二次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议，公司募集资金投资项目及投资计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金投入额 | 项目达到预定可使用状态日期 | 项目当前状态 |
| 1 | 年产1,000吨超纯净高性能高温合金材料建设项目 | 18,250.00 | 18,250.00 | 2022年12月31日 | 已结项 |
| 2 | 年产3,300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目 | 28,520.00 | 25,820.00 | 2023年7月31日 | 本次结项 |
| 3 | 企业研发中心建设项目 | 3,563.50 | 2,735.97 | 2022年12月31日 | 已结项 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金项目 | 8,000.00 | - | - | - |
| 合 计 | 58,333.50 | 46,805.97 | - | - |
注：1、公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于变更“年产3,300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”实施地点及部分建设内容的议案》，项目新建建筑面积增加，建筑工程投资增加约2,700万元，项目总投资由25,820.00万元变更为28,520.00万元，增加建筑工程投资部分由公司以自有资金进行补足；
2、公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，将募投项目“年产3,300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”达到预定可使用状态日期由2022年12月31日延长至2023年7月31日；
3、公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议以及2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。“年产1,000吨超纯净高性能高温合金材料建设项目”及“企业研发中心建设项目”已于2022年12月25日达到预定可使用状态，并已完成结项。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《监管指引第2号》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司与保荐机构民生证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司江苏分行、中信银行股份有限公司镇江分行、中国民生银行股份有限公司南京分行分别签署了《募集账户三方监管协议》，并在其下属行开立了募集资金账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金专户存储情况
截至本核查意见签署日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 1 | 江苏图南合金股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司丹阳吕城支行 | 3205 0175 9100 0000 0219 | 13,593.33 | 活期 |
| 2 | 江苏图南合金股份有限公司 | 中信银行股份有限公司丹阳支行 | 8110 5010 1110 1589 285 | - | 已注销 |
| 3 | 江苏图南合金股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司丹阳支行 | 6322 79275 | - | 已注销 |
| 合 计 | 13,593.33 | ||||
三、本次拟结项募投项目及募集资金节余情况
（一）本次拟结项募投项目及募集资金节余情况
按照公司募投项目的实际实施进展，“年产3,300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟将该募投项目结项。截至本核查意见签署日，该募投项目资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金累计投入金额 | 理财及利息收入扣除手续费净额 | 节余募集资金总额 | 尚未支付的合同金额 |
| 年产3,300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目 | 25,820.00 | 14,098.87 | 1,872.20 | 13,593.33 | 2,151.20 |
（二）本次拟结项募投项目资金节余的主要原因
1、公司在实施项目过程中，坚持专款专用、科学合理、高效节俭的原则，在保障项目总体目标和质量进度的前提下，严格规范采购，通过加强市场调研、商务谈判并采取询比价、集中采购等方式合理降低了项目采购成本。
2、在保证设备功能和性能满足项目需求的前提下，公司为增强供应链安全性、优化供应链体系，选用了高性价比的国产设备替代原计划采购的部分进口设备（主要为两台不同型号真空浇注炉），节约募集资金支出6,800余万元；此外，公司通过改进生产、检测工艺，优化整合现有设备资源，在不影响项目总体目标实现和质量的前提下，结合项目的实际情况，审慎地使用了募集资金，合理降低项目建设成本，这在一定程度上减少了项目的总投资。
3、本次拟结项募投项目节余资金中包含了尚未支付的合同金额，主要为部分设备及工程项目的验收款、质保金。项目相关设备及工程建设均已安装调试或竣工完成，由于部分设备、工程尚处于验收阶段或在质保期内，根据合同约定未满足验收款或质保金的支付条件，因验收款及质保金支付时间周期较长，为提高资金使用效率、避免资金长期闲置，公司拟将该募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，完成补流后在达到验收款或质保金支付条件时通过自有资金进行支付。
4、为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益；同时，募集资金在专户存放期间，取得了一定的利息收入。
四、节余募集资金使用计划及对公司的影响
公司“年产3,300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，根据《监管指引第2号》《创业板规范运作》等有关规定，公司拟将该募投项目节余募集资金共计13,593.33万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
本次募投项目“年产3,300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”结项及节余募集资金永久补充流动资金后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对应的《募集账户三方监管协议》亦随之终止。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，是公司结合项目实际实施情况及公司实际生产经营情况作出的审慎决定，符合相关规范性文件的规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，实现公司和股东利益的最大化。
五、本次事项履行的相关审议程序
2023年8月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事、监事会的专项意见说明
1、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《监管指引第2号》《创业板规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。我们一致同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
经审议，公司监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
七、保荐机构意见
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议；该事项符合《监管指引第2号》《创业板规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梅明君 范信龙
民生证券股份有限公司2023年8月15日