证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-028
江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2023年8月15日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2023年8月5日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长万柏方先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名（其中董事袁锁军、管建强以通讯方式出席）。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度
的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。《2023年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》及《中国证券报》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
2、审议通过了《关于公司〈2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》及相关文件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
3、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“年产3,300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”已达到预定可使用状态，为合理配置资金，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将该募投项目结项并将节余募集资金13,593.33万元（最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对应的《募集账户三方监管协议》亦随之终
止。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》及相关文件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
2023年5月10日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，本年度不送红股。公司2022年年度权益分派已于2023年6月8日实施完毕。根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，公司应对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应调整，授予价格由20.93元/股调整为16.02元/股，已授予尚未归属的限制性股票数量由35.00万股调整为45.50万股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》及相关文件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
5、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及2022年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为22.75万股，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的19位激励对象办理归属相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》及相关文件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
6、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的议案》
公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属股份已完成归属登记并于2023年5月16日上市流通，公司总股本由302,010,000股增至303,907,500股；公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月8日实施完成，公司以总股本303,907,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增至395,079,750股；公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份完成归属登记后，公司总股本将由395,079,750股增至395,307,250股。鉴于前述变动，董事会同意变更公司注册资本为395,307,250元，并修改《公司章程》相应条款。
根据2021年第二次临时股东大会、2022年年度股东大会以及
2022年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。董事会授权公司有关职能部门根据相关规定办理本次工商变更登记及备案事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司章程》及《章程修正案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
7、审议通过了《关于公司向中信银行股份有限公司镇江分行申请授信额度的议案》
为满足公司生产经营活动的需要，保证正常生产经营活动中流动资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，公司拟向中信银行股份有限公司镇江分行申请不超过人民币50,000万元授信额度，期限不超过3年。授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，公司取得上述授信额度后，具体使用金额将根据自身运营的实际需求确定，产品价格及保证金比例按银行规定执行。上述授信额度的使用可采用本公司自有票据、保证金、单位定期存单和单位大额存单向中信银行股份有限公司镇江分行提供质押担保。
董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件，授权有效期与上述授信额度有效期一致。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
8、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会提请于2023年9月1日（星期五）召开公司2023年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2023年
第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
三、备查文件
1、江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、保荐机构民生证券股份有限公司出具的《关于江苏图南合金股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》；
4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格与授予数量及第一个归属期归属条件成就的法律意见书》；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一期归属相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏图南合金股份有限公司董事会
2023年8月15日