证券代码：400180 证券简称：新文化5 主办券商：海通证券 公告编号：2023-056
上海新文化传媒集团股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 公司于2012年5月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股2,400万股，并于2012年7月10日在深圳证券交易所创业板上市。 | 第四条 公司于2012年5月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股2,400万股，并于2012年7月10日在深圳证券交易所创业板上市。 公司股票于2023年7月5日被深圳证券交易所终止上市后摘牌，摘牌后在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。 公司首次公开发行股票完成后，股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。 公司发行的人民币普通股在中国证券登记结算有限公司北京分公司集中托管。 |
| 第三十九条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限， | 第三十九条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期 |
不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。……
| 不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 …… | 限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。 …… |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （七）交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 …… 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 …… | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （七）中国证监会、全国股转公司或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 …… 公司为关联方供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 …… |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向全国股转公司备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向全国股转公司提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 …… 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东大会职权范围； | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 …… 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东大会职权范 |
（四）提案没有明确议题或具体决议
事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳
证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》
的规定。……临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。……
| （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定； （六）提案内容不符合《公司章程》的规定。 ……临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。…… | 围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、全国股转公司有关规定； （六）提案内容不符合《公司章程》的规定。 ……临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《两网公司及退市公司信息披露办法》和全国股转公司相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。…… |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一个自然日下午3:00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 …… |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易场所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十四条 …… 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法 | 第六十四条 …… 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的股东名册共同对股东资格 |
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
| 性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会上海监管局及深圳证券交易所报告。 | 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会上海监管局及全国股转公司报告。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）公司增加或减少注册资本； （三）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的 | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）公司增加或减少注册资本； （三）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第四项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第七十八条 …… 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 | 第七十八条 …… 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据《两网公司及退市公司信息披露办法》的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 |
| 第九十二条 …… 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 第九十二条 …… 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）全国股转公司或者被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… |
| 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 …… （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 | 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的有关规定执行。 …… （八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《两网公司及退市公司信息披露办法》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 |
前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；重大业务往来是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。……
| 前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；重大业务往来是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。…… | 前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；重大业务往来是指根据《两网公司及退市公司信息披露办法》及全国股转公司其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者全国股转公司认定的其他重大事项；任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。…… |
| 第一百零八条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限为： （一）董事会审议公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易等交易事项的权限如下： …… （三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议： 1. 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2. 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 …… （五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审 | 第一百零八条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限为： （一）董事会审议公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、全国股转公司认定的其他交易等交易事项的权限如下： …… （三）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议： 1. 与关联自然人发生的成交金额超过50万元的交易； 2. 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.5%以上的交易。 …… （五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东 |
议：
1. 被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过70%；
2. 单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3. 深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。……公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经过出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。……本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的公司的关联法人。
| 议： 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3. 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 …… 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经过出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。…… 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的公司的关联法人。 | 大会审议： 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3.全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 …… 公司不得为《两网公司及退市公司信息披露办法》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经过出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。…… 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《两网公司及退市公司信息披露办法》规定的公司的关联法人。 |
| 第一百零九条 公司发生本章程第一百零八条第一项所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： …… 交易标的为公司股权且达到本条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司发生第一百零八条第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个 | 第一百零九条 公司发生本章程第一百零八条第一项所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： …… 公司发生第一百零八条第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 …… |
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照前款进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。……
| 月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照前款进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 …… | |
| 第一百一十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 交易标的为公司股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第一百一十条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上、且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产绝对值30%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。 | 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 对属于《两网公司及退市公司信息披露办法》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。 |
| 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格： …… （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； | 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格： …… （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； |
（2）被中国证监会采取不得担任公司
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）最近三十六个月受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评；
（4）本公司现任监事；
（5）被深圳证券交易所公开认定为不
适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（6）最近三十六个月受到中国证监会
行政处罚；
（7）深圳证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
| （2）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （3）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （4）本公司现任监事； （5）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （6）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （7）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | （2）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （3）最近三十六个月受到证券交易场所公开谴责或者三次以上通报批评； （4）本公司现任监事； （5）被中国证监会、全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （6）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （7）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是： …… （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是： …… （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向全国股转公司报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复全国股转公司问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、全国股转公司相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向全国股转公司报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他职责。 |
| 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监或者其他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 …… | 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监或者其他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经全国股转公司同意。 …… |
| 第一百四十条 公司应当在原任董事 | 第一百四十条 公司应当在原任董 |
会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
| 会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 | 事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 |
| 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和全国股转公司报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会上海监管局和全国股转公司报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。 |
| 第一百六十一条 …… 公司如需调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。股东大会审议有关调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 | 第一百六十一条 …… 公司如需调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转公司的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。股东大会审议有关调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应安排通过互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 |
| 第一百七十七条 中国证监会指定的 | 第一百七十七条 公司指定全国股 |
上市公司信息披露报纸为公司信息披露的报纸，中国证监会指定的网站为公司信息披露网站。
| 上市公司信息披露报纸为公司信息披露的报纸，中国证监会指定的网站为公司信息披露网站。 | 转公司信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 |
是否涉及到公司注册地址的变更： □是 √否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司股票于2023年7月5日被深圳证券交易所摘牌，后续将进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，需对原《公司章程》中部分条款进行修订。本次修订尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、原《公司章程》、修订后的《公司章程》。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇二三年八月十五日