上海新文化传媒集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年8月14日
2.会议召开地点：上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）会议室
3.会议召开方式：现场结合通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年8月11日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长张赛美女士
6.会议列席人员：无
7.召开情况合法合规性说明：本次会议为紧急会议，会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》
1.议案内容：
鉴于公司实际情况，公司拟将公司持有的北京小度互娱科技有限公司（以下简称“小度互娱”）5.9427%的股权转让给上海文合未来影视中心（有限合伙）和上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙），转让价格合计人民币12,997万元。转让完成后，公司将不再持有小度互娱股权。具体内容详见刊登在全国股
份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-055）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：关联董事张赛美、何君琦回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
1.议案内容：
鉴于公司股票已被深圳证券交易所终止上市并摘牌，后续将进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会根据本议案办理修订《公司章程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜。《公司章程》修订内容详见刊登在全国股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上的《关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2023-056）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
1.议案内容：
鉴于公司本次对《公司章程》部分条款进行修订，公司董事会同意同步修订《关联交易管理制度》涉及的相应条款，并替代之前已经制定的相关制度。上述拟修订后的制度具体内容详见刊登在全国股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上的相关内容。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》的相关规定，公司拟定于2023年8月31日下午14:00召开2023年第一次临时股东大会，审议第五届董事会第十一次会议审议通过的，且尚需提交公司股东大会审议的相关议案。具体内容详见刊登在全国股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2023-057）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
第五届董事会第十一次会议决议
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇二三年八月十五日