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柏楚电子:2023年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告 下载公告
公告日期:2023-08-16

证券代码:688188 证券简称:柏楚电子 公告编号:2023-025

上海柏楚电子科技股份有限公司2023年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 募集资金基本情况

(一) 募集资金金额及资金到位时间

1、2019年首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会于2019年7月16日出具《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1293号)同意注册,上海柏楚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“柏楚电子”)首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,500.00万股,每股面值1.00元,每股发行价格68.58元,募集资金总额1,714,500,000.00元,扣除发行费用102,812,924.52元(不含增值税)后,募集资金净额为1,611,687,075.48元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《验资报告》(信会师报字[2019]第ZA15319号)。

2、2021年度向特定对象发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕372号),公司向特定对象发行股票A股股票3,665,441股,发行价格为人民币266.68元/股,本次发行的募集资金总额为人民币977,499,805.88元,扣除相关发行费用人民币19,104,622.65元,募集资金净额为人民币958,395,183.23元。2022年4月8日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2022]第ZA10858号)。

(二) 报告期募集资金的使用和结余情况

1、2019年首次公开发行股票募集资金

截至报告期末,募集资金的使用和结余情况具体如下:

单位:元

项目金额
募集资金总额(含发行费用)1,714,500,000.00
减:直接用募集资金支付的发行费用102,620,754.71
减:以自筹资金预先投入募投项目置换金额24,931,096.79
减:以自筹资金预先支付上市费用置换金额192,169.81
减:直接用募集资金支付的募投项目支出金额440,790,109.67
减:购买理财尚未赎回金额620,000,000.00
减:使用部分超募资金用于永久补充流动资金346,895,400.00
加:募集资金理财产品收益金额85,734,041.55
加:累计利息收入扣除手续费净额40,194,429.77
截至2023年6月30日募集资金账户余额304,998,940.34

2、2021年度向特定对象发行股票募集资金

截至报告期末,募集资金的使用和结余情况具体如下:

单位:元

项目金额
募集资金总额(含发行费用)977,499,805.88
减:直接用募集资金支付的发行费用19,104,622.65
减:以自筹资金预先投入募投项目置换金额31,372,978.25
减:以自筹资金预先支付上市费用置换金额
减:直接用募集资金支付的募投项目支出金额77,264,531.36
减:购买理财尚未赎回金额630,000,000.00
减:使用部分超募资金用于永久补充流动资金
加:募集资金理财产品收益金额7,589,167.15
加:累计利息收入扣除手续费净额11,123,835.88
截至2023年6月30日募集资金账户余额238,470,676.65

二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金管理制度情况

为规范募集资金的使用和管理,公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件,制定了《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》,并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理。

1、2019年首次公开发行股票募集资金

募集资金到账后,全部存放在经董事会批准开立的募集资金专户中。公司开立了6个募集资金专户,包括全资子公司上海控软网络科技有限公司(以下简称“控软网络”)和上海柏楚数控科技有限公司(以下简称“柏楚数控”)各自开立的1个专户,如下表所示:

签订募集资金专户存储三方监管协议的专户
开户主体募投项目名称开户银行银行账号账户开立时间
柏楚电子总线激光切割系统智能化升级项目宁波银行股份有限公司上海分行700101220027095182019/7/3
超快激光精密微纳加工系统建设项目中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部81102010133010479682019/7/4
超募资金
研发中心建设项目中国农业银行股份有限公司上海紫竹科学园区支行034415000400192782019/7/4
市场营销网络强化项目中国建设银行股份有限公司上海紫竹支行310501744500000007142019/8/15
签订募集资金专户存储四方监管协议的专户
开户主体募投项目名称开户银行银行账号账户开立时间
控软网络设备健康云及MES系统数据平台建设项目杭州银行股份有限公司上海闵行支行31010401600016344572019/7/2
柏楚数控总线激光切割系统智能化升级项目中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部81102010131012305462020/9/1

2、2021年度向特定对象发行股票募集资金

募集资金到账后,全部存放在经董事会批准开立的募集资金专户中。公司开立了6个募集资金专户,包括控股子公司上海波刺自动化科技有限公司(以下简称“波刺自动化”)、上海波锋科技有限公司(以下简称“波锋科技”)、全资子公司柏楚数控各自开立的1个专户,如下表所示:

签订募集资金专户存储三方监管协议的专户
开户主体募投项目名称开户银行银行账号账户开立时间
柏楚电子智能切割头扩产项目杭州银行股份有限公司闵行支行31010401600021781652022/6/7
超高精密驱控一体研发项目兴业银行股份有限公司上海市北支行2164201001001648862022/3/24
智能焊接机器人及控制系统产业化项目招商银行股份有限公司上海分行营业部1219392979107082022/3/25
签订募集资金专户存储四方监管协议的专户
开户主体募投项目名称开户银行银行账号账户开立时间
波刺自动化智能切割头扩产项目上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行982800788019000039882022/6/8
波锋科技智能切割头扩产项目兴业银行股份有限公司上海杨浦支行2161901001002327152022/10/18
柏楚数控超高精密驱控一体研发项目上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行982800788013000043282022/10/18

(二) 募集资金三方(四)监管协议情况

1、2019年首次公开发行股票募集资金

经公司第一届董事会第八次会议审议通过,公司开立了募集资金专户并于2019年8月2日在上海与保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)和中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,经公司第一届董事会第九次会议审议通过,公司于2019年8月23日与中信证券、宁波银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;于2019年8月23日与中信证券、中国农业银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;于2019年8月23日与中信证券、中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;于2019年8月23日与控软网络、中信证券、杭州银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,经公司第一届董事会第十六次会议审议通过,公司于2020年9月4日与柏楚数控、中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交

易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。报告期内协议各方均严格按照协议内容履行了相关义务。

2、2021年度向特定对象发行股票募集资金

公司于2022年3月15日召开了公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议,分别审议并通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户存储监管协议的议案》。公司及控股子公司波刺自动化拟开立募集资金专项账户,用于本次发行募集资金的存储、管理与使用。公司及控股子公司后续将在募集资金到账后一个月内,与保荐机构中信证券、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。2022年6月29日,公司、子公司、保荐机构已分别与募集资金监管银行签署《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》,前述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司于2022年9月28日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议,分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和地点并开立募集资金专户的议案》。公司的控股子公司波锋科技和全资子公司柏楚数控拟分别开立募集资金专项账户,用于本次发行募集资金的存储、管理与使用。2022年11月8日,公司、子公司、保荐机构已分别与募集资金监管银行签署《募集资金四方监管协议》,前述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

(三) 募集资金专户存储情况

1、2019年首次公开发行股票募集资金

截至报告期末,募集资金在各专户的存储情况详见下表:

单位:元

开户主体开户银行银行账号期末募集资金专户存储金额
柏楚电子中国农业银行股份有限公司上海紫竹科学园区支行0344150004001927837,018,508.19
中国建设银行股份有限公司上海紫竹支行3105017445000000071417,667,753.48
宁波银行股份有限公司上海700101220027095189,266,754.20
开户主体开户银行银行账号期末募集资金专户存储金额
分行
中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部8110201013301047968158,959,747.02
控软网络杭州银行股份有限公司上海闵行支行310104016000163445777,297,515.43
柏楚数控中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部81102010131012305464,788,662.02
合计304,998,940.34

2、2021年度向特定对象发行股票募集资金

截至报告期末,募集资金在各专户的存储情况详见下表:

单位:元

开户主体开户银行银行账号期末募集资金专户存储金额
柏楚电子杭州银行股份有限公司闵行支行310104016000217816529,624,388.63
兴业银行股份有限公司上海市北支行21642010010016488666,814,257.46
招商银行股份有限公司上海分行营业部121939297910708123,513,908.71
波刺自动化上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行9828007880190000398815,651,892.89
波锋科技兴业银行股份有限公司上海杨浦支行2161901001002327152,546,471.57
柏楚数控上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行98280078801300004328319,757.39
合计238,470,676.65

三、 2023年上半年度募集资金的实际使用情况

报告期内,本公司募集资金实际使用情况如下:

(一) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况本报告期本公司募集资金实际使用情况详见附表1“2019年首次公开发行股

票募集资金使用情况对照表”和附表2“2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

报告期内,公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况公司于2022年8月8日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用合计不超过人民币160,000万元的闲置募集资金进行现金管理,其中2019年首次公开发行募集资金90,000万元、2021年向特定对象发行A股股票募集资金70,000万元。在确保不影响募投项目正常进行和募集资金安全的情况下,用于投资安全性高、流动性好的投资产品(通知存款、结构性存款、大额存单),在上述额度范围内,资金可循环滚动使用,决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月。董事会授权董事长行使现金管理决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查意见。截至2023年6月30日,公司累计使用2019年首次公开发行暂时闲置募集资金611,300.00万元购买理财产品,其中已赎回金额为549,300.00万元,未赎回理财产品余额为62,000.00万元。具体情况如下:

签约方产品名称购买金额(万元)购买日期赎回日期投资收益(元)赎回金额 (万元)
中信银行股份有限公司上海自贸试验 区分行营业部结构性存款40,000.002023/6/162023/9/14/未赎回
宁波银行股份有限 公司上海分行结构性存款9,000.002023/4/192023/7/19/未赎回
杭州银行上海闵行支行结构性存款5,000.002023/3/172023/9/17/未赎回
杭州银行上海闵行支行结构性存款5,000.002023/3/242023/9/24/未赎回
宁波银行股份有限 公司上海分行七天通知 存款3,000.002022/8/24不定期/未赎回
合计62,000.00//

截至2023年6月30日,公司累计使用2021年向特定对象发行A股股票暂时闲置募集资金152,000.00万元购买理财产品,其中已赎回金额为89,000.00万元,未赎回理财产品余额为63,000.00万元。具体情况如下:

签约方产品名称购买金额(万元)购买日期赎回日期投资收益(元)赎回金额 (万元)
杭州银行股份有限公司闵行支行结构性存款16,000.002022/7/252023/7/25/未赎回
杭州银行股份有限公司闵行支行结构性存款5,000.002022/7/222023/7/22/未赎回
杭州银行股份有限公司闵行支行结构性存款5,000.002023/2/32023/8/3/未赎回
兴业银行股份有限公司上海市北支行结构性存款10,000.002022/7/222023/7/22/未赎回
兴业银行股份有限公司上海市北支行结构性存款5,000.002023/5/82024/2/8/未赎回
兴业银行股份有限公司上海市北支行结构性存款3,000.002023/2/32023/8/3/未赎回
兴业银行股份有限公司上海市北支行结构性存款3,000.002023/5/112023/11/13/未赎回
招商银行股份有限 公司上海分行营业部结构性存款2,000.002023/5/172023/8/16/未赎回
招商银行股份有限 公司上海分行营业部结构性存款1,000.002023/5/182023/8/17/未赎回
招商银行股份有限 公司上海分行营业部结构性存款1,000.002023/6/72023/9/6/未赎回
签约方产品名称购买金额(万元)购买日期赎回日期投资收益(元)赎回金额 (万元)
招商银行股份有限 公司上海分行营业部结构性存款1,000.002023/6/92023/9/8/未赎回
招商银行股份有限 公司上海分行营业部结构性存款1,000.002023/6/142023/9/13/未赎回
招商银行股份有限 公司上海分行营业部结构性存款5,000.002023/6/262023/9/25/未赎回
招商银行股份有限 公司上海分行营业部结构性存款2,000.002023/6/282023/9/27/未赎回
招商银行股份有限 公司上海分行营业部结构性存款3,000.002023/6/292023/9/28/未赎回
合计63,000.00//

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内,公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

报告期内,公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况

报告期内,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

报告期内,公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内,本公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内,公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募投项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、 存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

经中国证监会《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1293号)同意注册,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,500.00万股。经中国证监会《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕372号)同意注册,公司向特定对象发行股票A股股票3,665,441股。公司存在两次以上融资且在报告期内分别存在募集资金使用,上述融资后募集资金运用的具体情况详见报告正文“三、募集资金的实际使用情况(一)募集资金使用情况”。

上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

2023年8月16日

附表1:2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表附表2:2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

对照表 第1页

附表1:

2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位:上海柏楚电子科技股份有限公司 2023年上半年度

单位:万元

募集资金总额161,168.71本年度投入募集资金总额4,116.87
变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额81,261.66
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
总线激光切割系统智能化升级项目31,402.0031,402.0031,402.000.0020,011.02-11,390.9863.732022年12月31日8,022.06
超快激光精密微纳加工系统建设项目20,314.0020,314.0020,314.003,214.9012,403.86-7,910.1461.062023年8月不适用不适用
设备健康云及MES 系统数据平台建设项目19,689.7019,689.7019,689.70527.653,831.20-15,858.5019.462023年8月不适用不适用
研发中心建设项目8,262.008,262.008,262.000.004,997.88-3,264.1260.492022年12月31日不适用不适用
市场营销网络强化项目3,869.003,869.003,869.000.002,350.51-1,518.4960.752022年12月31日不适用不适用
承诺投资项目小计83,536.7083,536.7083,536.703,742.5543,594.47-39,942.23
永久补充流动资金34,689.5434,689.5434,689.540.0034,689.540.00100.00不适用不适用不适用
智能切割头扩产项目21,839.6721,839.6721,839.67361.371,719.09-20,120.587.872023年不适用不适用

对照表 第2页

智能焊接机器人及控制系统产业化项目10,682.8610,682.8610,682.860.00810.67-9,872.197.592023年不适用不适用
超高精密驱控一体研发项目10,419.9410,419.9410,419.9412.95447.89-9,972.054.302023年不适用不适用
超募资金投向小计77,632.0177,632.0177,632.01374.3237,667.19-39,964.82
合计161,168.71161,168.71161,168.714,116.8781,261.66-79,907.05
未达到计划进度原因(分具体募投项目)由于受到宏观环境等因素的影响,自建综合楼的施工进度放缓,导致“总线激光切割系统智能化升级项目”“超快激光精密微纳加工系统建设项目”“设备健康云及 MES 系统数据平台建设项目”“研发中心建设项目”“市场营销网络强化项目”的相关建设内容缺乏实施的必要场所,实施进度未达预期。为提高募集资金利用率,根据公司目前实际情况,逐步将募集资金投入上述项目,故将上述“总线激光切割系统智能化升级项目”“研发中心建设项目”“市场营销网络强化项目”的达到预定可使用状态时间调整至2022年12月31日,将“设备健康云及MES系统数据平台建设项目”“超快激光精密微纳加工系统建设项目”的达到预定可使用状态时间调整至2023年8月。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况具体情况已在报告正文“三、2023年上半年度募集资金的实际使用情况(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况”中列明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因结余资金合计16,173.59。(1)已结项目总线激光切割系统智能化升级项目结余11,390.98万元,公司实施募投项目过程中,在保证项目质量的前提下,遵循谨慎、节约的原则加强项目的预算和流程管理,合理降低成本和费用,最大限度地发挥募集资金的使用效率。(2)已结项目研发中心建设项目结余3,264.12万元,公司实施募投项目过程中,在保证项目质量的前提下,遵循谨慎、节约的原则加强项目的预算和流程管理,合理降低成本和费用,最大限度地发挥募集资金的使用效率。(3)已结项

对照表 第3页

目市场营销网络强化项目结余1,518.49万元,公司实施募投项目过程中,在保证项目质量的前提下,遵循谨慎、节约的原则加强项目的预算和流程管理,合理降低成本和费用,最大限度地发挥募集资金的使用效率。
募集资金其他使用情况不适用

附表2:

2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位:上海柏楚电子科技股份有限公司 2023年上半年度

单位:万元

募集资金总额95,839.51本年度投入募集资金总额7,214.58
变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额10,863.75
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
智能切割头扩产项目37,750.0037,012.1937,012.193,136.906,456.26-30,555.9317.442023年不适用不适用
智能焊接机器人及控制系统产业化项目30,000.0029,413.6629,413.661,667.861,745.39-27,668.275.932023年不适用不适用
超高精密驱控一体研发项目30,000.0029,413.6629,413.662,409.822,662.10-26,751.569.052023年不适用不适用
合计97,750.0095,839.5195,839.517,214.5810,863.75-84,975.76

对照表 第4页

未达到计划进度原因(分具体募投项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况具体情况已在报告正文“三、2023年上半年度募集资金的实际使用情况(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况”中列明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因不适用。
募集资金其他使用情况不适用

  附件:公告原文
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