股票简称：中国海诚 股票代码：002116
中国海诚工程科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二三年八月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 董事： | |||||
| 赵国昂 | 蔡木易 | 陈荣荣 | |||
| 徐大同 | 孙 波 | 林华艳 | |||
| 王颖颖 | 季立刚 | 陈 强 | |||
| 黄 俊 | 赵艳春 |
中国海诚工程科技股份有限公司
2023年8月14日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 监事： | |||||
| 宁 静 | 方克增 | 佘京梅 | |||
| 周立峰 | 钱小华 |
中国海诚工程科技股份有限公司
2023年8月14日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 除董事、监事外的高级管理人员： | |||||
| 林 琳 | 周 原 | 金 山 | |||
| 陈志明 | 杜道友 |
中国海诚工程科技股份有限公司
2023年8月14日
目 录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 1
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、发行人基本情况 ...... 6
二、本次发行履行的相关程序 ...... 7
三、本次发行基本情况 ...... 8
四、发行对象情况介绍 ...... 13
五、本次发行的相关机构情况 ...... 21
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 23
一、本次发行前后前十名股东持股情况 ...... 23
二、本次发行对公司的影响 ...... 24
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 26
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 27
第五节 有关中介机构声明 ...... 28
保荐人（主承销商）声明 ...... 29
律师声明 ...... 30
审计机构声明 ...... 31
验资机构声明 ...... 32
第六节 备查文件 ...... 33
一、备查文件 ...... 33
二、查阅地点 ...... 33
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本公司、公司、发行人、中国海诚 | 指 | 中国海诚工程科技股份有限公司 |
| 控股股东、中轻集团 | 指 | 中国轻工集团有限公司 |
| 实际控制人、保利集团 | 指 | 中国保利集团有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 中国海诚工程科技股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国海诚工程科技股份有限公司章程》 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐人、主承销商、华泰联合、保荐人（主承销商） | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 审计机构、发行人会计师、信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订） |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 中国海诚工程科技股份有限公司 |
英文名称：
| 英文名称： | China Haisum Engineering Co.,Ltd. |
成立日期：
| 成立日期： | 1993年02月17日 |
注册资本（发行前）：
| 注册资本（发行前）： | 428,220,696元人民币 |
统一社会信用代码：
| 统一社会信用代码： | 91310000425011944Y |
法定代表人：
| 法定代表人： | 赵国昂 |
股票上市地：
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
股票简称：
| 股票简称： | 中国海诚 |
股票代码：
| 股票代码： | 002116 |
注册地址：
| 注册地址： | 上海市徐汇区宝庆路21号 |
联系电话：
| 联系电话： | 021-64314018 |
公司网址：
| 公司网址： | www.haisum.com |
公司邮箱：
| 公司邮箱： | haisum@haisum.com |
经营范围：
| 经营范围： | 许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程监理；国土空间规划编制；住宅室内装饰装修；公路工程监理；建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；电气安装服务；特种设备安装改造修理；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；特种设备设计；酒类经营；酒制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；消防技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；专业设计服务；规划设计管理；安全技术防范系统设计施工服务；平面设计；图文设计制作；设备监理服务；普通机械设备安装服务；土石方工程施工；承接总公司工程建设业务；建筑工程机械与设备租赁；对外承包工程；体育场地设施工程施工；劳务服务（不含劳务派遣）；园林绿化工程施工；招投标代理服务；建筑材料销售；安防设备销售；特种设备销售；网络设备销售；机械电气设备销售；泵及真空设备销售；发电机及发电机组销售；太阳能热发电产品销售；智能输配电及控制设备销售；环境保护专用设备销售；制浆和造纸专用设备销售；国内贸易代理；机械设备研发；配电开关控制设备研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；制浆和造纸专用设备制造；环境保护专用设备制造；非居住房地产租赁；物业管理； |
办公设备租赁服务；园区管理服务；办公服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；谷物销售；互联网数据服务；包装专用设备销售；固体废物治理；节能管理服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；发酵过程优化技术研发；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；物联网技术研发；软件开发；物联网技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2022年10月18日，发行人召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
2、2022年10月21日，发行人实际控制人中国保利集团有限公司出具《关于保利中轻所属上市公司中国海诚非公开发行股票的批复》（保集字〔2022〕610号）。
3、2022年11月3日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
4、2023年2月27日，发行人召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等相关议案。
5、2023年3月15日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门批准过程
1、2023年4月6日，深圳证券交易所上市审核中心审核通过本次向特定对象发行股票的申请。
2、2023年5月12日，中国证监会出具《关于同意中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1077号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2023年8月8日，参与本次发行的认购对象已将认购资金全额汇入华泰联合指定的发行专用账户。
2023年8月11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2023BJAA11B0484号《验资报告》。根据该报告，截至2023年8月8日止，华泰联合已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币412,768,593.51元。全体认购人均以货币资金认购。
2023年8月9日，华泰联合已将上述认购款项扣除承销与保荐费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2023年8月11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2023BJAA11B0485号《验资报告》。根据该报告，截至2023年8月9日止，中国海诚本次向特定对象发行股票总数量为37,086,127股，募集资金总额为人民币412,768,593.51元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,259,447.33元后，募集资金净额为407,509,146.18元，其中：新增股本人民币37,086,127.00元，资本公积人民币370,423,019.18元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次拟发行的股份数量为40,191,684股。根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票的最终数量为37,086,127股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日即2023年8月1日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，本次发行的发行底价为10.27元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.13元/股，相比发行底价的比率为108.37%。
（四）限售期
本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（五）募集资金和发行费用
本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过41,276.86万元（含41,276.86万元），本次发行最终募集资金总额为412,768,593.51元，扣除不含税发行费用5,259,447.33元后，募集资金净额为407,509,146.18元。
（六）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书的发送情况
2023年7月31日，发行人、主承销商向深交所报送了《中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），包括：发行人前20大股东中的17名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计3家）、证券投资基金管理公司31家、证券公司19家、保险机构投资者15家、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者29家，剔除重复计算部分共计111家。自《中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，主承销商收到12名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 浙江谦履私募基金管理有限公司 |
| 2 | 湖州九章企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 3 | 郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 4 | UBS AG |
| 5 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 |
| 6 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 7 | 郭伟松 |
| 8 | 上海金锝私募基金管理有限公司 |
| 9 | 北京盈帆资产管理有限公司 |
| 10 | 知行利他私募基金管理（北京）有限公司 |
| 11 | 陈蓓文 |
| 12 | 汇安基金管理有限责任公司 |
经核查，主承销商认为，《中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的内容及发送
对象的范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2、申购报价及获配情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年8月3日9:00-12:00，国浩律师（上海）事务所律师（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到18名认购对象提交的《中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，除1名认购对象未在本次发行《认购邀请书》的发送对象名单范围内，定为无效报价剔除外，其余17名认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
全部有效报价数据情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健1期私募证券投资基金 | 10.58 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 10.27 | 20,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10.91 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 4 | 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 | 11.55 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募证券投资基金 | 10.27 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 6 | 知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金 | 10.27 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 7 | 戴臻翊 | 11.90 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 8 | 北京时间投资管理股份公司-时间方舟8号私募证券投资基金 | 10.81 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 9 | UBS AG | 11.30 | 3,000.00 | 不适用 | 是 |
| 11.05 | 3,800.00 |
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 10.75 | 6,500.00 | ||||
| 10 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 11.05 | 4,000.00 | 是 | 是 |
| 10.50 | 4,000.00 | ||||
| 11 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 11.28 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 12 | 上海金锝私募基金管理有限公司-金锝至诚9号私募证券投资基金 | 11.24 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 13 | 国泰君安证券股份有限公司 | 11.20 | 4,900.00 | 是 | 是 |
| 10.69 | 8,000.00 | ||||
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 11.69 | 4,000.00 | 不适用 | 是 |
| 11.15 | 11,508.00 | ||||
| 10.89 | 12,658.00 | ||||
| 15 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 11.53 | 4,000.00 | 是 | 是 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 11.66 | 2,000.00 | 不适用 | 是 |
| 11.48 | 4,000.00 | ||||
| 11.06 | 10,500.00 | ||||
| 17 | 汇安基金管理有限责任公司 | 11.13 | 4,000.00 | 不适用 | 是 |
根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的相关配售原则，确定本次发行最终获配发行对象共计10名，发行价格为11.13元/股，本次发行股票数量为37,086,127股，募集资金总额为412,768,593.51元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
| 序号 | 获配发行对象名称 | 配售股数 （股） | 配售金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 10,339,622 | 115,079,992.86 | 6 |
| 2 | 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 | 4,492,362 | 49,999,989.06 | 6 |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 4,402,515 | 48,999,991.95 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 3,593,890 | 39,999,995.70 | 6 |
| 5 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 3,593,890 | 39,999,995.70 | 6 |
| 6 | UBS AG | 2,695,417 | 29,999,991.21 | 6 |
| 7 | 汇安基金管理有限责任公司 | 2,577,596 | 28,688,643.48 | 6 |
| 8 | 戴臻翊 | 1,796,945 | 19,999,997.85 | 6 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 1,796,945 | 19,999,997.85 | 6 |
| 10 | 上海金锝私募基金管理有限公司-金锝至诚9号私募证券投资基金 | 1,796,945 | 19,999,997.85 | 6 |
| 合计 | 37,086,127 | 412,768,593.51 | - | |
四、发行对象情况介绍
（一）发行对象的基本情况
1、诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司统一社会信用代码：91310000717866186P企业类型：其他有限责任公司注册地：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本：10000万元人民币法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金;
（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：10,339,622股限售期：6个月
2、天安人寿保险股份有限公司-分红产品
公司名称：天安人寿保险股份有限公司统一社会信用代码：911100006074251442企业类型：其他股份有限公司（非上市）注册地：北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906注册资本：1450000万元人民币法定代表人：李源
经营范围：许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：4,492,362股
限售期：6个月
3、国泰君安证券股份有限公司
公司名称：国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码：9131000063159284XQ
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
注册资本：890667.1631万元人民币
法定代表人：贺青
经营范围：许可项目:证券业务;证券投资咨询;证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量：4,402,515股
限售期：6个月
4、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000577433812A
企业类型：其他有限责任公司
注册地：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20000万元人民币法定代表人：吴林惠经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：3,593,890股限售期：6个月
5、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：济南江山投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91370112MA3U7G7U12企业类型：有限合伙企业主要经营场所：济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室
出资额：290000万元人民币执行事务合伙人：西藏瑞楠科技发展有限公司经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;融资咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量：3,593,890股限售期：6个月
6、UBS AG
公司名称：瑞士银行（UBS AG）统一社会信用代码：-企业类型：QFII
注册地：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt1,4051 Basel, Switzerland注册资本：385,840,847瑞士法郎法定代表人：房东明经营范围：境内证券投资认购数量：2,695,417股限售期：6个月
7、汇安基金管理有限责任公司
公司名称：汇安基金管理有限责任公司
统一社会信用代码：91310109MA1G53X258
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：刘强
经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：2,577,596股
限售期：6个月
8、戴臻翊
姓名：戴臻翊
身份证号：3206841995********
住所：江苏省海门市********
认购数量：1,796,945股限售期：6个月
9、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司
公司名称：华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310000770945342F
企业类型：其他有限责任公司
注册地：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
注册资本：60060万元人民币
法定代表人： 赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：1,796,945股
限售期：6个月
10、上海金锝私募基金管理有限公司-金锝至诚9号私募证券投资基金
公司名称：上海金锝私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310113586768948L
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：上海市宝山区淞兴西路234号3F-601
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：谢红
经营范围：一般项目:私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量：1,796,945股限售期：6个月
（二）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或者通过利益相关方接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、上海金锝私募基金管理有限公司-金锝至诚9号私募证券投资基金为私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规和规范
性文件的规定完成私募基金管理人登记及私募投资基金备案手续。
2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与本次认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规和规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成备案。公募基金产品不属于上述法律法规所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案手续。
3、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与本次认购，天安人寿保险股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-分红产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案手续。
4、戴臻翊、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
5、UBS AG为人民币合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
（四）关于认购对象适当性的核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的
产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 戴臻翊 | 专业投资者B | 是 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 4 | 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 | 专业投资者A | 是 |
| 5 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者C4 | 是 |
| 6 | UBS AG | 专业投资者A | 是 |
| 7 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 8 | 上海金锝私募基金管理有限公司-金锝至诚9号私募证券投资基金 | 专业投资者A | 是 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 10 | 汇安基金管理有限责任公司 | 专业投资者A | 是 |
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次中国海诚发行的风险等级相匹配。
（五）关于认购对象资金来源的说明
参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或者通过利益相关方接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，
符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹保荐代表人：陈一尧、汪怡项目协办人：王鹏项目组成员：陶劲松住所：上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋20层电话：021-38966904传真：021-38966500
（二）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨经办律师：林琳、耿晨、李晗住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25电话：021-52341668传真：021-52343320
（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：谭小青签字注册会计师：苗策、董建忠住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层电话：010-65542288传真：010-65547190
（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：谭小青签字注册会计师：苗策、董建忠住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层电话：010-65542288传真：010-65547190
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占比 | 限售股数量（股） |
| 1 | 中国轻工集团有限公司 | 216,769,435 | 50.62% | 0 |
| 2 | 上海第一医药股份有限公司 | 22,889,860 | 5.35% | 0 |
| 3 | 上海上报资产管理有限公司 | 14,806,512 | 3.46% | 0 |
| 4 | 上海市徐汇区国有资产监督管理委员会 | 14,304,582 | 3.34% | 0 |
| 5 | 招商证券股份有限公司－建信中小盘先锋股票型证券投资基金 | 2,044,238 | 0.48% | 0 |
| 6 | 交通银行股份有限公司－建信优势动力混合型证券投资基金（LOF） | 1,921,900 | 0.45% | 0 |
| 7 | 光大永明资管－建设银行－光大永明资产稳健精选集合资产管理产品 | 1,849,985 | 0.43% | 0 |
| 8 | 中国光大银行股份有限公司－长信企业优选一年持有期灵活配置混合型证券投资基金 | 1,796,300 | 0.42% | 0 |
| 9 | 光大永明人寿保险有限公司－自有资金 | 1,400,000 | 0.33% | 0 |
| 10 | 中国光大银行股份有限公司－建信健康民生混合型证券投资基金 | 1,228,100 | 0.29% | 0 |
合计
| 合计 | 279,010,912 | 65.16% | 0 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占比 | 限售股数量（股） |
| 1 | 中国轻工集团有限公司 | 216,769,435 | 46.59% | 0 |
| 2 | 上海第一医药股份有限公司 | 22,889,860 | 4.92% | 0 |
| 3 | 上海上报资产管理有限公司 | 14,806,512 | 3.18% | 0 |
| 4 | 上海市徐汇区国有资产监督管理委员会 | 14,304,582 | 3.07% | 0 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 10,339,622 | 2.22% | 10,339,622 |
| 6 | 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 | 4,492,362 | 0.97% | 4,492,362 |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 4,402,515 | 0.95% | 4,402,515 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 3,593,890 | 0.77% | 3,593,890 |
| 9 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 3,593,890 | 0.77% | 3,593,890 |
| 10 | UBS AG | 2,695,417 | 0.58% | 2,695,417 |
合计
| 合计 | 297,888,085 | 64.02% | 29,117,696 |
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
假设以2023年3月31日持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行完成后，公司将增加有限售的流通股37,086,127股，具体股份变动情况如下（最终本次发行后公司股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
| 股份类型 | 发行前 （截至2023年3月31日） | 本次发行 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 11,183,406 | 2.61 | 37,086,127 | 48,269,533 | 10.37 |
| 无限售条件股份 | 417,037,290 | 97.39 | 0 | 417,037,290 | 89.63 |
| 股份总数 | 428,220,696 | 100.00 | 37,086,127 | 465,306,823 | 100.00 |
本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化。
（三）对公司业务结构的影响
公司本次发行募集资金将用于数字化转型升级建设项目和“双碳”科创中心项目，募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。本次募
投项目的实施有助于提升公司的运营能力，符合公司长远的战略目标，有利于促进公司进一步提升经营规模，进而增强公司持续盈利能力和可持续发展能力。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。本次发行后，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员没有因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，公司不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者存在影响公司生产经营独立性的情况，不存在新增关联交易的情况。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司对本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
中国海诚工程科技股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、询价定价和配售过程、缴款和验资过程、锁定期安排均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策和外部审批程序。
本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见如下：
本次发行已经取得了必要的授权和批准；本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及发行人与认购对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
第五节 有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王 鹏
保荐代表人：
陈一尧 汪 怡
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2023年8月14日
律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 单位负责人： | |||||
| 徐晨 | |||||
| 经办律师： | |||||
| 林琳 | 耿晨 | 李晗 | |||
国浩律师（上海）事务所
2023年8月14日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
谭小青
签字注册会计师：
苗策 董建忠
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年8月14日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
谭小青
签字注册会计师：
苗策 董建忠
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年8月14日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
公司：中国海诚工程科技股份有限公司办公地址：上海市徐汇区宝庆路21号电 话：021-64314018传 真：021-64334045
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之签署页）
中国海诚工程科技股份有限公司
2023年8月14日