华泰联合证券有限责任公司关于中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行过程和认购对象合规性报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1077号）同意注册，中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“中国海诚”、“发行人”或“公司”）向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。发行人本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的的要求及中国海诚有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一） 发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年8月1日），发行底价为10.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为11.13元
/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（二） 发行对象
本次发行对象最终确定为10名，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三） 发行数量
本次发行的发行数量最终为37,086,127股，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（89,128,790股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（40,191,684股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%（28,134,179股）。
（四） 募集资金金额
根据11.13元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为412,768,593.51元，扣除发行费用（不含税）5,259,447.33元后，实际募集资金净额为407,509,146.18元，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金规模上限41,276.86万元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
2022年10月18日，发行人召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
2022年11月2日，发行人公告取得公司实际控制人中国保利集团有限公司出具《关于保利中轻所属上市公司中国海诚非公开发行股票的批复》（保集字
〔2022〕610号）。2022年11月3日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
2023年2月27日，发行人召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等相关议案。
2023年3月15日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门审核和注册过程
2023年4月6日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中国海诚工程科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年4月7日公告。
2023年6月3日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1077号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2023年7月31日，发行人、主承销商向深交所报送了《中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），包括：发行人前20大股东
中的17名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计3家）、证券投资基金管理公司31家、证券公司19家、保险机构投资者15家、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者29家，剔除重复计算部分共计111家。自《中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，主承销商收到12名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 浙江谦履私募基金管理有限公司 |
| 2 | 湖州九章企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 3 | 郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 4 | UBS AG |
| 5 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 |
| 6 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 7 | 郭伟松 |
| 8 | 上海金锝私募基金管理有限公司 |
| 9 | 北京盈帆资产管理有限公司 |
| 10 | 知行利他私募基金管理（北京）有限公司 |
| 11 | 陈蓓文 |
| 12 | 汇安基金管理有限责任公司 |
经核查，主承销商认为，《中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年8月3日9:00-12:00，国浩律师（上海）事务所律师（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到18个认购对象提交的《中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，除1个认购对象未在本次发行《认购邀请书》的发送对象名单范围内，定为无效报价剔除外，其余17个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
全部有效报价数据情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健1期私募证券投资基金 | 10.58 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 10.27 | 20,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10.91 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 4 | 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 | 11.55 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募证券投资基金 | 10.27 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 6 | 知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金 | 10.27 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 7 | 戴臻翊 | 11.90 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 8 | 北京时间投资管理股份公司-时间方舟8号私募证券投资基金 | 10.81 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 9 | UBS AG | 11.30 | 3,000.00 | 不适用 | 是 |
| 11.05 | 3,800.00 | ||||
| 10.75 | 6,500.00 | ||||
| 10 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 11.05 | 4,000.00 | 是 | 是 |
| 10.50 | 4,000.00 | ||||
| 11 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 11.28 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 12 | 上海金锝私募基金管理有限公司-金锝至诚9号私募证券投资基金 | 11.24 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 13 | 国泰君安证券股份有限公司 | 11.20 | 4,900.00 | 是 | 是 |
| 10.69 | 8,000.00 | ||||
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 11.69 | 4,000.00 | 不适用 | 是 |
| 11.15 | 11,508.00 | ||||
| 10.89 | 12,658.00 | ||||
| 15 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 11.53 | 4,000.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 11.66 | 2,000.00 | 不适用 | 是 |
| 11.48 | 4,000.00 | ||||
| 11.06 | 10,500.00 | ||||
| 17 | 汇安基金管理有限责任公司 | 11.13 | 4,000.00 | 不适用 | 是 |
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为11.13元/股，申购价格在11.13元/股及以上的10名认购对象确定为获配发行对象。
本次发行最终获配发行对象共计10名，发行价格为11.13元/股，本次发行股票数量为37,086,127股，募集资金总额为412,768,593.51元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格 （元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 戴臻翊 | 11.13 | 1,796,945 | 19,999,997.85 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 11.13 | 10,339,622 | 115,079,992.86 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 11.13 | 3,593,890 | 39,999,995.70 |
| 4 | 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 | 11.13 | 4,492,362 | 49,999,989.06 |
| 5 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 11.13 | 3,593,890 | 39,999,995.70 |
| 6 | UBS AG | 11.13 | 2,695,417 | 29,999,991.21 |
| 7 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 11.13 | 1,796,945 | 19,999,997.85 |
| 8 | 上海金锝私募基金管理有限公司-金锝至诚9号私募证券投资基金 | 11.13 | 1,796,945 | 19,999,997.85 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 11.13 | 4,402,515 | 48,999,991.95 |
| 10 | 汇安基金管理有限责任公司 | 11.13 | 2,577,596 | 28,688,643.48 |
| 合计 | 37,086,127 | 412,768,593.51 | ||
上述发行对象符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资
者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 戴臻翊 | 专业投资者B | 是 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 4 | 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 | 专业投资者A | 是 |
| 5 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者C4 | 是 |
| 6 | UBS AG | 专业投资者A | 是 |
| 7 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 8 | 上海金锝私募基金管理有限公司-金锝至诚9号私募证券投资基金 | 专业投资者A | 是 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 10 | 汇安基金管理有限责任公司 | 专业投资者A | 是 |
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次中国海诚发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或者通过利益相关方接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次中国海诚发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。
3、私募投资基金、私募资产管理计划备案情况
主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、上海金锝私募基金管理有限公司-金锝至诚9号私募证券投资基金为私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规和规范性文件的规定完成私募基金管理人登记及私募投资基金备案手续。
2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与本次认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规和规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成备案。公募基金产品不属于上述法律法规所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案手续。
3、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与本次认购，天安人寿保险股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-分红产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案手续。
4、戴臻翊、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
5、UBS AG为人民币合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人和主承销商于2023年8月3日向获得配售的投资者发出了《中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为412,768,593.51元，发
行股数为37,086,127股。截至2023年8月8日，本次发行获配的10名认购对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年8月11日出具的《中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票投资者申购资金到位情况的验资报告》（XYZH/2023BJAA11B0484号），截至2023年8月8日，华泰联合证券已收到上述10名认购对象申购资金共计人民币412,768,593.51元。
2023年8月9日，华泰联合证券将扣除保荐承销费（不含增值税）人民币3,894,043.34元后的募集资金余额人民币408,874,550.17元汇入中国海诚指定的本次募集资金专户。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年8月11日出具的《中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）验资报告》（XYZH/2023BJAA11B0485号），截至2023年8月9日止，中国海诚本次向特定对象发行股票总数量为37,086,127股，发行价格为11.13元/股，实际募集资金总额为人民币412,768,593.51元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,259,447.33元后，实际募集资金净额为人民币407,509,146.18元，其中：
新增股本人民币37,086,127.00元，资本公积人民币370,423,019.18元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2023年4月6日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中国海诚工程科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人本次向特定对象发行股票申请经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。该事项已于2023年4月7日
公告。
2023年6月3日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1077号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
中国海诚工程科技股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、询价定价和配售过程、缴款和验资过程、锁定期安排均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策和外部审批程序。
本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
陈一尧 汪 怡
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2023年8月14日