深圳市盐田港股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团有限公司购买深圳市盐港港口运营有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
公司于2023年6月30日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的通知，因公司本次重组申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次重组中止审核。
截至目前，以2023年5月31日为审计基准日的加期审计及申请文件更新补充工作已完成，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规要求，公司对《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修订，主要修订内容如下
（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：
| 序号 | 章节 | 修订情况 |
| 1 | 释义 | 根据报告期变化更新“模拟审计报告”、“备考审阅报告”、“报告期”、“报告期各期末”条目。 |
| 2 | 重大事项提示 | 1、根据公司最新情况、2023年1-5月财务数据更新本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响； 2、根据最新情况更新本次交易已履行的程序。 |
| 3 | 重大风险提示 | 根据最新情况、报告期变化及2023年1-5月财务数据更新相关财务数据及表述。 |
| 4 | 第一节 本次交易概述 | 根据最新情况、报告期变化及2023年1-5月财务数据更新相关财务数据及表述。 |
| 5 | 第二节 上市公司基本情况 | 根据报告期变化及2023年1-5月财务数据更新相关财务数据及表述。 |
| 6 | 第三节 交易对方情况 | 1、根据报告期变化及2023年1-5月财务数据更新相关财务数据及表述； 2、根据最新情况更新交易对方主要下属企业情况。 |
| 7 | 第四节 标的资产的基本情况 | 1、根据报告期变化及2023年1-5月业务、财务数据更新相关业务、财务数据及表述； 2、根据最新情况更新深汕投资土地、房产事项取得有关主管部门说明的情况； 3、根据最新情况更新深汕投资《信用报告》查询情况； 4、根据最新情况更新盐田三期无形资产情况； 5、根据深交所进一步审核意见增加统筹经营合同约定分配比例的确定依据、修订统筹经营合同关于年总吞吐量分配的相关参数指标具有合理性和客观性、盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况、预测期内约定比例发生调整的可能性。 |
| 8 | 第五节 发行股份情况 | 1、根据报告期变化及2023年1-5月财务数据更新相关财务数据及表述； 2、根据报告期变化更新上市公司募集配套资金的必要性及募资配套资金规模的合理性和前次募集资金使用情况的相关数据及表述。 |
| 9 | 第六节 交易标的的评估情况 | 根据深交所进一步审核意见修订惠州国际危险货物作业资格申请的进展情况、增加惠州国际土地使用权取得时间和账面原值、修订深汕投资土地使用权评估详细情况以及盐田三期的折现率指标对盐田三期及港口运营公司评估结果的影响。 |
| 10 | 第八节 交易的合规性分析 | 根据最新情况、报告期变化及2023年1-5月度财务数据更新相关财务、业务数据及表述。 |
| 11 | 第九节 管理层讨论与分析 | 1、根据2023年1-5月财务数据更新上市公司、标的公司及标的公司重要参股公司盐田三期的财务状况及盈利能力分析； 2、根据2023年1-5月财务数据更新本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析； 3、根据最新情况更新标的公司所处行业的行业特点。 |
| 12 | 第十节 财务会计信息 | 根据2023年1-5月财务数据更新标的公司合并财务报表、上市公司备考财务报表。 |
| 13 | 第十一节 同业竞争与关联交易 | 1、根据报告书签署日变化更新本次交易前的同业竞争情况； 2、根据报告期变化及2023年1-5月财务数据更新本次交易对关联交易的影响。 |
| 14 | 第十二节 风险因素 | 根据最新情况、报告期变化及2023年1-5月财务数据更新相关财务数据及表述。 |
| 15 | 第十三节 其他重要事项 | 1、根据最新情况更新标的公司及其子公司、标的公司重要参股公司非经营性资金占用、解决情况； 2、根据报告期变化及2023年1-5月财务数据更新相关财务数据及表述。 |
| 16 | 第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 | 根据国枫律师最新出具的补充法律意见书之四更新律师结论性意见。 |
特此公告。
深圳市盐田港股份有限公司董事会
2023年8月14日