证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2023-066
华谊兄弟传媒股份有限公司第五届董事会第40次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第40次会议于2023年8月14日在北京市朝阳区新源南路甲2号公司会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议通知于2023年8月3日以邮件或传真方式送达。应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王忠军主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。
公司于2023年7月24日，向全体股东发出《关于董事会换届暨征集董事候选人的公告》（详见公司于巨潮资讯网上发布的2023-060号公告），截至2023年8月3日止，公司未收到股东对第六届董事会非独立董事的提名。公司董事会在征询主要股东意见后，经董事会提名委员会进行资格审核，公司第五届董事会提名王忠军先生、王忠磊先生、刘晓梅女士、王夫也先生、高辉先生、胡俊逸先生6人为公司第六届董事会非独立董事候选人（候选人的个人简历请见附件）。
公司第六届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
公司第五届董事会独立董事发表了独立意见，认为公司第六届董事会非独立
董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司于2023年7月24日，向全体股东发出《关于董事会换届暨征集董事候选人的公告》（详见公司于巨潮资讯网上发布的2023-060号公告），截至2023年8月3日止，公司未收到股东对第六届董事会独立董事的提名。公司董事会在征询主要股东意见后，经董事会提名委员会进行资格审核，公司第五届董事会提名毛大庆先生、杨涛先生、高海江先生3人为公司第六届董事会独立董事候选人（候选人的个人简历请见附件）。
公司第六届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
公司第五届董事会独立董事发表了独立意见，认为公司第六届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。
本议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过《关于修改公司章程的议案》
为优化公司治理结构，完善《公司章程》，拟对公司章程中副总经理人数予以明确，除上述内容外，《公司章程》中的其他条款内容不变。公司董事会提请股东大会授权董事会及相关人员办理备案登记等相关事项。本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司章程修订对比》。本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
四、审议通过《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于2023年8月30日14:30召开公司2023年第四次临时股东大会。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会通知的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二三年八月十四日
附件：
华谊兄弟传媒股份有限公司第六届董事会董事候选人简历
王忠军先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国纽约州立大学大众传媒硕士。历任国家物资总局物资出版社摄影记者、中国永乐文化发展总公司广告部经理、北京华谊兄弟广告公司总经理、北京华谊兄弟影业投资有限公司董事长。现任华谊兄弟传媒股份有限公司董事长等。
王忠军先生为公司实际控制人，与王忠磊先生系兄弟关系，与刘晓梅女士系夫妻关系，与王夫也先生系父子关系。截至本公告日，王忠军先生共计持有公司股份319,379,362股。王忠军先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》和《公司章程》等规定要求的任职资格。未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。
王忠磊先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任中国机电设备总公司职员、北京华谊展览广告公司行政总监、北京华谊兄弟广告有限公司副总经理、北京华谊兄弟影业投资有限公司副总经理。现任华谊兄弟传媒股份有限公司副董事长兼总经理等。
王忠磊先生为公司实际控制人，与王忠军先生系兄弟关系，与王夫也先生系叔侄关系。截至本公告日，王忠磊先生共计持有公司股份66,256,962股。王忠磊先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》
和《公司章程》等规定要求的任职资格。未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。
刘晓梅女士，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京农场局商业公司会计。现任华谊兄弟传媒股份有限公司董事等。刘晓梅女士与公司实际控制人王忠军先生为夫妻关系，与王夫也先生系母子关系。截至本公告日，刘晓梅女士未持有公司的股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》和《公司章程》等规定要求的任职资格。未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。
王夫也先生，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，伦敦大学硕士学位。现任北京还有电影科技有限公司董事长及总经理、北京集结号资本合伙人、北京英雄互娱科技股份有限公司监事、华谊兄弟传媒股份有限公司董事等。
王夫也先生与公司实际控制人王忠军先生系父子关系，与公司实际控制人王忠磊先生系叔侄关系，与刘晓梅女士系母子关系。截至本公告日，王夫也先生未持有公司的股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》和《公司章程》等规定要求的任职资格。未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。
高辉先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，首都经济贸易大学金融学硕士。曾任职中信建投证券传媒行业高级分析师，国泰君安证券传媒行业首席分析师，光大证券传媒及互联网行业首席分析师。现任华谊兄弟传媒股份有
限公司董事、副总经理、董事会秘书。
截至本公告日，高辉先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。高辉先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》和《公司章程》等规定要求的任职资格。未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。
胡俊逸先生，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港科技大学工商管理硕士。曾任职于中华人民共和国外交部，历任华谊兄弟国际有限公司总经理、华谊腾讯娱乐有限公司执行董事、华谊兄弟电影有限公司运营副总经理。现任华谊兄弟传媒股份有限公司副总经理。
截至本公告日，胡俊逸先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。胡俊逸先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》和《公司章程》等规定要求的任职资格。未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。
毛大庆先生， 1969年出生，中国香港籍，有境外永久居留权，博士后学位。中国科协八届、九届、十届全国委员会委员、九三学社中央促创委副主任、北京市人民政府专家顾问、北京市政协港澳台侨工作顾问、北京新闻研究所副所长、北京市优化营商环境专家咨询委员会委员、北京市工商联常委、北京市东城区工商联参政议政智库委员会成员、北京市东城区文化发展研究院首批专家智库专家顾问、北京市昌平区工商联常委、盘古智库学术委员副主任、中国与全球化智库
常务理事、中国建筑学会专家库专家。曾任职于新加坡雅诗阁集团北京代表处首席代表、新加坡凯德置地中国控股集团北京地区常务副总经理、万科集团高级副总裁、北京万科总经理、万科北京区域首席执行官兼任北京公司董事长。现任优客工场（北京）创业投资有限公司创始人、董事长、优享创智（北京）科技服务有限公司（共享际）创始人、董事长。截至本公告日，毛大庆先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。毛大庆先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》和《公司章程》等规定要求的任职资格。未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。
杨涛先生， 1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。资深律师、中国人民大学法律硕士、公司法专家、北京老龄法律研究会分会副会长，北海国际仲裁院仲裁员、沈阳仲裁委员会仲裁员，北京多元调解发展促进会调解员。现任山西华炬（北京)律师事务所合伙人。其主要负责公司改制、并购重组、期货、旅游免税品销售、跨境电商、民商事诉讼等相关公司法律业务等，至今已执业 26 年。曾经为太原刚玉、太原重工、潞安环能、成翼文化、君德集团等多家企业集团改制、上市及并购、基金销售业务资格申请、私募基金管理人登记等提供全方位法律服务。现任华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事。截至本公告日，杨涛先生持有公司股份100股，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。杨涛先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》和《公司章程》等规定要求的任职资格。未发生被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。
高海江先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，中国注册会计师、高级会计师，在财务、税务、会计、审计领域具有丰富的理论与实践经验。曾供职于北京京都会计师事务所、当代置业集团股份有限公司；历任天润置地集团有限公司财务总监、长青投资集团有限公司副总裁，现任亿利资源集团有限公司财务管理中心副总经理。现任华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事。截至本公告日，高海江先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。高海江先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》和《公司章程》等规定要求的任职资格。未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。