浙江晨丰科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会 议 资 料（更新版）
二〇二三年八月
目 录
浙江晨丰科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会参会须知 ...... 3
浙江晨丰科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一 关于拟收购股权暨关联交易的议案 ...... 6
议案二 关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 61
议案三 关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案 ...... 64
议案四 关于补选第三届监事会非职工代表监事候选人的议案 ...... 67
浙江晨丰科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会参会须知为维护浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，望出席股东大会的全体人员严格遵照执行：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江晨丰科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-071）。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、出席股东大会的股东依法享有公司章程规定的发言权、质询权、表决权等各项合法权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言的，应在会议召开前以书面形式先向大会会务组登记，阐明发言主题，接受公司统一安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不宜超过两次，每次发言时间不宜超过三分钟，发言时应先报股东名
称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请全体参会人员关闭手机或调至静音或振动状态。除会务组工作人员外，禁止录音、拍照或录像。会场内请勿大声喧哗，对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
浙江晨丰科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023年8月25日14∶00
二、会议地点：浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司六楼会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议主持人：何文健先生
五、会议主要议程安排
（一）宣布本次会议现场出席情况
（二）通过监票人、计票人建议名单（举手通过）
（三）宣读并审议各项议案：
议案一：《关于拟收购股权暨关联交易的议案》议案二：《关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案》议案三：《关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案》议案四：《关于补选第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
六、股东提问和发言
七、现场投票表决（由监票人主持表决工作）
八、宣布表决结果
九、律师宣读见证结果
十、宣布会议结束
议案一关于拟收购股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以现金方式收购金麒麟新能源股份有限公司（以下简称“麒麟新能”）持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称“通辽金麒麟”）100%股权和辽宁金麒麟新能源科技有限公司（以下简称“辽宁金麒麟”）100%股权；国盛电力销售有限公司（以下简称“国盛销售”）持有的辽宁国盛电力发展有限公司（以下简称“国盛电力”）100%股权和奈曼旗广星配售电有限责任公司（以下简称“广星配售电”）85%股权；辽宁华诺新能源有限公司（以下简称“华诺新能源”）持有的通辽市旺天新能源开发有限公司（以下简称“旺天新能源”）100%股权、通辽广星发电有限责任公司（以下简称“广星发电”）100%股权以及赤峰东山新能源有限公司（以下简称“东山新能源”）100%股权，上述标的股权的出售价格合计为36,000万元。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2023年5月7日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议》，拟以现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒麟100%股权和辽宁金麒麟100%股权，国盛销售持有的国盛电力100%股权和广星配售电51%股权，华诺新能源持有的旺天新能源100%股权、广星发电100%股权和东山新能源公司100%股权。结合标的公司目前及未来经营情况，双方协商后预估上述标的公司的股权交易价格不高于3.6亿元，本次交易最终金额将以独立第三方出具的评估报告评估值为依据。
2023年6月15日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就标的股权最终出售价格、标的公司业绩承诺及补偿措施等进行了补充明确。本次交易完成后，公司将持有通辽金麒麟100%股权、辽宁金麒麟100%股权、国盛电力100%股
权、广星配售电85%股权（广星配售电已履行了减资程序，减资完成后，国盛电力销售有限公司持有广星配售电的股权由51%变更为85%）、旺天新能源100%股权、广星发电100%股权和东山新能源100%股权，上述标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围。公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的公司在评估基准日2022年12月31日的股权价值进行评估并出具了资产评估报告，根据评估机构对标的资产的评估结果，拟收购六家标的公司对应股权评估价值为36,105.14万元。上述标的公司经审计的标的股权对应账面价值为13,585.04万元，本次标的股权交易价格相比标的股权对应账面价值增值22,414.96万元，增值率为165.00%。截至本议案出具日，东山新能源暂未开展经营活动，其账面净资产为0，故未对其进行评估，其交易作价为0元。本次标的股权的最终交易价格36,000万元系以上述资产评估报告的评估结论作为参考依据，经各方协商一致后确定。麒麟新能、国盛销售和华诺新能源承诺，标的公司（指七家标的公司合计，下同）于未来三年（2023年度、2024年度和2025年度）合计实现的净利润分别不低于2,200万元、3,300万元、4,900万元。在承诺期内，如果标的公司实现的净利润未达到承诺净利润，则应按照《支付现金购买资产协议》第六条（具体内容详见公司于2023年5月10日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）之“五、关联交易协议的主要内容和履约安排”）约定以现金方式对公司进行补偿。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司购买上述标的公司股权的资金来源于自有资金或自筹资金，不属于募集资金。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易有利于公司加快在新能源领域的布局，提升公司综合竞争实力。国家发展改革委和国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略》明确，到2030年，我国新增能源需求将主要依靠新能源满足。国家推出多项政策促进能源改革，推动新能源发展。公司积极响应国家政策，看好新能源行业的发展前景，为提高公司综合竞争实力而计划布局新能源领域业务。本次交易的标的公司符合公司发
展新能源业务的战略布局，通过本次收购能够加快公司发展新业务。本次交易有利于提升公司盈利能力和股东回报水平。根据交易双方初步评估，标的公司未来具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司的总资产、净资产将有所提升，有利于提高公司的盈利能力，降低经营风险，增强抵御风险的能力。
（三）不存在与同一关联人或不同关联人关联交易的情形
截至目前，除本次交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
2023年5月7日，海宁市求精投资有限公司与丁闵签署了《股份转让协议》，约定海宁市求精投资有限公司将其持有的公司33,800,381股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丁闵，占本次向特定对象发行前公司总股本的
20.00%。同日，丁闵与海宁市求精投资有限公司、香港骥飞实业有限公司、魏一骥签署了《放弃表决权协议》，约定海宁市求精投资有限公司、香港骥飞实业有限公司、魏一骥不可撤销地放弃其合计持有的公司79,669,749股股份对应的表决权。上述表决权放弃及股权转让完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为丁闵。
2023年7月31日，求精投资与丁闵的股份协议转让手续已办理完成，并收到了中登公司出具的《过户登记确认书》。本次股份转让完成后，丁闵持有公司33,800,381股股份，占截至本公告披露日公司总股本的20.00%，拥有表决权比例20.00%。丁闵成为公司的控股股东和实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁闵系公司的关联自然人，公司与丁闵控制的麒麟新能、国盛销售和华诺新能源等公司产生交易构成公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1.麒麟新能
（1）基本情况
| 公司名称 | 金麒麟新能源股份有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 912101007695650275 |
| 成立时间 | 2005-02-01 |
| 注册地 | 辽宁省沈阳市皇姑区巴山路48-2号 |
| 主要办公地点 | 辽宁省沈阳市皇姑区巴山路48-2号 |
| 法定代表人 | 丁闵 |
| 注册资本 | 5,360万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 许可项目：电力设施承装、承修、承试，发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，检验检测服务，消防技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发，电力行业高效节能技术研发，风电场相关系统研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，太阳能发电技术服务，对外承包工程，信息系统运行维护服务，金属工具销售，电工仪器仪表销售，电子元器件零售，电气设备修理，仪器仪表修理，专业设计服务，发电机及发电机组制造，风力发电技术服务，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东名称 | 丁闵，上海华诺股权投资基金管理有限公司等 |
（2）产权控制关系
截至本议案日，麒麟新能的控股股东为丁闵，实际控制人为丁闵和张锐夫妇。
（3）关联交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系截至本议案日，麒麟新能与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（4）其他关系说明
麒麟新能与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（5）关联交易对方失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，麒麟新能未被列为失信被执行人。
2.国盛销售
（1）基本情况
| 公司名称 | 国盛电力销售有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210104MA0TYF5T92 |
成立时间
| 成立时间 | 2017-03-24 |
| 注册地 | 辽宁省沈阳市皇姑区黄河北大街262号3001室29号 |
| 主要办公地点 | 辽宁省沈阳市皇姑区黄河北大街262号3001室29号 |
| 法定代表人 | 刘余 |
| 注册资本 | 22,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 电力销售；电力节能咨询、节能服务；商超电力设施维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股东名称 | 上海华诺股权投资基金管理有限公司 |
（2）产权控制关系
截至本议案日，国盛销售的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海华诺股权投资基金管理有限公司 | 22,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 22,000.00 | 100.00% | |
截至本议案日，国盛销售的控股股东为上海华诺，实际控制人为丁闵，上海华诺产权控制关系结构如下：
（3）关联交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系
截至本议案日，国盛销售与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（4）其他关系说明
国盛销售与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（5）关联交易对方失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，国盛销售未被列为失信被执行人。
3.华诺新能源
（1）基本情况
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 丁闵 | 8,000.00 | 80.00% |
| 2 | 张锐 | 2,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
公司名称
| 公司名称 | 辽宁华诺新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210105MABTFTQ772 |
| 成立时间 | 2022-07-12 |
| 注册地 | 辽宁省沈阳市皇姑区巴山路48-2号 |
| 主要办公地点 | 辽宁省沈阳市皇姑区巴山路48-2号 |
| 法定代表人 | 丁闵 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工，建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，工程造价咨询业务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），标准化服务，风电场相关装备销售，风电场相关系统研发，陆上风力发电机组销售，海上风力发电机组销售，风力发电机组及零部件销售，太阳能发电技术服务，光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东名称 | 辽宁华诺控股集团有限公司 |
（2）产权控制关系
截至本议案日，华诺新能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 辽宁华诺控股集团有限公司 | 20,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
截至本议案日，华诺新能源的控股股东为华诺集团，实际控制人为丁闵，华诺集团产权控制关系结构如下：
（3）关联交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系
截至本议案日，华诺新能源与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（4）其他关系说明
华诺新能源与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海华诺股权投资基金管理有限公司 | 20,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
面的其他关系。
（5）关联交易对方失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，华诺新能源未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为公司购买通辽金麒麟100%股权、辽宁金麒麟100%股权、国盛电力100%股权、广星配售电85%股权、旺天新能源100%股权、广星发电100%股权和东山新能源100%股权。
1.通辽金麒麟
（1）基本情况
| 公司名称 | 通辽金麒麟新能源智能科技有限公司 |
| 注册地 | 内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图工业园区内 |
| 主要办公地点 | 内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图工业园区内 |
| 法定代表人 | 丁闵 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91150502MA7YP3T34C |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；检验检测服务；建设工程质量检测；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；输配电及控制设备制造；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；工程管理服务；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件制造；标准化服务；智能输配电及控制设备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；云计算装备技术服务；信息安全设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；新兴能源技术研发；社会稳定风险评估；发电技术服务；对外承包工程；气体、液体分离及纯净设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；站用加氢及储氢设施销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工程技术服务（规划管理、勘 |
察、设计、监理除外）；电池制造；电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 察、设计、监理除外）；电池制造；电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主营业务 | 投资风力发电、光伏发电项目，自持电站 |
| 成立时间 | 2021-05-26 |
| 股东名称及持股比例 | 金麒麟新能源股份有限公司持股100% |
（2）最近一年一期财务状况
通辽金麒麟最近一年一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年4月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 9,365.86 | 10,858.84 |
| 负债总额 | 7,186.87 | 8,859.79 |
| 净资产 | 2,178.98 | 1,999.05 |
| 项目 | 2023年1-4月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 343.93 | - |
| 营业利润 | 178.98 | -0.87 |
| 净利润 | 179.93 | -0.81 |
注：以上2022年度、2023年1-4月财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕7829号）、《审计报告》（天健审〔2023〕8695号）。
（3）评估情况
通辽金麒麟主要从事风力电站的开发运营业务，本次评估采用收益法评估结果8,220.00万元作为通辽金麒麟股东全部权益的评估值，与股东全部权益账面价值1,999.05万元相比评估增值6,220.95万元，增值率为311.19%。
最近12个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，通辽金麒麟不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。
2.辽宁金麒麟
（1）基本情况
| 公司名称 | 辽宁金麒麟新能源科技有限公司 |
| 注册地 | 辽宁省沈阳市皇姑区巴山路48-2号 |
| 主要办公地点 | 辽宁省沈阳市皇姑区巴山路48-2号 |
| 法定代表人 | 丁闵 |
| 注册资本 | 2,500万元 |
| 统一社会信用代码 | 91210105MA10AQH108 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 太阳能发电、风力发电技术开发；太阳能发电设备、风力发电设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 主营业务 | 投资风力发电、光伏发电项目，自持电站 |
| 成立时间 | 2020-04-22 |
| 股东名称及持股比例 | 金麒麟新能源股份有限公司持股100% |
（2）最近一年一期财务状况
辽宁金麒麟最近一年一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年4月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 11,658.58 | 11,410.01 |
| 负债总额 | 8,071.65 | 8,073.03 |
| 净资产 | 3,586.93 | 3,336.99 |
| 项目 | 2023年1-4月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 586.00 | 1,688.90 |
| 营业利润 | 248.19 | 789.20 |
| 净利润 | 249.94 | 791.84 |
注：以上2022年度、2023年1-4月财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕7809号）、《审计报告》（天健审〔2023〕8692号）。
（3）评估情况
评估机构采用资产基础法对辽宁金麒麟的股东全部权益价值进行评估，辽宁金麒麟股东全部权益评估价值为5,878.81万元，与股东全部权益账面价值2,499.59万元相比评估增值3,379.22万元，增值率为135.19%；评估机构采用收益法对辽宁金麒麟的全资孙公司奈曼旗融丰新能源有限公司（辽宁金麒麟通过全资子公司通辽市玉丰新能源开发有限公司持有其100%股权）进行评估，采用资产基础法对辽宁金麒麟的全资子公司通辽市玉丰新能源开发有限公司进行评估，通辽市玉丰新能源开发有限公司股权评估价值是5,879.41万元；评估机构采用资产基础法对辽宁金麒麟的全资子公司通辽联能太阳能科技有限公司进行评估，通辽联能太阳能科技有限公司股权评估价值是-0.19万元；
最近12个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，辽宁金麒麟不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。
3.国盛电力
（1）基本情况
| 公司名称 | 辽宁国盛电力发展有限公司 |
| 注册地 | 辽宁省沈阳市皇姑区巴山路48-2号 |
| 主要办公地点 | 辽宁省沈阳市皇姑区巴山路48-2号 |
| 法定代表人 | 刘余 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91210105MABQYQ0741 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：供电业务，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电力行业高效节能技术研发，环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 增量配电网的运营管理 |
| 成立时间 | 2022-07-06 |
| 股东名称及持股比例 | 国盛电力销售有限公司持股100% |
（2）最近一年一期财务状况
国盛电力最近一年一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年4月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 2,699.84 | 1,985.65 |
| 负债总额 | 609.73 | 7.35 |
| 净资产 | 2,090.11 | 1,978.30 |
| 项目 | 2023年1-4月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 226.82 | - |
| 营业利润 | 139.99 | -21.70 |
| 净利润 | 111.81 | -21.70 |
注：以上2022年度、2023年1-4月财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕7810号）、《审计报告》（天健审〔2023〕8702号）。
（3）评估情况
评估机构采用资产基础法对国盛电力的股东全部权益价值进行评估，国盛电力股东全部权益的评估价值为1,978.35万元，与账面价值1,998.38万元相比评
估减值20.03万元。最近12个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，国盛电力不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。
4.广星配售电
（1）基本情况
| 公司名称 | 奈曼旗广星配售电有限责任公司 |
| 注册地 | 内蒙古自治区通辽市奈曼旗大镇房产规划86号区（诺恩吉雅大街中段） |
| 主要办公地点 | 内蒙古通辽市奈曼旗盛世国际一期底商 |
| 法定代表人 | 刘余 |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91150525MA0QG5CG9H |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 电力、热力购销；输配电工程承装、承修、承试；电力工程施工总承包；综合能源建设及维修设备研发、制造、租赁、销售、安装、调试及运维；合同能源管理；能源托管服务；电力技术与节能咨询、节能诊断、节能评估、能源审计、能效评估与审计、节能量和清洁生产服务；水利、光伏、风力、生物质及清洁能源发电与运维；电能新技术推广；电力设备与器材、保温材料、机电、汽车、办公设备销售与租赁；自有房屋租赁；软件研发、销售、租赁与运维；节能项目投资；电器、机电、空调、照明、暖通设备销售；暖通工程施工；互联网服务、网络服务；节能检测、监测；信息通信研发、销售、租赁与运维（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动） |
| 主营业务 | 增量配电网的运营管理 |
| 成立时间 | 2019-08-26 |
| 股东名称及持股比例 | 国盛电力销售有限公司持股85%、中国能源工程（浙江）有限公司持股8.34%、内蒙古乃蛮电力有限公司持股6.67% |
注：广星配售电已履行了减资程序，其原股东国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司以0元价格减少其认缴的注册资本8,000万元（实缴金额为0），减资完成后，国盛电力销售有限公司持有广星配售电的股权由51%变更为85%，工商变更登记手续已于2023年6月9日办理完毕。
（2）最近一年一期财务状况
广星配售电最近一年一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年4月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 27,676.71 | 24,476.99 |
| 负债总额 | 21,191.26 | 21,960.11 |
净资产
| 净资产 | 6,485.45 | 2,516.87 |
| 项目 | 2023年1-4月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,413.44 | 293.36 |
| 营业利润 | -5.84 | -540.39 |
| 净利润 | -4.42 | -406.88 |
注：以上2022年度、2023年1-4月财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕7830号）、《审计报告》（天健审〔2023〕8672号）。
（3）评估情况
考虑到广星配售电主要从事增量配电网运营业务及风力电站、光伏电站的开发运营业务，本次评估最终采用收益法评估结论作为广星配售电股东全部权益的评估值，广星配售电股东全部权益评估价值为12,940.00万元，与股东全部权益账面价值2,516.87万元相比评估增值10,423.13万元，增值率为414.13%。此次拟收购广星配售电股权对应评估价值为10,999.00万元。最近12个月内，除因本次股权收购进行的评估和上述减资事项外，广星配售电不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。
5.旺天新能源
（1）基本情况
| 公司名称 | 通辽市旺天新能源开发有限公司 |
| 注册地 | 内蒙古自治区通辽市经济技术开发区瑞丰汽贸物流园区C5#-101 |
| 主要办公地点 | 内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图工业园区内 |
| 法定代表人 | 丁闵 |
| 注册资本 | 7,500万元 |
| 统一社会信用代码 | 91150591MA0QBU221C |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 风力发电、电力销售；太阳能发电；风力发电建设、经营、运维、风力发电设备销售 |
| 主营业务 | 投资风力发电、光伏发电项目，自持电站 |
| 成立时间 | 2019-08-15 |
| 股东名称及持股比例 | 辽宁华诺新能源有限公司持股100% |
注：2023年5月，辽宁华诺新能源有限公司对旺天新能源进行增资，增资完成后，旺天新能源注册资本由5,000万元增加至7,500万元。截至目前，上述增资款项已全部实缴。
（2）最近一年一期财务状况
旺天新能源最近一年一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年4月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 46,044.83 | 45,943.54 |
| 负债总额 | 39,169.91 | 39,608.39 |
| 净资产 | 6,874.92 | 6,335.16 |
| 项目 | 2023年1-4月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,861.82 | 5,139.07 |
| 营业利润 | 534.27 | 1,434.56 |
| 净利润 | 539.77 | 1,449.87 |
注：以上2022年度、2023年1-4月财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕7837号）、《审计报告》（天健审〔2023〕8694号）。
（3）评估情况
评估机构采用资产基础法对旺天新能源的股东全部权益价值进行评估，旺天新能源股东全部权益评估价值为9,088.96万元，与股东全部权益账面价值4,948.96万元相比评估增值4,140.00万元，增值率为83.65%；评估机构采用收益法对旺天新能源全资子公司通辽市汇集新能源开发有限公司进行评估，其股权评估价值为11,640.00万元；评估机构采用资产基础法对旺天新能源的全资孙公司通辽市汇集太阳能科技有限公司（旺天新能源通过全资子公司通辽市汇集新能源开发有限公司持有其100%股权）进行评估，其股权评估价值为0元。
最近12个月内，除因本次股权收购进行的评估和上述增资事项外，旺天新能源不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。
6.广星发电
（1）基本情况
| 公司名称 | 通辽广星发电有限责任公司 |
| 注册地 | 内蒙古自治区通辽市科尔沁区团结办事处一委十一中综合楼东幢2号 |
| 主要办公地点 | 内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图工业园区内 |
| 法定代表人 | 丁闵 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 统一社会信用代码 | 91150502MA7YP7YJ8U |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 各类工程建设活动；建设工程设计；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；发电技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动） |
| 主营业务 | 投资风力发电、光伏发电项目，自持电站 |
| 成立时间 | 2021-06-02 |
| 股东名称及持股比例 | 辽宁华诺新能源有限公司持股100% |
（2）最近一年一期财务状况
广星发电最近一年一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年4月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 13.15 | 11.16 |
| 负债总额 | 73.15 | 71.15 |
| 净资产 | -59.99 | -59.98 |
| 项目 | 2023年1-4月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0.00 | - |
| 营业利润 | -0.01 | -1.79 |
| 净利润 | -0.01 | -1.79 |
注：以上2022年度、2023年1-4月财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕7816号）、《审计报告》（天健审〔2023〕8696号）。
（3）评估情况
评估机构采用资产基础法对广星发电的股东全部权益价值进行评估，广星发电股东全部权益的评估价值为-59.98万元，与账面价值-0.29万元相比评估减值
59.70万元。
最近12个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，广星发电不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。
7.东山新能源
（1）基本情况
| 公司名称 | 赤峰东山新能源有限公司 |
注册地
| 注册地 | 内蒙古自治区赤峰市松山区宝山路36号北方时代设计院2105室 |
| 主要办公地点 | 内蒙古自治区赤峰市松山区宝山路36号北方时代设计院2105室 |
| 法定代表人 | 丁闵 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91150404MAC7CAME2X |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 投资风力发电、光伏发电项目，自持电站 |
| 成立时间 | 2023-02-09 |
| 股东名称及持股比例 | 辽宁华诺新能源有限公司持股100% |
（2）最近一年一期财务状况
| 项目 | 2023年4月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 0.00 | - |
| 负债总额 | 0.09 | - |
| 净资产 | -0.09 | - |
| 项目 | 2023年1-4月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0.00 | - |
| 营业利润 | -0.09 | - |
| 净利润 | -0.09 | - |
注：东山新能源因成立时间较短，2022年度账面无发生额，2023年1-4月财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕8674号）。
（3）评估情况
截至本议案出具日，东山新能源暂未开展经营活动，其账面净资产为-0.09万元，故未对其进行评估，东山新能源交易作价为0元。
（二）权属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）其他股东同意放弃优先受让权
广星配售电除国盛电力销售有限公司以外的股东中国能源工程（浙江）有限公司（持股8.34%）、内蒙古乃蛮电力有限公司（持股6.67%）已经股东会表决同意：“浙江晨丰科技股份有限公司受让国盛电力销售有限公司持有的奈曼旗广星配售电有限责任公司85%股权。股东中国能源工程（浙江）有限公司、内蒙古乃蛮电力有限公司同意放弃股权优先受让权。”
（四）关联交易标的失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，本次交易标的对应实体未被列为失信被执行人。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、定价依据
公司聘请了符合《证券法》要求的坤元资产评估有限公司对标的公司在评估基准日2022年12月31日的股权价值进行评估并出具了资产评估报告，根据评估机构对标的资产的评估结果，拟收购六家标的公司（通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、广星配售电、旺天新能源和广星发电）全部权益的评估价值合计为38,046.14万元，六家公司标的股权对应评估价值为36,105.14万元。标的公司东山新能源成立于2023年2月，截至目前尚未开展经营活动，其账面净资产为0，故本次未对其进行评估，其100%股权的交易作价为0元。
本次交易标的资产的最终交易价格36,000万元系以上述资产评估报告的评估结论作为参考依据，经各方协商一致后确定。
2、评估情况及合理性
根据评估机构以2022年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告，上述标的资产具体评估结果列示如下：
| 序号 | 标的公司名称 | 收购股权比例 | 经审计标的公司全部股权账面价值（万元） | 经审计标的股权对应账面价值（万元） | 标的公司全部股权评估价值（万元） | 标的股权对应评估价值（万元） | 评估方法 |
| 1 | 通辽金麒麟新能源智能科技有限公司 | 100% | 1,999.05 | 1,999.05 | 8,220.00 | 8,220.00 | 收益法 |
| 2 | 辽宁金麒麟新能源 | 100% | 2,499.59 | 2,499.59 | 5,878.81 | 5,878.81 | 资产基 |
科技有限公司
| 科技有限公司 | 础法 | ||||||
| 3 | 辽宁国盛电力发展有限公司 | 100% | 1,998.38 | 1,998.38 | 1,978.35 | 1,978.35 | 资产基础法 |
| 4 | 奈曼旗广星配售电有限责任公司 | 85% | 2,516.87 | 2,139.34 | 12,940.00 | 10,999.00 | 收益法 |
| 5 | 通辽市旺天新能源开发有限公司 | 100% | 4,948.96 | 4,948.96 | 9,088.96 | 9,088.96 | 资产基础法 |
| 6 | 通辽广星发电有限责任公司 | 100% | -0.29 | -0.29 | -59.98 | -59.98 | 资产基础法 |
| 7 | 赤峰东山新能源有限公司 | 100% | - | - | - | ||
| 合计 | - | 13,962.57 | 13,585.04 | 38,046.14 | 36,105.14 | - | |
注：1、上述评估结果数据来自《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕495号）、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的辽宁金麒麟新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕496号）、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕499号）、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的奈曼旗广星配售电有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕498号）、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽市旺天新能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕497号）和《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽广星发电有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕500号）。2、东山新能源暂未开展经营，故未对其进行评估。本次收购价格以参考各标的资产评估结果为基础经各方协商确定。资产评估机构结合各标的资产所处行业和经营特点、业务实际开展情况、资产和负债相关情况，合理选择收益法或资产基础法作为资产评估方法，标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；主要评估参数选择谨慎合理，主要评估项目计算过程准确，因此，评估结果合理、可靠，本次交易定价合理。各标的资产具体评估情况及合理性分析如下：
（1）通辽金麒麟
通辽金麒麟主要从事风力电站的开发运营业务，其经营项目为“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”，该项目已于2022
年12月完成主体工程施工，并于2023年1月并网运行。评估机构分别采用资产基础法和收益法对通辽金麒麟的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日。通辽金麒麟股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为1,999.29万元，采用收益法的评估结果为8,220.00万元，两者相差6,220.71万元，差异率为311.15%。考虑到通辽金麒麟主要从事风力电站的开发运营业务，收益法评估价值能较客观、全面地反应通辽金麒麟的股东全部权益价值，故本次评估最终采用收益法评估结果8,220.00万元作为通辽金麒麟股东全部权益的评估值，与股东全部权益账面价值1,999.05万元相比评估增值6,220.95万元，增值率为311.19%。
评估机构采用收益法评估通辽金麒麟的股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式如下：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股权现金流评估值=
n——明确的预测年限
CFEt——第t年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第t年
Pn——经营期末的价值
评估公司在使用收益法对通辽金麒麟的股权自由现金流进行评估时，首先需要对通辽金麒麟预测期内各年度的净利润进行预测，再通过股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值的公式测算通辽金麒麟预测期内各年度的股权自由现金流，最终通过折现系数得到各年度股权自由现金流的现值合计数，即为通辽金麒麟股权现金流的评估值。通辽金麒麟股权自由现金流价值主要参数测算结果如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业收入 | 1,274.21 | 1,459.15 | 1,459.15 | 1,459.15 | 1,459.15 | 1,459.15 |
营业成本
| 营业成本 | 314.98 | 347.63 | 348.86 | 350.11 | 351.39 | 409.39 |
| 净利润 | 740.85 | 911.42 | 939.88 | 938.80 | 953.41 | 913.44 |
| 股权自由现金流 | -1,653.99 | 927.43 | 939.21 | 782.84 | 797.44 | 757.44 |
| 折现率 | 10.76% | 10.76% | 10.76% | 10.76% | 10.76% | 10.76% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 折现系数 | 0.9502 | 0.8579 | 0.7745 | 0.6993 | 0.6313 | 0.5700 |
| 现金流现值 | -1,571.62 | 795.64 | 727.42 | 547.44 | 503.42 | 431.74 |
| 项目/年度 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 |
| 营业收入 | 1,459.15 | 1,459.15 | 1,459.15 | 1,459.15 | 1,459.15 | 1,459.15 |
| 营业成本 | 410.72 | 412.08 | 413.46 | 414.87 | 479.29 | 480.76 |
| 净利润 | 853.11 | 866.56 | 776.40 | 788.09 | 743.12 | 764.24 |
| 股权自由现金流 | 697.17 | 710.59 | 620.43 | 632.11 | 382.05 | 531.16 |
| 折现率 | 10.76% | 10.76% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 6.50 | 7.50 | 8.50 | 9.50 | 10.50 | 11.50 |
| 折现系数 | 0.5146 | 0.4646 | 0.4281 | 0.3874 | 0.3506 | 0.3173 |
| 现金流现值 | 358.76 | 330.14 | 265.61 | 244.88 | 133.95 | 168.54 |
| 项目/年度 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 | 2040年 |
| 营业收入 | 1,459.15 | 1,459.15 | 1,459.15 | 1,459.15 | 1,459.15 | 1,459.15 |
| 营业成本 | 482.25 | 483.78 | 485.34 | 499.31 | 500.93 | 502.58 |
| 净利润 | 771.38 | 770.02 | 768.62 | 756.81 | 755.36 | 753.88 |
| 股权自由现金流 | 1,037.70 | 1,035.39 | 1,033.99 | 997.15 | 995.69 | 994.22 |
| 折现率 | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 12.50 | 13.50 | 14.50 | 15.50 | 16.50 | 17.50 |
| 折现系数 | 0.2872 | 0.2599 | 0.2352 | 0.2128 | 0.1926 | 0.1743 |
| 现金流现值 | 298.03 | 269.10 | 243.19 | 212.19 | 191.77 | 173.29 |
| 项目/年度 | 2041年 | 2042年 | 2042年12月 | |||
| 营业收入 | 1,459.15 | 1,459.15 | - | |||
| 营业成本 | 504.26 | 505.98 | - | |||
| 净利润 | 752.37 | 750.96 | - | |||
| 股权自由现金流 | 992.70 | 991.29 | 352.51 | |||
| 折现率 | 10.50% | 10.50% | 10.50% |
折现期
| 折现期 | 18.50 | 19.50 | 20.00 | |||
| 折现系数 | 0.1578 | 0.1428 | 0.1358 | |||
| 现金流现值 | 156.65 | 141.56 | 47.87 | |||
| 基准日股权现金流的评估值 | 4,670.00 | |||||
| 基准日溢余资产评估值 | 103.68 | 基准日非经营性资产评估值 | 3,447.46 | |||
| 基准日股东全部权益价值评估值 | 8,220.00 | |||||
评估机构对通辽金麒麟的股权现金流价值进行评估时，主要计算过程如下：
（1）营业收入
通辽金麒麟的营业收入为售电收入，售电收入=售电量×电价。预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 营业收入预测 | 发电量、售电量 | 发电量=项目规模×年等效利用小时数 售电量=发电量×（1-综合损耗率） | 1、项目规模：15MW； 2、年等效利用小时数：2023年1-4月年等效利用小时数系通过实际发电量与项目规模测算，其他预测期参考企业提供的历史运营数据以及远景能源有限公司出具的微观选址复核报告中披露的风电场发电平均年可利用小时数（3677小时）进行预测，该平均年可利用小时数系结合项目当地20年平均风速及风机机型功率曲线测算； 3、该风电场项目存在场内损耗及输电线路损耗等，综合损耗率测算系结合企业历史相关损耗等情况确定，运营预测期内综合损耗率约占总发电量的1.5%（2023年1-4月实际损耗率不超过1.5%） |
| 电价 | 0.3035元/kW?h（含税） | 2023年国网内蒙古东部电力有限公司科尔沁区供电分公司与通辽金麒麟就风电场15MW签订的购售电合同，上网电价按政府价格主管部门批准的价格执行，假设运营预测期上网电价不变 |
（2）营业成本
通辽金麒麟的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费、职工薪酬等，预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：
| 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 运维成本 | 项目规模×单位运维费用 | 参考已签订的运维合同，2023-2027年单位运维费用为0.03元/W；同时考虑预测期内物价上涨、消费水平上升以及设备使用年限的增长会增加维护费用等因素，预测2028-2032年为0.05元/W、 |
2033-2037年为0.06元/W、2038-2042年为0.07元/W
| 2033-2037年为0.06元/W、2038-2042年为0.07元/W | ||
| 折旧与摊销 | 年折旧额=固定资产原值×（1-残值率）×年折旧率 | 按照直线法计提折旧 |
| 维修费 | 2023-2027年，维修费金额较小；其他运营期约为28万/年-78万/年（每五年增长一次） | 2023-2027年，风机处于保修期内，发生维修费用较少。其他运营期维修费系根据公司管理层的设备维护规划及相关设备的易损情况综合确定 |
| 职工薪酬 | 人均薪酬×职工人数 | 该公司2022年职工人数为3人，人均薪酬约为17万元/年，假设预测期内职工人数不变，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算 |
（3）净利润
通辽金麒麟预测期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 税金及附加的预测 | - | 税金及附加=应交增值税×附加税税率之和+印花税+土地使用税 主要税率如下：增值税13%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育附加2% | 本次测算结合收入等其他参数测算出应交增值税，并根据适用税率计算出附加税，印花税和土地使用税系单独预测 |
| 费用预测 | 管理费用 | 办公费+业务招待费 | 管理费用预测期考虑物价上涨、消费水平上升等因素，按一定比例增长进行预测 |
| 财务费用 | 利息支出-利息收入+手续费 | 1、利息支出系根据借款合同约定的还款计划及企业预期的借款规划（借款本金为4,500万元，借款期限为2022年11月-2034年11月），并结合公司适用的贷款利率（LPR利率上浮0BP，预测期贷款利率为4.30%）相应计算得出； 2、利息收入金额较小，本次按最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率等参数进行预测。 3、手续费金额较小，按照一定金额进行预测 | |
| 所得税费用预测 | 所得税 |
所得税=利润总额×所得税税率所得税税率：
2023-2030年15%，其中2023-2025年享受应纳税所得额免征，2026-2028年享
受应纳税所得额减半征收；2031至预测期末25%
| 受应纳税所得额减半征收；2031至预测期末25% | 会关于公布〈公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）〉的通知》（财税〔2008〕116号），从事港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，给予应纳税所得额“三免三减半”的优惠； 3、通辽金麒麟15MW风电项目于2023年1月并网发电，适用企业应纳税所得额“三免三减半”优惠政策及西部大开发相关政策。本次评估假设通辽金麒麟在预测期内能持续享受上述所得税优惠政策 |
（4）股权自由现金流
通辽金麒麟的股权自由现金流=净利润+折旧及摊销－资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值，预测期股权自由现金流主要通过以下参数进行预测：
| 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 营运资金增减额 | 流动资产-不含有息负债的流动负债 | 1、根据通辽金麒麟历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算（预测期最低现金保有量约占营业收入的1.65%）； 2、对于其他营运资金项目，通过分析以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，并考虑了基准日待抵扣增值税、企业尚有未支付的工程款、设备款等（账列应付账款）的影响，以此计算通辽金麒麟未来年度的营运资金的变化，从而得到各年营运资金的增减额（据测算，2023年营运资金增加额约为3,036万元，其他运营期预测营运资金变动较小） |
| 资本性支出 | 追加投资+更新支出 | 1、追加投资包括2023年支出的土地出让金、线路改造等，预计2023年将产生追加投资约80万元，其他运营预测期不存在上述资本性支出； 2、更新支出系按照通辽金麒麟现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，预计2033年将产生更新支出约227万元，其他运营预测期不存在上述资本性支出 |
| 借款的增加及偿还 | 预计2023年：借款增加500万元；2024年-2033年：各期还款400万元；2034年还款500万元，2035-2042年不存在借款的增加及偿还 | 根据企业预期的借款规划以及借款合同中约定的还款计划，来预测未来各年的借款的增加及偿还（借款本金为4,500万元，借款期限为2022年11月-2034年11月，借款利率为LPR利率上浮0BP，预测期为4.30%） |
| 资产剩余价值的预测 | 期末可回收资产价值＝固定资产残值＋土地可回收价值+占用的营运资金回 | 1、风电站等固定资产以及土地等无形资产，根据预计可回收净值确定上述固定资产和土地的期末回收价值； |
收，约为350万元
| 收，约为350万元 | 2、由于公司的存续期到期后不再继续经营，故在经营期结束时考虑营运资金的回收 |
（5）预测期限和折现率
通辽金麒麟的股权自由现金流现值=各期股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现率的具体参数取值情况如下：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 收益年限 | 预测期限 | - | 通辽金麒麟15MW风电项目于2023年1月投入运营，项目设计运营期为20年。本次评估的预测期为评估基准日至2042年止 |
| 折现率 | Rf | 3.02% | 根据由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率平均数 |
| Beta | 2023-2030年，Beta系数为0.9165；2031年至2042年，Beta系数为0.8777 | ??取同行业上市公司的剔除财务杠杆因素后的Beta系数平均值；资本结构D/E取同行业上市公司平均值 | |
| ERP | 6.81% | 取2013-2022年末沪深300指数的成分股采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值 | |
| Rc | 1.50% | 通过分析通辽金麒麟在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异确定企业特定风险调整系数 | |
| Ke | 2023-2030年：Ke为10.76%;2031-2042年：Ke为10.50% | - |
通辽金麒麟采用收益法评估的股东全部权益价值较其股东全部权益账面价值的增值率较高，该评估结果系通过合理预测企业未来收益及其对应的风险得出，提示广大投资者关注相关风险。
评估机构最终采用收益法的评估结论作为通辽金麒麟股东全部权益的评估值，主要系：收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水
平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，根据通辽金麒麟所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
（2）辽宁金麒麟
辽宁金麒麟系平台公司，其风力电站、光伏电站的开发运营业务主要通过全资孙公司（奈曼旗融丰新能源有限公司）和全资子公司（通辽联能太阳能科技有限公司）实施。奈曼旗融丰新能源有限公司（以下简称“融丰新能源”）系辽宁金麒麟的全资孙公司（辽宁金麒麟通过全资子公司通辽市玉丰新能源开发有限公司持有100%股权），主要从事风力电站的开发运营业务，经营项目为“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”，该项目已于2021年12月实现全容量并网，评估机构采用收益法对其2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，评估结果是5,880.00万元；由于通辽市玉丰新能源开发有限公司为平台公司，其风力电站的开发运营业务通过其全资子公司融丰新能源开展实施，因而采用资产基础法对其进行评估，评估结果是5,878.81万元。
通辽联能太阳能科技有限公司系辽宁金麒麟的全资子公司，主要从事光伏电站的开发运营业务，经营项目为“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”，该项目于2022年11月完成能源主管部门备案，目前处于设计阶段，尚未动工建设，评估机构采用资产基础法对其2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，评估结果是-0.19万元。
评估机构采用收益法评估融丰新能源的股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式同上，详见本议案之“四、交易标的的评估、定价情况”之“（一）定价情况及依据”之“2、评估情况及合理性”之“（1）通辽金麒麟”。
评估公司在使用收益法对融丰新能源的股权自由现金流进行评估时，首先需要对融丰新能源预测期内各年度的净利润进行预测，再通过股权自由现金流=净
利润+折旧及摊销-资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值的公式测算融丰新能源预测期内各年度的股权自由现金流，最终通过折现系数得到各年度股权自由现金流的现值合计数，即为融丰新能源股权现金流的评估值。融丰新能源股权自由现金流价值主要参数测算结果如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入 | 1,569.93 | 1,483.05 | 1,483.05 | 1,483.05 | 1,483.05 |
| 营业成本 | 536.92 | 538.51 | 539.44 | 534.78 | 604.91 |
| 净利润 | 674.09 | 528.51 | 560.16 | 608.68 | 629.62 |
| 股权自由现金流 | -192.96 | 398.66 | 389.83 | 370.18 | 235.35 |
| 折现率 | 10.76% | 10.76% | 10.76% | 10.76% | 10.76% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 |
| 折现系数 | 0.9502 | 0.8579 | 0.7745 | 0.6993 | 0.6313 |
| 现金流现值 | -183.35 | 342.01 | 301.92 | 258.87 | 148.58 |
| 项目/年度 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 营业收入 | 1,483.05 | 1,483.05 | 1,483.05 | 1,483.05 | 1,483.05 |
| 营业成本 | 606.46 | 608.03 | 609.64 | 611.28 | 655.32 |
| 净利润 | 659.57 | 690.31 | 720.61 | 662.55 | 659.74 |
| 股权自由现金流 | 265.26 | 296.08 | 326.34 | 268.28 | 395.47 |
| 折现率 | 10.76% | 10.76% | 10.76% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 5.50 | 6.50 | 7.50 | 8.50 | 9.50 |
| 折现系数 | 0.5700 | 0.5146 | 0.4646 | 0.4281 | 0.3874 |
| 现金流现值 | 151.20 | 152.36 | 151.62 | 114.85 | 153.21 |
| 项目/年度 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 营业收入 | 1,483.05 | 1,483.05 | 1,306.39 | 1,154.11 | 1,154.11 |
| 营业成本 | 657.03 | 629.25 | 631.02 | 632.83 | 677.40 |
| 净利润 | 669.98 | 690.78 | 550.06 | 428.56 | 393.73 |
| 股权自由现金流 | 1,073.57 | 1,063.87 | 1,086.42 | 1,225.05 | 1,029.01 |
| 折现率 | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 10.50 | 11.50 | 12.50 | 13.50 | 14.50 |
| 折现系数 | 0.3506 | 0.3173 | 0.2872 | 0.2599 | 0.2352 |
| 现金流现值 | 376.39 | 337.57 | 312.02 | 318.39 | 242.02 |
| 项目/年度 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年1-11月 | 2041年12月 |
营业收入
| 营业收入 | 1,154.11 | 1,154.11 | 1,154.11 | 1,057.94 | - |
| 营业成本 | 679.29 | 681.21 | 683.17 | 628.22 | - |
| 净利润 | 392.28 | 390.80 | 389.29 | 355.32 | - |
| 股权自由现金流 | 765.38 | 763.90 | 762.38 | 705.49 | 429.13 |
| 折现率 | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 15.50 | 16.50 | 17.50 | 18.46 | 18.92 |
| 折现系数 | 0.2128 | 0.1926 | 0.1743 | 0.1584 | 0.1513 |
| 现金流现值 | 162.87 | 147.13 | 132.88 | 111.75 | 64.93 |
| 基准日股权现金流的评估值 | 3,797.22 | ||||
| 基准日溢余资产评估值 | 392.08 | 基准日非经营性资产评估值 | 1,688.53 | ||
| 基准日股东全部权益价值评估值 | 5,880.00 | ||||
评估机构对融丰新能源的股权现金流价值进行评估时，主要计算过程如下：
（1）营业收入
融丰新能源的营业收入=售电收入-电力调峰金额，售电收入=售电量×电价。预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 营业收入预测 | 发电量、售电量 | 发电量=项目规模×年等效利用小时数 售电量=发电量×（1-综合损耗率） | 1、项目规模：15MW； 2、年等效利用小时数：2023年1-4月年等效利用小时数系通过实际发电量与项目规模测算，其他预测期参考企业提供的历史运营数据以及远景能源有限公司出具的微观选址复核报告中披露的风电场发电平均年可利用小时数（3,332小时）进行预测，该平均年可利用小时数系结合项目当地20年平均风速及风机机型功率曲线测算； 3、该风电场项目存在场内损耗、输电线路损耗及限电损耗等，综合损耗率测算系结合企业历史相关损耗等情况确定，预测期内综合损耗率占总发电量的5%（2022年度综合损耗率实际不超过5%） |
| 电价 | 2023-2035年（在全生命周期合理利用小时数以内可享受补贴上网电价）：0.39元/kW?h（含税）； 2036-2041年11月（标杆上网电 | 1、根据2022年国网内蒙古东部电力有限公司与奈曼旗融丰就该15MW风电场签订的购售电合同，上网电价按政府价格主管部门批准的价格执行； 2、根据国家发展和改革委员会《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格【2019】882号），2019年二类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价为0.39元； 3、根据国家能源局《关于促进非水可再生能源发电健康 |
价）：0.3035元/kW?h（含税）
| 价）：0.3035元/kW?h（含税） | 发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），可再生能源发电补贴清单范围的项目在全生命周期补贴电量内所发电量，按照上网电价给予补贴。奈曼旗融丰风电场处于内蒙古自治区通辽市奈曼旗，属于二类风电资源区，全生命周期合理利用小时数为44,000小时 | |
| 电力调峰金额 | 按售电收入的百分比进行测算 | 电力系统中的用电负荷是经常发生变化的，为了维持有功功率平衡，保持系统频率稳定，发电部门会进行调峰，预测期内电力调峰金额约占收入的9.5%（2022年电力调峰金额实际不超过9.5%） |
（2）营业成本
融丰新能源的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费和职工薪酬等，其中，2023年1-4月营业成本系实际发生的发电成本，其他预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 营业成本预测 | 运维成本 | 项目规模×单位运维费用 | 参考已签订的运维合同，2023-2026年单位运维费用为0.03元/W；同时考虑预测期内物价上涨、消费水平上升以及设备使用年限的增长会增加维护费用等因素，预测2027-2031年为0.05元/W、2032-2036年为0.06元/W、2037-2041年11月为0.07元/W |
| 折旧与摊销 | 年折旧额=固定资产原值×（1-残值率）×年折旧率 | 按照直线法计提折旧 | |
| 维修费 | 2023-2026年，维修费金额较小；其他预测期约为48万/年-105万/年（每五年增长一次） | 2023-2026年，风机处于保修期内，发生维修费用较少。其他运营期维修费系根据公司管理层的设备维护规划及相关设备的易损情况综合确定 | |
| 职工薪酬 | 人均薪酬×职工人数 | 该公司2022年职工人数为3人，人均薪酬约为15万元/年，假设预测期内职工人数不变，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算 |
（3）净利润
融丰新能源预测期净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用-财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 税金及附加的 | - | 税金及附加=应交增值税×附加税税率之和+印花税+土地使用税 | 本次测算结合收入等其他参数测算出应交增值税，并根据适用税率计算出附加税，印花税和土地使用税系单独预测 |
预测
| 预测 | 主要税率如下：增值税13%、城市维护建设税5%、教育费附加3%、地方教育附加2% | ||
| 费用预测 | 管理费用 | 办公费 | 管理费用预测期考虑物价上涨、消费水平上升等因素，按一定比例增长进行预测 |
| 财务费用 | 利息支出-利息收入+手续费 | 1、利息支出系根据借款合同约定的还款计划（借款本金为8,100万元，借款期限为2022年2月-2032年2月），并结合公司适用的贷款利率（贷款利率为LPR利率上浮30BP，预测期内贷款利率为4.6%）相应计算得出； 3、利息收入金额较小，本次按最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率等参数进行预测； 4、手续费系按照一定金额进行预测，金额较小 | |
| 所得税费用预测 | 所得税 | 所得税=利润总额×所得税税率 所得税税率：2023-2030年15%，其中2023年享受应纳税所得额免征，2024-2026年享受应纳税所得额减半征收；2031至预测期末25% | 奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目于2021年12月并网发电，适用企业应纳税所得额“三免三减半”优惠政策及西部大开发相关政策。本次评估假设融丰新能源在预测期内能持续享受上述所得税优惠政策 |
（4）股权自由现金流
融丰新能源的股权自由现金流=净利润+折旧及摊销－资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值，预测期股权自由现金流系主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 现金流预测 | 营运资金增减额 | 流动资产-不含有息负债的流动负债 | 1、根据融丰新能源历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算（预测期最低现金保有量约占营业收入的2%）； 2、对于其他营运资金项目，通过分析以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，并考虑了基准日待抵扣增值税、企业尚有未支付的工程款、设备款等（账列应付账款）的影响； 3、融丰新能源处于补贴申请的电网初审阶段，本次评估假设融丰新能源能在评估基准日后纳入补贴目录，且本次评估假设当年形成的补贴款于两年后收回，故本次预测时对补贴电价涉及的现金流入在营运资金中进行调整（据测算，2023-2026年营运资金增加额约为450万元、-250万、-210万元和-150万元，主要系受当期 |
应收补贴款调整项及当期待抵扣增值税的影响。其他运营期预测营运资金变动较小）
| 应收补贴款调整项及当期待抵扣增值税的影响。其他运营期预测营运资金变动较小） | ||
| 资本性支出 | 追加投资+更新支出 | 1、追加投资系运营期内可能发生的土地出让金等支出，预计2023年将产生追加投资约23万元，其他运营预测期不存在上述资本性支出； 2、更新支出系按照通辽金麒麟现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，预计2032年将产生更新支出约70万元，其他运营预测期不存在上述资本性支出 |
| 借款的增加及偿还 | 预计2023-2031年：各期还款800万元；2032年还款600万元；2033-2041年11月不存在借款的增加及偿还 | 根据借款合同中约定的还款计划，来预测未来各年的借款的偿还（借款本金为8,100万元，借款期限为2022年2月-2032年2月，贷款利率为LPR利率上浮30BP，预测期内贷款利率为4.6%） |
| 资产剩余价值的预测 | 期末可回收资产价值＝固定资产残值＋土地可回收价值+占用的营运资金回收，约为400万元 | 1、风电站等固定资产以及土地等无形资产，根据预计可回收净值确定上述固定资产和土地的期末回收价值； 2、由于公司的存续期到期后不再继续经营，故在经营期结束时考虑营运资金的回收 |
（5）预测期限和折现率
融丰新能源的股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现率的具体参数取值情况如下：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 收益年限 | 预测期限 | - | 融丰新能源15MW分散式风电项目于2021年12月投入运营，项目设计运营期为20年。本次评估的收益期和预测期为评估基准日至2041年11月止 |
| 折现率 | Rf | 3.02% | 根据由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率平均数 |
| Beta | 2023-2030年，Beta系数为0.9165；2031年至2041年，Beta系数为0.8777 | ??取同行业上市公司的剔除财务杠杆因素后的Beta系数平均值；资本结构D/E取同行业上市公司平均值 | |
| ERP | 6.81% | 取2013-2022年末沪深300指数的成分股采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值 | |
| Rc | 1.50% | 通过分析融丰新能源在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对 |
主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异确定企业特定风险调整系数
| 主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异确定企业特定风险调整系数 | ||
| Ke | 2023-2030年：Ke为10.76%;2031-2041年，Ke为10.50% | - |
融丰新能源采用收益法评估的股东全部权益价值较其股东全部权益账面价值的增值率较高，该评估结果系通过合理预测企业未来收益及其对应的风险得出，提示广大投资者关注相关风险。基于辽宁金麒麟是平台公司，自身不开展具体的经营活动，具体发电业务通过下级公司开展，在对下级公司评估时已根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估。评估机构采用资产基础法对辽宁金麒麟的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，辽宁金麒麟股东全部权益评估价值为5,878.81万元，与股东全部权益账面价值2,499.59万元相比评估增值3,379.22万元，增值率为135.19%。评估机构采用资产基础法对辽宁金麒麟的股东全部权益价值进行评估，主要系：辽宁金麒麟各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件。此外，辽宁金麒麟自身不开展具体的经营活动，其风力发电业务通过下级公司开展，评估机构在对下级公司评估时已根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估，故不再单独对辽宁金麒麟采用收益法评估。
（3）国盛电力
国盛电力主要从事增量配电网运营业务，且成立时间较短、尚未开展实际经营业务，经营业务的特殊性和未来经营不确定导致公司管理层难以合理预测未来盈利情况，因而评估机构采用资产基础法对国盛电力的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，国盛电力股东全部权益的评估价值为1,978.35万元，与账面价值1,998.38万元相比评估减值20.03万元。
评估机构采用资产基础法对国盛电力的股东全部权益价值进行评估，主要系：国盛电力的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具
备实施这些评估方法的操作条件；此外，由于国盛电力成立时间较短，尚未开展实际经营业务，未来经营不确定因素较多，公司管理层难以合理预测未来盈利情况，故不具备收益法评估的基础条件，不宜采用收益法进行评估。
（4）广星配售电
广星配售电主要从事奈曼旗工业园区17.11平方公里的增量配电网运营业务及风力电站、光伏电站的开发运营业务。对于增量配电网业务，截至目前，广星配售电已建设完成玻纤产业园及新材料循环经济产业园西片区覆盖共计5.61平方公里范围的供电设施建设，主要为已投产的玻纤企业及内蒙古兴固科技有限公司等企业供电，剩余新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园（面积合计为11.50平方公里）供电设施正在建设。对于风力电站、光伏电站开发运营业务，广星配售电开发运营的“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”已于2022年3月完成能源主管部门备案、预计2023年下半年开始建设，“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”已于2022年7月开始建设、2023年1月投入运营、2023年3月实现全容量并网。
评估机构分别采用资产基础法和收益法对广星配售电的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，广星配售电股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为2,508.76万元，收益法的评估结果为12,940.00万元，两者相差10,431.25万元，差异率为415.79%。考虑到广星配售电主要从事增量配电网运营业务及风力电站、光伏电站的开发运营业务，收益法评估价值能较客观、全面地反应广星配售电的股东全部权益价值，本次评估最终采用收益法评估结论作为广星配售电股东全部权益的评估值，广星配售电股东全部权益评估价值为12,940.00万元，与股东全部权益账面价值2,516.87万元相比评估增值10,423.13万元，增值率为414.13%。此次拟收购广星配售电股权对应评估价值为10,999.00万元。
评估机构采用收益法评估广星配售电的股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式同上，详见本议案之“四、交易标的的评估、定价情况”之“（一）定价情况及依据”之“2、评估情况及合理
性”之“（1）通辽金麒麟”。广星配售电股权自由现金流价值主要参数测算结果如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业收入 | 4,490.00 | 11,461.81 | 23,022.22 | 28,424.62 | 31,125.83 | 31,125.83 |
| 营业成本 | 4,098.99 | 9,506.88 | 19,802.28 | 24,905.85 | 27,459.50 | 27,619.67 |
| 净利润 | -598.81 | 704.94 | 2,212.51 | 2,432.01 | 2,341.26 | 2,131.73 |
| 股权自由现金流 | 423.66 | 632.64 | 1,366.39 | 1,798.96 | 1,710.20 | 1,531.33 |
| 折现率 | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 折现系数 | 0.9513 | 0.8609 | 0.7792 | 0.7051 | 0.6381 | 0.5775 |
| 现金流现值 | 403.03 | 544.64 | 1,064.69 | 1,268.45 | 1,091.28 | 884.34 |
| 项目/年度 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 |
| 营业收入 | 31,125.83 | 31,125.83 | 31,125.83 | 31,125.83 | 31,125.83 | 31,125.83 |
| 营业成本 | 27,623.61 | 27,627.67 | 27,631.84 | 27,613.78 | 27,624.83 | 27,629.52 |
| 净利润 | 1,942.66 | 1,990.73 | 2,042.34 | 2,116.55 | 2,179.39 | 2,232.10 |
| 股权自由现金流 | 1,303.03 | 1,225.85 | 1,111.10 | 848.94 | 1,169.15 | 1,247.44 |
| 折现率 | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 6.50 | 7.50 | 8.50 | 9.50 | 10.50 | 11.50 |
| 折现系数 | 0.5227 | 0.4730 | 0.4281 | 0.3874 | 0.3506 | 0.3173 |
| 现金流现值 | 681.09 | 579.83 | 475.66 | 328.88 | 409.90 | 395.81 |
| 项目/年度 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 | 2040年 |
| 营业收入 | 31,125.83 | 31,125.83 | 31,125.83 | 31,125.83 | 31,125.83 | 31,125.83 |
| 营业成本 | 27,634.35 | 27,639.33 | 27,633.98 | 27,694.14 | 27,699.75 | 27,705.54 |
| 净利润 | 2,283.86 | 2,331.23 | 2,371.83 | 2,358.86 | 2,348.93 | 2,338.86 |
| 股权自由现金流 | 1,328.65 | 1,634.85 | 1,730.40 | 3,440.24 | 3,426.10 | 3,415.57 |
| 折现率 | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 12.50 | 13.50 | 14.50 | 15.50 | 16.50 | 17.50 |
| 折现系数 | 0.2872 | 0.2599 | 0.2352 | 0.2128 | 0.1926 | 0.1743 |
| 现金流现值 | 381.59 | 424.90 | 406.99 | 732.08 | 659.87 | 595.33 |
| 项目/年度 | 2041年 | 2042年 | 2042年12月 |
营业收入
| 营业收入 | 31,125.83 | 31,125.83 | - | |||
| 营业成本 | 27,711.58 | 27,689.77 | - | |||
| 净利润 | 2,328.45 | 2,339.07 | - | |||
| 股权自由现金流 | 3,404.40 | 3,386.08 | 4,026.91 | |||
| 折现率 | 10.50% | 10.50% | 10.50% | |||
| 折现期 | 18.50 | 19.50 | 20.00 | |||
| 折现系数 | 0.1578 | 0.1428 | 0.1358 | |||
| 现金流现值 | 537.21 | 483.53 | 546.85 | |||
| 基准日股权现金流的评估值 | 12,896.00 | |||||
| 基准日溢余资产评估值 | 22.05 | 基准日非经营性资产评估值 | 67.59 | 基准日非经营性负债评估值 | 50.00 | |
| 基准日股东全部权益价值评估值 | 12,940.00 | |||||
评估机构对广星配售电的股权现金流价值进行评估时，主要计算过程如下：
（1）营业收入
广星配售电的营业收入为新能源售电收入和国网供电收入，新能源售电收入=新能源售电量×新能源到户电价，国网供电收入=国网下网电量×供电价格。预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 新能源售电收入 | 发电量、售电量 | 新能源发电量=项目规模×年等效利用小时数 新能源售电量=有效发电量-弃电量-综合耗损电量 | 1、项目规模：37MW； 2、年等效利用小时数：2023年1-4月年等效利用小时数系通过实际发电量与项目规模测算，其他预测期参考企业提供的历史运营数据以及远景能源有限公司出具的微观选址复核报告中披露的风电场发电平均年可利用小时数（3,495小时）进行预测，该平均年可利用小时数系结合项目当地20年平均风速及风机机型功率曲线测算； 3、目前广星配售电对应的园区部分企业2023年正在建设投产中，园区低谷用电量低于37MW风电场的发电量，故存在弃电现象，本次测算根据历史年度的弃电情况并结合园区目前企业的建设进度考虑相应的弃电率，进而预测各期的弃电量。预测期2023年的弃电率为45%，2024年的弃电率为20%，2025年后弃电率为2%； 4、37MW电场存在内损耗及输电线路损耗，本次测算结合企业历史期相关损耗情况确定37MW电场至配电站的损耗率以及配电站至用电客户的损耗率确定该块综合损耗电量，综合损耗率分别为1.5%和2%，2023年1-4月综合损 |
耗率实际不超过1.5%和2%
| 耗率实际不超过1.5%和2% | |||
| 电价 | 新能源到户电价为0.38元/千瓦时（含税），其中包含代征政府性基金及附加、代征交叉补贴、配电价格及新能源电量售电价 | 根据内蒙古自治区发展改革委、能源局《关于增量配电网配电试行价格有关事项的通知》（内发改价字（2019）939号）文件要求，奈曼旗工业园区增量配电业务试点项目为招标确定的业主，中标配电价格为输配电价价差的98%，现已向内蒙古自治区发展和改革委员会备案，奈曼旗工业园区增量配电网内建设装机容量为37MW的分散式风电，所发电量在增量配电网内消纳，并与用户签署新能源供电协议，新能源电量按照所有用户用电量等比例分配 | |
| 国网供电收入 | 供电量 | 国网下网电量 | 国网下网电量：广星配售电已建设完成玻纤产业园及新材料循环经济产业园西片区覆盖共计5.61平方公里范围的供电设施建设，主要为已投产的玻纤企业及内蒙古兴固科技有限公司等企业供电，剩余新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园（面积合计为11.50平方公里）供电设施正在建设。本次预测根据园区的企业用电规划，对预测期进行用电量预测。2023年-2027年国网下网电量为5,000万千瓦时-50,000万千瓦时（含配电站至用电客户的损耗率约2%） |
| 供电电价 | 供电价格=国网购电价格+输配电价+代征等 | 国网购电价格系按照蒙东电网现行电力市场交易价格测算 |
（2）营业成本
广星配售电的主营业务成本主要包括运维费用、折旧摊销、购电成本、维修费、代征政府性基金及附加和代征交叉补贴等。预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 新能源售电成本 | 运维成本 | 项目规模×单位运维费用 | 参考已签订的运维合同，2023-2027年单位运维费用为0.03元/W；同时考虑预测期内物价上涨、消费水平上升以及设备使用年限的增长会增加维护费用等因素，预测2028-2032年为0.05元/W、2033-2037年为0.06元/W、2038-2042年为0.07元/W |
| 折旧与摊销 | 年折旧额=固定资产原值×（1-残值率）×年折旧率 | 按照直线法计提折旧 | |
| 维修费 | 2023-2027年，维修费金额较小；其他预测期内维修费约为80万/年-204万/年（每五年增长一次） | 2023-2026年，风机处于保修期内，发生维修费用较少。 其他预测期内维修费系根据公司管理层的设备维护规划及相关设备的易损情况综合确定 |
国网购电成本
| 国网购电成本 | 购电成本 | 购电成本=历史购电单价×购电量 | 根据售电量考虑损耗率计算出供电量，并结合历史购电单价进行预测。购电费用2023-2027年为2,550万元-25,500万元，2028年至预测期末均为25,500万元 |
| 职工薪酬 | 人均薪酬×职工人数 | 公司计入成本的职工人数为7人，人均薪酬约为8万元/年，假设预测期内职工人数不变，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算 | |
| 代征政府性基金及附加和代征交叉补贴 | 新能源售电量×代征政府性基金及附加和代征交叉补贴 | 根据新能源售电量以及约定的单位成本进行预测 |
（3）净利润
广星配售电预测期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 税金及附加的预测 | - | 税金及附加=应交增值税×附加税税率之和+印花税+土地使用税 主要税率如下：增值税13%、城市维护建设税5%、教育费附加3%、地方教育附加2% | 本次测算结合收入等其他参数测算出应交增值税，并根据适用税率计算出附加税，印花税、土地使用税和房产税单独预测 |
| 费用预测 | 管理费用 | 职工薪酬+折旧摊销+办公费等 | 1、公司计入管理费用的职工人数为17人，人均薪酬约为16万元/年，假设预测期内职工人数不变，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算； 2、折旧摊销按公司计入至管理费用的设备等进行测算，按直线法进行摊销； 3、办公费用等预测期考虑物价上涨、消费水平上升等因素，按一定比例增长进行预测 |
| 财务费用 | 利息支出-利息收入+手续费 | 1、利息支出系根据借款合同约定的还款计划及企业预期的借款规划（2023年借款本金为25,000万元，借款期限为2023年4月-2038年4月），并结合公司适用的贷款利率（LPR利率下浮50BP，预测期利率为3.80%）相应计算得出； 2、利息收入和手续费按收入比例等参数进行预测，金额较小。 | |
| 所得税费 | 所得税 | 所得税=利润总额×所得税税率 | 奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目于2023年1月投入运营，2023年3月实现全 |
用预测
| 用预测 | 所得税税率：风电项目 2026-2028年享受应纳税所得额减半征收；所得税税率均为25% | 容量并网，适用企业应纳税所得额“三免三减半”优惠政策。本次评估假设广星配售电在预测期内能持续享受上述所得税优惠政策 |
（4）股权自由现金流
广星配售电的股权自由现金流=净利润＋折旧及摊销－资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值，预测期股权自由现金流通主要过以下参数进行预测：
| 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 营运资金增减额 | 流动资产-不含有息负债的流动负债 | 1、根据广星配售电历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算（运营期预测各月平均最低现金保有量约占营业收入的7.35%）； 2、对于其他营运资金项目，通过分析以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，并考虑了基准日待抵扣增值税、企业尚有未支付的工程款、设备款等（账列应付账款）的影响，以此计算广星配售电未来年度的营运资金的变化，从而得到各年营运资金的增减额（据测算，2023年营运资金增加额约为22,142万元，2024-2027年营运资金增加额有一定变动，主要原因系收入逐步增加，相应应收款余额增多所致） |
| 资本性支出 | 追加投资+更新支出 | 1、追加投资系2023年支付的37MW风电项目尚需支出部分，预计2023年将产生追加投资约2,966万元，其他运营预测期不存在上述资本性支出； 2、更新支出系按照广星配售电现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，其中2037年有大额的更新支出约397.13万元，其他运营预测期更新支出较小或者不存在更新支出。 |
| 借款的增加及偿还 | 2023年：借款增加25,000万元；2024年-2037年逐步进行还款 | 根据借款合同中企业预期的价款规划以及约定的还款计划，来预测未来各年的借款的增加及偿还（借款本金为25,000万元，借款期限为2023年4月-2038年4月，借款利率为LPR利率下浮50BP，预测期利率为3.80%） |
| 资产剩余价值的预测 | 期末可回收资产价值＝固定资产残值＋土地可回收价值+占用的营运资金回收，约为4,027万元 | 1、风电站等固定资产以及土地等无形资产，根据预计可回收净值确定上述固定资产和土地的期末回收价值； 2、由于公司的存续期到期后不再继续经营，故在经营期结束时考虑营运资金的回收 |
（5）预测期限和折现率
广星配售电的股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现率的具体参数取值情况如下：
项目
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 收益年限 | 预测期限 | - | 广星配售电37MW风电项目于2023年1月投入运营，项目设计运营期为20年。本次评估的收益期和预测期为评估基准日至2042年止 |
| 折现率 | Rf | 3.02% | 根据由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率平均数 |
| Beta | Beta系数为0.8777 | ??取同行业上市公司的剔除财务杠杆因素后的Beta系数平均值；资本结构D/E取同行业上市公司平均值 | |
| ERP | 6.81% | 取2013-2022年末沪深300指数的成分股采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值 | |
| Rc | 1.50% | 通过分析广星配售电在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异确定企业特定风险调整系数 | |
| Ke | Ke为10.50% | - |
广星配售电采用收益法评估的股东全部权益价值较其股东全部权益账面价值的增值率较高，该评估结果系通过合理预测企业未来收益及其对应的风险得出，提示广大投资者关注相关风险。
评估机构最终采用收益法的评估结论作为广星配售电股东全部权益的评估值，主要系：由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，根据广星配售电所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
（5）旺天新能源
旺天新能源系平台公司，其风力电站、光伏电站的开发运营业务主要通过全资子公司通辽市汇集新能源开发有限公司和全资孙公司通辽市汇集太阳能科技有限公司开展运营。
通辽市汇集新能源开发有限公司（以下简称“汇集新能源”）主要从事风力电站的开发运营业务，其经营项目为“开发区城园50MW分散式风电项目”，该项目已于2021年12月实现全容量并网，评估机构采用收益法对其2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，该公司股东全部权益的评估价值为
11,640.00万元。
通辽市汇集太阳能科技有限公司系旺天新能源的全资孙公司（旺天新能源通过全资子公司通辽市汇集新能源开发有限公司持有其100%股权），该公司主要从事光伏电站的开发运营业务，其经营项目为“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目（33.37MW）”，该项目已于2022年9月完成能源主管部门备案，尚未开始建设，评估公司采用资产基础法对其2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，评估结果是0元。
评估机构采用收益法评估汇集新能源的股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式同上，详见本议案之“四、交易标的的评估、定价情况”之“（一）定价情况及依据”之“2、评估情况及合理性”之“（1）通辽金麒麟”。汇集新能源股权自由现金流价值主要参数测算结果如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入 | 5,068.44 | 4,848.40 | 4,848.40 | 4,848.40 | 4,848.40 |
| 营业成本 | 2,048.12 | 2,049.22 | 2,050.34 | 2,051.48 | 2,285.10 |
| 净利润 | 1,321.13 | 1,092.45 | 1,177.93 | 1,263.54 | 1,046.02 |
| 股权自由现金流 | 491.36 | 1,723.16 | 1,697.99 | 1,627.46 | 1,286.31 |
| 折现率 | 10.76% | 10.76% | 10.76% | 10.76% | 10.76% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 |
| 折现系数 | 0.9502 | 0.8579 | 0.7745 | 0.6993 | 0.6313 |
| 现金流现值 | 466.89 | 1,478.30 | 1,315.09 | 1,138.08 | 812.05 |
| 项目/年度 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 营业收入 | 4,848.40 | 4,848.40 | 4,848.40 | 4,848.40 | 4,848.40 |
| 营业成本 | 2,286.28 | 2,287.49 | 2,288.73 | 2,288.54 | 2,417.09 |
| 净利润 | 1,129.75 | 1,363.82 | 1,510.24 | 1,413.03 | 1,412.23 |
| 股权自由现金流 | 1,268.23 | 954.12 | 824.94 | 376.10 | 453.73 |
| 折现率 | 10.76% | 10.76% | 10.76% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 5.50 | 6.50 | 7.50 | 8.50 | 9.50 |
| 折现系数 | 0.5700 | 0.5146 | 0.4646 | 0.4281 | 0.3874 |
现金流现值
| 现金流现值 | 722.89 | 490.99 | 383.27 | 161.01 | 175.78 |
| 项目/年度 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 营业收入 | 4,848.40 | 4,848.40 | 4,523.72 | 3,773.05 | 3,773.05 |
| 营业成本 | 2,418.40 | 2,419.74 | 2,421.10 | 2,422.37 | 2,557.49 |
| 净利润 | 1,510.18 | 1,611.41 | 1,462.02 | 982.66 | 919.07 |
| 股权自由现金流 | 418.13 | 380.92 | 331.96 | 1,730.77 | 3,875.60 |
| 折现率 | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 10.50 | 11.50 | 12.50 | 13.50 | 14.50 |
| 折现系数 | 0.3506 | 0.3173 | 0.2872 | 0.2599 | 0.2352 |
| 现金流现值 | 146.60 | 120.87 | 95.34 | 449.83 | 911.54 |
| 项目/年度 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年1-11月 | 2041年12月 |
| 营业收入 | 3,773.05 | 3,773.05 | 3,773.05 | 3,458.63 | - |
| 营业成本 | 2,485.82 | 2,485.44 | 2,466.53 | 2,261.81 | - |
| 净利润 | 971.33 | 969.58 | 981.78 | 897.39 | - |
| 股权自由现金流 | 2,711.53 | 2,707.93 | 2,698.56 | 2,505.06 | 2,003.23 |
| 折现率 | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 15.50 | 16.50 | 17.50 | 18.46 | 18.92 |
| 折现系数 | 0.2128 | 0.1926 | 0.1743 | 0.1584 | 0.1513 |
| 现金流现值 | 577.01 | 521.55 | 470.36 | 396.80 | 303.09 |
| 基准日股权现金流的评估值 | 11,137.34 | ||||
| 基准日溢余资产评估值 | 1,439.33 | 基准日非经营性资产评估值 | 915.91 | 基准日非经营性负债评估值 | 1,853.77 |
| 基准日股东全部权益价值评估值 | 11,640.00 | ||||
评估机构对汇集新能源的股权现金流价值进行评估时，主要计算过程如下：
（1）营业收入
汇集新能源的营业收入=售电收入-电力调峰金额，售电收入=售电量×电价。预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 营业收入预测 | 发电量、售电量 | 发电量=项目规模×年等效利用小时数 售电量=发电量×（1-综合损耗率） | 1、项目规模：50MW； 2、年等效利用小时数：2023年1-4月年等效利用小时数系通过实际发电量与项目规模测算，其他预测期参考企业提供的历史运营数据以及远景能源有限公司出具的微观选址复核报告中披露的风电场发电平均年可利用小时 |
数（3,270小时）进行预测，该平均年可利用小时数系结合项目当地20年平均风速及风机机型功率曲线测算；
3、该风电场项目存在场内损耗、输电线路损耗及限电损
耗等，综合损耗率测算系结合企业历史相关损耗等情况确定，运营预测期内综合损耗率约占总发电量的4%（2022年综合损耗率实际不超过4%）
| 数（3,270小时）进行预测，该平均年可利用小时数系结合项目当地20年平均风速及风机机型功率曲线测算； 3、该风电场项目存在场内损耗、输电线路损耗及限电损耗等，综合损耗率测算系结合企业历史相关损耗等情况确定，运营预测期内综合损耗率约占总发电量的4%（2022年综合损耗率实际不超过4%） | ||
| 电价 | 2023-2036年（在全生命周期合理利用小时数以内可享受补贴上网电价）：0.39元/kW?h（含税）； 2037-2041年11月（标杆上网电价）：0.3035元/kW?h（含税） | 1、根据2022年国网内蒙古东部电力有限公司与汇集新能源就汇集风电场50MW签订的购售电合同，上网电价按政府价格主管部门批准的价格执行； 2、根据国家发展和改革委员会《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格【2019】882号），2019年二类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价为0.39元； 3、根据国家能源局《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），可再生能源发电补贴清单范围的项目在全生命周期补贴电量内所发电量，按照上网电价给予补贴。汇集新能源风电场处于内蒙古自治区通辽市，属于二类风电资源区，全生命周期合理利用小时数为44,000小时 |
| 电力调峰金额 | 按售电收入的百分比进行测算 | 按收入的百分比进行测算，电力系统中的用电负荷是经常发生变化的，为了维持有功功率平衡，保持系统频率稳定，发电部门会进行调峰，预测期内电力调峰金额约占收入的9.5%（2022年电力调峰金额实际不超过9.5%） |
（2）营业成本
汇集新能源的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费等，预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 营业成本预测 | 运维成本 | 项目规模×单位运维费用 | 参考已签订的运维合同，2023-2026年单位运维费用为0.03元/W；同时考虑预测期内物价上涨、消费水平上升以及设备使用年限的增长会增加维护费用等因素，预测2027-2031年为0.05元/W、2032-2036年为0.06元/W、2037-2041年11月为0.07元/W |
| 折旧与摊销 | 年折旧额=固定资产原值×（1-残值率）×年折旧率 | 按照直线法计提折旧 | |
| 维修费 | 2023-2026年，维修费金额较小；其他运营期约为140万/年-340万/年（每五年增长一次） | 2023-2026年，风机处于保修期内，发生维修费用较少。其他运营期维修费系根据公司管理层的设备维护规划及相关设备的易损情况综合确定 |
（3）净利润
汇集新能源运营预测期净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 税金及附加的预测 | - | 税金及附加=应交增值税×附加税税率之和+印花税+土地使用税 主要税率如下：增值税13%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育附加2% | 本次测算结合收入等其他参数计算出应交增值税，并根据适用税率计算出附加税，印花税和土地税系单独预测 |
| 费用预测 | 管理费用 | 职工薪酬+折旧摊销+办公费+业务招待费等 | 1、该公司2022年职工人数为3人，人均薪酬约为14万元/年，假设预测期各期职工人数为5人，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算； 2、折旧摊销：按照直线法计提折旧，年折旧额=固定资产原值×（1-残值率）×年折旧率； 2、管理费用预测期考虑物价上涨、消费水平上升等因素，按一定比例增长进行预测 |
| 财务费用 | 其他-融资费用-利息收入+手续费 | 1、其他-融资费用系根据融资租赁合同约定应支付的融资租赁款（应付融资租赁款本金35,000万元，融资租赁期限2022年12月-2036年9月，融资利率系4.60%）； 2、利息收入金额较小，本次按最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率等参数进行预测。 3、手续费金额较小，按一定金额进行预测 | |
| 所得税费用预测 | 所得税 | 所得税=利润总额×所得税税率 所得税税率：2023-2030年15%，其中2023年享受应纳税所得额免征，2024-2026年享受应纳税所得额减半征收；2031至运营期满25% | 开发区城园50MW分散式风电项目于2021年12月并网发电，适用企业应纳税所得额“三免三减半”优惠政策及西部大开发相关政策。本次评估假设汇集新能源在预测期内能持续享受上述所得税优惠政策 |
（4）股权自由现金流
汇集新能源的股权自由现金流=净利润＋折旧及摊销－资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值，预测期净利润主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 现金 | 营运 | 流动资产-不含有息 | 1、根据汇集新能源历史资金使用情况，对未来各年经 |
流测算
| 流测算 | 资金增减额 | 负债的流动负债 | 营所需的最低现金保有量进行了测算（运营期预测各月平均最低现金保有量约占营业收入的2%）； 2、对于其他营运资金项目，通过分析以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，并考虑了基准日待抵扣增值税、企业尚有未支付的工程款、设备款等（账列应付账款）的影响； 3、汇集新能源处于补贴申请的电网初审阶段，本次评估假设汇集新能源能在评估基准日后纳入补贴目录，且预计未来当年形成的补贴款于两年后收回，故本次预测时对补贴电价涉及的现金流入在营运资金中进行调整（据测算，2023年营运资金增加额约为840万元，2024-2029年营运资金增加额约为-700万元至-110万元，主要系受当期应收补贴款调整项及当期待抵扣增值税的影响。其他运营期预测营运资金变动较小） |
| 资本性支出 | 追加投资+更新支出 | 1、根据公司管理层的经营规划，未来无需追加投资； 2、更新支出系按照汇集新能源现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，其中2031年有大额的更新支出约70万元，其他运营预测期更新支出较小或者不存在更新支出。 | |
| 借款的增加及偿还 | 预计2023-2036年：各期借款减少金额约为1800万元-3200万元，2037-2041年不存在借款的增加及偿还 | 根据融资租赁合同中约定的还款计划，来预测未来各年的融资租赁款的偿还（应付融资租赁款本金35,000万元，融资租赁期限2022年12月-2036年9月，融资利率系4.60%） | |
| 资产剩余价值的预测 | 期末可回收资产价值＝固定资产残值＋土地可回收价值+占用的营运资金回收，约为2,000万元 | 1、风电站等固定资产以及土地等无形资产，根据预计可回收净值确定上述固定资产和土地的期末回收价值； 2、由于公司的存续期到期后不再继续经营，故在经营期结束时考虑营运资金的回收 |
（5）预测期限和折现率
汇集新能源的股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现率具体参数取值情况如下：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 收益年限 | 预测期限 | - | 汇集新能源50MW分散式风电项目于2021年12月投入运营，项目设计运营期为20年。本次评估的收益期和预测期为评估基准日至2041年11月止 |
| 折现率 | Rf | 3.02% | 根据由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率平均数 |
Beta
| Beta | 2023-2030年，Beta系数为0.9165；2031年至2041年，Beta系数为0.8777 | ??取同行业上市公司的剔除财务杠杆因素后的Beta系数平均值；资本结构D/E取同行业上市公司平均值 |
| ERP | 6.81% | 取2013-2022年末沪深300指数的成分股采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值 |
| Rc | 1.50% | 通过分析汇集新能源在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异确定企业特定风险调整系数 |
| Ke | 2023-2030年：Ke为10.76%;2031-2041年，Ke为10.50% | - |
汇集新能源采用收益法评估的股东全部权益价值较其股东全部权益账面价值的增值率较高，该评估结果系通过合理预测企业未来收益及其对应的风险得出，提示广大投资者关注相关风险。
基于旺天新能源系平台公司，自身不开展具体的经营活动，具体发电业务通过下级公司开展，在对下级公司评估时已根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估，因而评估机构采用资产基础法对旺天新能源的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，旺天新能源股东全部权益评估价值为9,088.96万元，与股东全部权益账面价值4,948.96万元相比评估增值4,140.00万元，增值率为83.65%。
评估机构采用资产基础法对旺天新能源的股东全部权益价值进行评估，主要系：旺天新能源各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件。此外，旺天新能源自身不开展具体的经营活动，具体风电业务通过子公司通辽市汇集新能源开发有限公司开展，在对子公司评估时已采用收益法进行评估，故不再对旺天新能源采用收益法评估。
（6）广星发电
广星发电系平台公司，其光伏电站、风力电站的开发运营业务拟通过全资子公司奈曼旗广新发电有限责任公司开展运营。奈曼旗广新发电有限责任公司主要
从事光伏电站、风力电站的开发运营业务，其经营项目为“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中85MW集中式光伏项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中220MW集中式风电项目”，截至2022年末上述项目尚未完成核准备案。评估机构采用资产基础法对广星发电的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，广星发电股东全部权益的评估价值为-59.98万元，与账面价值-0.29万元相比评估减值59.70万元。评估机构采用资产基础法对广星发电的股东全部权益价值进行评估，主要系：广星发电各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件；此外，由于广星发电成立时间较短，未来经营不确定因素较多，公司管理层难以合理预测未来盈利情况，不具备收益法评估的基础条件，不宜采用收益法进行评估。
（7）东山新能源
东山新能源暂未开展经营活动，其账面净资产为0，故未对其进行评估，东山新能源交易作价为0元。综上所述，标的公司的评估方法选择合理，符合行业规范性文件的要求，评估结果合理。本次交易标的资产的最终交易价格以资产评估报告的评估结果作为参考依据，具有合理性。
3、关于本次资产评估的其他说明
最近12个月内不存在其他机构对上述标的股权出具评估报告或估值报告的情况。
五、《支付现金购买资产协议》的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
甲方（收购方）：浙江晨丰科技股份有限公司
法定代表人：何文建
乙方（出售方）：
乙方一：金麒麟新能源股份有限公司
法定代表人：丁闵
乙方二：国盛电力销售有限公司法定代表人：刘余乙方三：辽宁华诺新能源有限公司法定代表人：丁闵丙方（标的公司）：
丙方一：通辽金麒麟新能源智能科技有限公司法定代表人：丁闵丙方二：辽宁金麒麟新能源科技有限公司法定代表人：丁闵丙方三：辽宁国盛电力发展有限公司法定代表人：刘余丙方四：奈曼旗广星配售电有限责任公司法定代表人：刘余丙方五：通辽市旺天新能源开发有限公司法定代表人：丁闵丙方六：通辽广星发电有限责任公司法定代表人：丁闵丙方七：赤峰东山新能源有限公司法定代表人：丁闵
（二）交易方案及交易金额
甲方拟以现金方式收购乙方各方持有的标的公司股权，乙方各方同意按照本协议约定条件将标的公司股权转让给甲方。乙方各方分别出售的标的股权具体如下：
| 出售方 | 出售的标的股权 | 标的股权对应的注册资本 | 标的股权对应的实收资本 |
| 金麒麟新能源股份有限公司 | 通辽金麒麟新能源智能科技有限公司100%股权 | 2,000万元 | 2,000万元 |
| 辽宁金麒麟新能源科技有限公司100%股权 | 2,500万元 | 2,500万元 | |
| 国盛电力销售有限公司 | 辽宁国盛电力发展有限公司100%股权 | 5,000万元 | 2,000万元 |
| 奈曼旗广星配售电有限责任公司51%股权 | 10,200万元 | 6,723万元 | |
| 辽宁华诺新能源有限公司 | 通辽市旺天新能源开发有限公司100%股权 | 5,000万元 | 4,950万元 |
| 通辽广星发电有限责任公司100%股权 | 200万元 | 200万元 |
赤峰东山新能源有限公司100%股权
| 赤峰东山新能源有限公司100%股权 | 5,000万元 | 0 |
甲乙双方同意，上述标的股权的出售价格合计不超过3.6亿元。甲方将聘请符合《证券法》要求的资产评估机构以2022年12月31日作为评估基准日对标的股权价值进行评估，标的股权作价以评估值为依据，各方将签署补充协议确认标的股权的最终出售价格。
（三）支付方式、期限和付款的安排
甲方应以现金方式向乙方支付标的股权转让款。在标的股权过户至甲方名下后1个月内支付股权转让款的50%，在标的股权过户至甲方名下后6个月内支付剩余50%股权转让款。
本协议生效后30日内，乙方、丙方应负责将标的股权过户登记至甲方名下，包括修订公司章程，向市场监督管理部门提交股东变更登记所需的全部材料。甲方应为办理前述变更登记提供必要的配合。
（四）收购的税收和费用
各方确认，除另有约定外，各方因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。
（五）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为未来三年（2023年度、2024年度和2025年度）。业绩承诺人及补偿义务人为乙方。
在上市公司完成对标的公司的审计、评估后，由甲乙双方另行签署补充协议确定具体利润承诺数。
每个承诺年度结束后四个月内，甲方将聘请符合法律法规要求的审计机构对承诺年度标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核报告，以确定每个承诺年度标的公司实际实现的净利润数。
（六）盈利补偿计算方式
在承诺期内，如果标的公司（指本次收购的5家标的公司合计）当年实现的净利润未达到承诺净利润的80%，则甲方有权要求乙方以现金方式对甲方进行补偿。乙方当年应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和×标的股权交易价格－已补偿金额。
除上述逐年补偿外，在利润承诺期结束后，甲乙双方对标的公司盈利预测补偿额进行总体计算，如果标的公司利润承诺期内累计实现的净利润数不足累计承诺的净利润数，则乙方应对甲方进行补偿，乙方合计应补偿的总金额=（各年净利润承诺数总和－各年净利润实现数总和）÷各年净利润承诺数总和×标的股权交易价格。
若前期已补偿金额大于乙方合计应补偿总金额，则甲方应将差额部分退回乙方；若前期已补偿金额不足乙方合计应补偿总金额，则乙方应将差额部分补偿给甲方。乙方累计补偿金额不超过乙方获得的交易对价总和。
（七）减值测试
在业绩承诺期最后一个年度结束后，甲方将聘请符合法律法规要求的审计机构对标的股权进行一次减值测试并出具专项审核意见。如标的股权发生减值，并且标的股权期末合计减值额＞乙方就标的股权合计补偿的现金额，则乙方需要另行就差额部分以现金方式对甲方进行补偿。前述减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（八）补偿的方式
若触发本协议约定的补偿义务，乙方应以现金对甲方进行补偿。乙方应在收到甲方补偿通知后30个工作日内将补偿资金支付到甲方指定的银行账户。乙方各方对上述补偿义务互相承担连带责任。
（九）过渡期损益
1.标的股权在过渡期间产生的损益由交割后股东享有或承担。
2.过渡期间内，乙方承诺采取一切有效的措施，确保对标的股权拥有合法和完整的所有权，除非甲乙双方另有约定，乙方不得对标的股权设置质押或其他权利负担。
3.过渡期间内，乙方保证标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。如标的公司发生重大不利变化，乙方、丙方应及时告知甲方。
（十）各方的陈述和承诺
1.甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）甲方将依法取得签署并全面履行本协议必需的全部批准和授权，保证
具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
（2）签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反任何法律、法规及规范性文件；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（3）甲方将按照本协议约定按时支付股权转让款，并保证资金来源合法。
2.乙方、丙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）其已依法取得其签署并全面履行本协议所必需的批准和授权，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
（2）其签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反任何法律、法规及规范性文件；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（3）其向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据在所有重大方面均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）丙方及其子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
（5）丙方及其子公司的财务报表在所有重大方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果，不存在未披露的重大债务和对外担保。
（6）丙方及其子公司目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在与任何第三方正在发生的重大纠纷。
（7）丙方及其子公司的经营活动符合有关法律规定，并且最近三年在立项、环保、节能、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等业务经营方面不存在重大违法情形。
（8）标的公司的上述情况自评估基准日至标的股权交割日的过渡期间内未发生重大不利变化。
（十一）违约责任及争议解决
1.本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。违约方应
赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2.若非因任何一方的原因，本次交易被监管部门提出异议而不能实施的，则各方可就本次交易另行协商调整交易方案，各方互不承担责任。
（十二）协议的生效条件、生效时间
1.本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在以下条件均满足后生效：
（1）本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本协议经乙方各方股东（大）会审议批准；
（3）海宁市求精投资有限公司将其持有的甲方33,800,381股股份转让给丁闵并完成过户登记手续。
2.本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止。
（2）由于不可抗力导致本次交易不能实施。
（3）因证券监管机构提出异议从而导致本次交易无法推进的，或者导致本协议约定的重要原则条款无法履行的，任何一方有权解除本协议。
（4）若海宁市求精投资有限公司与丁闵签署的《关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》解除或提前终止的，则本协议亦相应终止履行。
六、《补充协议》的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
甲方（收购方）：浙江晨丰科技股份有限公司
法定代表人：何文健
乙方（出售方）：
乙方一：金麒麟新能源股份有限公司
法定代表人：丁闵
乙方二：国盛电力销售有限公司
法定代表人：刘余
乙方三：辽宁华诺新能源有限公司
法定代表人：丁闵
丙方（标的公司）：
丙方一：通辽金麒麟新能源智能科技有限公司法定代表人：丁闵丙方二：辽宁金麒麟新能源科技有限公司法定代表人：丁闵丙方三：辽宁国盛电力发展有限公司法定代表人：刘余丙方四：奈曼旗广星配售电有限责任公司法定代表人：刘余丙方五：通辽市旺天新能源开发有限公司法定代表人：丁闵丙方六：通辽广星发电有限责任公司法定代表人：丁闵丙方七：赤峰东山新能源有限公司法定代表人：丁闵
（二）释义
1、本补充协议中，除非另有约定，相关词语的释义同《支付现金购买资产协议》所述相同。
2、鉴于在《支付现金购买资产协议》签署后，标的公司之一广星配售电办理了减资程序，其原股东国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司以0元价格减少其认缴的注册资本8000万元（实缴金额为0），减资完成后，乙方二持有的该公司股权由51%变更为85%，各方同意，乙方二向甲方出售的该公司股权比例相应变更为85%。
3、本补充协议中，部分词语的释义相应变更如下：
| 标的股权 | 指 | 乙方持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司100%股权、辽宁金麒麟新能源科技有限公司100%股权、辽宁国盛电力发展有限公司100%股权、奈曼旗广星配售电有限责任公司85%股权、通辽市旺天新能源开发有限公司100%股权、通辽广星发电有限责任公司100%股权、赤峰东山新能源有限公司100%股权 |
（三）标的股权定价
1、根据《资产评估报告》，截至评估基准日，通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、广星配售电、旺天新能源、广星发电等六家标的公司股东全部权益的
评估价值合计为380,461,356.40元（大写：叁亿捌仟零肆拾陆万壹仟叁佰伍拾陆元四角），上述六家公司标的股权对应评估价值为361,051,356.40元（大写：
叁亿陆仟壹佰零伍万壹仟叁佰伍拾陆元肆角）。交易各方同意，上述六家公司标的股权的出售价格合计为3.6亿元（大写：叁亿陆仟万元整）。
2、各方确认，标的公司东山新能源成立于2023年2月，截至目前尚未开展经营活动，账面净资产为0。交易各方同意，东山新能源100%股权的出售价格为0。乙方承诺，若截至标的股权交割日，东山新能源发生任何亏损，则交割日前的亏损额全部由乙方承担，乙方应在交割后30日内以现金形式将补偿款支付给东山新能源。乙方各方对补偿义务承担连带责任。
3、各方确认，七家标的公司的作价依据和出售价格分别如下：
| 出售方 | 出售的标的股权 | 股东全部权益评估值（元） | 标的股权评估值（元） | 标的股权出售价格（元） |
| 金麒麟新能源股份有限公司 | 通辽金麒麟新能源智能科技有限公司100%股权 | 82,200,000.00 | 82,200,000.00 | 81,824,697.00 |
| 辽宁金麒麟新能源科技有限公司100%股权 | 58,788,093.09 | 58,788,093.09 | 58,519,682.00 | |
| 国盛电力销售有限公司 | 辽宁国盛电力发展有限公司100%股权 | 19,783,502.41 | 19,783,502.41 | 19,693,176.00 |
| 奈曼旗广星配售电有限责任公司85%股权 | 129,400,000.00 | 109,990,000.00 | 109,487,815.00 | |
| 辽宁华诺新能源有限公司 | 通辽市旺天新能源开发有限公司100%股权 | 90,889,605.75 | 90,889,605.75 | 90,474,630.00 |
| 通辽广星发电有限责任公司100%股权 | -599,844.85 | -599,844.85 | 0 | |
| 六家标的公司合计 | 380,461,356.40 | 361,051,356.40 | 360,000,000.00 | |
| 出售方 | 出售的标的股权 | 账面净资产（元） | 标的股权出售价格（元） | |
| 辽宁华诺新能源有限公司 | 赤峰东山新能源有限公司100%股权 | 0 | 0 | |
| 七家标的公司合计 | 360,000,000.00 | |||
（四）业绩承诺及补偿措施
乙方承诺，标的公司（指七家标的公司合计）于未来三年（2023年度、2024年度和2025年度）合计实现的净利润分别不低于2200万元、3300万元、4900
万元。
在承诺期内，如果标的公司（指七家标的公司合计）实现的净利润未达到承诺净利润，则乙方应按照《支付现金购买资产协议》第六条约定进行补偿，具体如下：
1、业绩承诺期及承诺数
本次交易的业绩承诺期为未来三年（2023年度、2024年度和2025年度）。业绩承诺人及补偿义务人为乙方。
在上市公司完成对标的公司的审计、评估后，由甲乙双方另行签署补充协议确定具体利润承诺数。
2、实际利润数的确定
每个承诺年度结束后四个月内，甲方将聘请符合法律法规要求的审计机构对承诺年度标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核报告，以确定每个承诺年度标的公司实际实现的净利润数。
3、盈利补偿计算方式
在承诺期内，如果标的公司（指本次收购的5家标的公司合计）当年实现的净利润未达到承诺净利润的80%，则甲方有权要求乙方以现金方式对甲方进行补偿。乙方当年应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和×标的股权交易价格－已补偿金额。
除上述逐年补偿外，在利润承诺期结束后，甲乙双方对标的公司盈利预测补偿额进行总体计算，如果标的公司利润承诺期内累计实现的净利润数不足累计承诺的净利润数，则乙方应对甲方进行补偿，乙方合计应补偿的总金额=（各年净利润承诺数总和－各年净利润实现数总和）÷各年净利润承诺数总和×标的股权交易价格。
若前期已补偿金额大于乙方合计应补偿总金额，则甲方应将差额部分退回乙方；若前期已补偿金额不足乙方合计应补偿总金额，则乙方应将差额部分补偿给甲方。乙方累计补偿金额不超过乙方获得的交易对价总和。
4、减值测试
在业绩承诺期最后一个年度结束后，甲方将聘请符合法律法规要求的审计机
构对标的股权进行一次减值测试并出具专项审核意见。如标的股权发生减值，并且标的股权期末合计减值额＞乙方就标的股权合计补偿的现金额，则乙方需要另行就差额部分以现金方式对甲方进行补偿。前述减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。乙方业绩承诺和减值测试合计补偿金额不超过乙方获得的交易对价总和。
5、补偿的方式
若触发本协议约定的补偿义务，乙方应以现金对甲方进行补偿。乙方应在收到甲方补偿通知后30个工作日内将补偿资金支付到甲方指定的银行账户。乙方各方对上述补偿义务互相承担连带责任。
（五）协议的生效和终止
1、本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，自《支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
2、若《支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
（六）其他
本补充协议为《支付现金购买资产协议》的补充协议，并作为《支付现金购买资产协议》的组成部分。本补充协议与《支付现金购买资产协议》条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《支付现金购买资产协议》为准。
七、关联交易对公司的影响
（一）关联交易的必要性及其对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响
近年来，公司一直从事LED照明结构件研发、生产和销售业务，致力于绿色节能照明器具技术研发和工艺提升，推动公司产品和业务向行业倡导的节能、环保、绿色和高效方向不断深入发展；同时，公司基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划，始终保持对绿色节能行业发展趋势、技术动态、市场机会等情况的密切关注。
最近两年，公司受到宏观经济下滑、国家对房地产行业的持续调控、LED照明结构件行业内竞争日益加剧、原材料价格波动以及疫情停工停产防控措施等因素影响，公司营业收入、净利润有所下滑。随着双碳战略实施以及全国节电政策的推进，节能照明及新能源领域需求快速增长。公司基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划，以及对新能源领域良好发展前景的信心，同时为优化公司业务结构、提升盈利能力，实现稳定良好发展目标，因此，公司在原有节能照明业务正常发展的基础上，拟对绿色节能行业中的新能源业务进行拓展。
本次公司拟收购麒麟新能、国盛销售、华诺新能源控制的通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、广星配售电、广星发电、旺天新能源、东山新能源等7家公司，上述7家公司主要从事增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域的业务，部分风力发电、光伏发电等新能源电站和增量配电网项目已建设完成并实现并网发电。标的公司所属风能发电和太阳能发电等新能源发电及配电网运营业务符合公司深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划。标的公司导入将进一步优化公司业务结构、提升盈利能力，实现稳定良好发展目标。
本次交易完成后，公司会继续稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动公司的研发、生产、销售等方面的升级优化，进而不断扩大公司生产能力和业务规模，提升公司的综合竞争力，促进公司快速可持续发展；与此同时，伴随公司盈利能力的改善和提升，公司的财务状况和资本结构会得到进一步优化，有利于公司降低经营风险，增强抵御风险的能力。
综上所述，上市公司收购标的公司具备合理性和必要性，标的公司导入将进一步优化公司的财务状况和盈利能力。
（二）关联交易其他情况说明
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次关联交易完成后，交易标的将成为上市公司控股子公司，上述标的资产可能与丁闵控制的其他企业存在新增关联交易的情形。公司将严格按照《公司章程》《关联交易决策制度》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。本次关联交易不会产生同业竞争的情形。
本次关联交易完成后，交易标的将成为上市公司新增控股子公司，上述公司不存在对外担保、委托理财的情况。本次关联交易不存在导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至目前，除本次交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。
九、关联人补偿承诺函
本次关联交易各方在《支付现金购买资产协议》《补充协议》中对业绩承诺及补偿措施进行了相关约定，详见公司于2023年5月10日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）之“五、关联交易协议的主要内容和履约安排”和2023年6月19日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的补充公告》之“五、关联交易补充协议的主要内容和履约安排”。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会2023年8月25日
议案二关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
2023年8月3日，公司董事会收到董事何文健先生、何文联先生、魏新娟女士、沈珺先生递交的书面辞职报告。具体情况如下：
2023年7月31日，公司收到海宁市求精投资有限公司（以下简称“求精投资”）发来的告知函及中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认求精投资与丁闵及杭州重湖私募基金管理有限公司已就晨丰科技股份协议转让事项办理完成过户登记手续，公司控股股东及实际控制人发生变更。根据《股份转让协议》的约定，股份转让过户完成后，丁闵将成为公司控股股东，将对目标公司董事会、监事会、高级管理人员进行调整。据此，何文健先生申请辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会相关委员职务，魏新娟女士、何文联先生申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关委员职务，沈珺先生申请辞去公司董事职务；
根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，上述董事会成员辞去相关职务后，将导致公司董事会成员人数低于《公司章程》规定的最低人数，因此，经公司控股股东提名，董事会提名委员会审核，董事会同意提名丁闵先生、刘余先生、童小燕女士、张锐女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人基本情况见附件1），任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
股东大会选举产生新任董事之前，公司董事何文健先生、何文联先生、魏新娟女士、沈珺先生将继续履行职责。
附件：非独立董事候选人基本情况
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会2023年8月25日
附件：非独立董事候选人基本情况丁闵先生，汉族，1978年生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1999年10月至2004年12月，任香港艺林工程有限公司项目经理；2005年2月至2015年10月，任辽宁金麒麟装饰工程有限公司执行董事、总经理；2015年5月至今，任上海华诺股权投资基金管理有限公司执行董事；2015年10月至今，任金麒麟新能源股份有限公司董事长；2016年10月至2018年1月，任赤峰新金色能源有限公司执行董事；2017年5月至2018年1月，任辽宁金色能源有限公司执行董事；2020年4月至今，任辽宁金麒麟新能源科技有限公司执行董事、经理；2020年4月至今，任通辽市玉丰新能源有限公司执行董事兼经理；2020年5月至今，任奈曼旗融丰新能源有限公司执行董事、经理；2021年5月至今，任通辽金麒麟新能源智能科技有限公司执行董事、经理；2021年5月至今，任辽宁金麒麟建筑装饰有限公司执行董事、经理。
刘余先生，满族，1988年生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2017年4月至2018年3月，任辽宁普天能源发电集团亿峰售电有限公司业务主管；2018年4月至今，任国盛电力销售有限公司执行董事兼经理；2019年8月至今，历任奈曼旗广星配售电有限责任公司董事、董事长；2020年6月至今，任金麒麟新能源股份有限公司董事；2021年4月至今，任通辽国盛供电有限公司董事、经理；2022年6月至今，任北票市国盛配售电有限公司董事、经理；2022年7月至今，任国盛（辽宁）电力新能源有限公司董事、经理；2022年7月至今，任辽宁国盛电力发展有限公司董事、经理；2022年7月至今，任辽宁国盛售电有限公司董事、经理；2022年12月至今，任赤峰玉龙供电有限公司董事长、总经理；2022年12月至今，任巴林右旗庆州供电有限公司董事长、总经理。
童小燕女士，汉族，1984年生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2007年6月至2012年11月，任深圳鹏城会计师事务所审计员、项目经理，2012年12月至2020年4月，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）沈阳分所项目经理、质监部主任，2020年5月至2022年2月，任金麒麟建设科技股份有限公司财务经理。2022年3月至今，任金麒麟新能源股份有限公司财务总监；2022年6月至今，任金麒麟新能源股份有限公司董事。
张锐女士，满族，1983年生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2005年2月至2015年10月，任辽宁金麒麟装饰工程有限公司副总经理；2016年10月至2018年8月，任赤峰新金色能源有限公司监事；2015年10月至今，任金麒麟新能源股份有限公司董事、副总经理；2015年5月至今，任上海华诺股权投资基金管理有限公司监事。
议案三关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
2023年6月12日，公司董事会收到独立董事雷新途先生递交的书面辞职报告，雷新途先生因个人原因，申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关委员职务。2023年8月3日，公司董事会收到独立董事张律伦先生递交的书面辞职报告。张律伦先生辞职原因具体如下：
2023年7月31日，公司收到海宁市求精投资有限公司（以下简称“求精投资”）发来的告知函及中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认求精投资与丁闵及杭州重湖私募基金管理有限公司已就晨丰科技股份协议转让事项办理完成过户登记手续，公司控股股东及实际控制人发生变更。根据《股份转让协议》的约定，股份转让过户完成后，丁闵将成为公司控股股东，将对目标公司董事会、监事会、高级管理人员进行调整。据此，张律伦先生申请辞去公司独立董事职务及董事会专门委员会相关委员职务。
根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，上述董事会成员辞去相关职务后，将导致公司董事会成员人数低于《公司章程》规定的最低人数。据此，经公司控股股东提名，董事会提名委员会审核，董事会同意提名倪筱楠女士、王世权先生为公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人基本情况见附件2），任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。倪筱楠女士、王世权先生均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，其中倪筱楠女士为会计专业人士。
股东大会选举产生新任独立董事之前，雷新途先生、张律伦先生将继续履行职责。
附件：独立董事候选人基本情况
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会2023年8月25日
附件：独立董事候选人基本情况
倪筱楠女士，汉族，1967年生，中国国籍，博士研究生学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1984年9月至1993年7月，任沈阳财经学院讲师；1996年9月至2003年6月，任沈阳大学讲师；2003年7月至2017年11月，任沈阳大学副教授、硕士生导师；2017年12月至今，任沈阳大学教授、硕士生导师，2020年6月至2022年4月，任金麒麟建设科技股份有限公司独立董事。
王世权先生，汉族，1977年生，中国国籍，博士研究生学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2010年1月至2014年12月，任东北大学教师（副教授）；2015年1月至今，任东北大学教师（教授）；2016年8月至2022年8月，任沈阳金山能源股份有限公司独立董事；2020年7月至今任沈阳市城市建设投资集团有限公司董事；2021年8月至今，任沈阳出版发行集团有限公司董事；2022年3月至今任沈阳中德园开发建设集团有限公司董事。
议案四关于补选第三届监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
2023年8月3日，公司监事会收到监事会主席孙若飞先生、监事陈毓晔女士递交的书面辞职报告。具体情况如下：
2023年7月31日，公司收到股东海宁市求精投资有限公司（以下简称“求精投资”）发来的告知函及中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认求精投资与丁闵及杭州重湖私募基金管理有限公司（以下简称“重湖私募”）已就晨丰科技股份协议转让事项办理完成过户登记手续，公司控股股东及实际控制人发生变更。根据《股份转让协议》的约定，股份转让过户完成后，丁闵将成为公司控股股东，将对目标公司董事会、监事会、高级管理人员进行调整。据此，孙若飞先生申请辞去公司监事会主席、监事职务，陈毓晔女士申请辞去公司监事职务。
根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，上述监事会成员辞去相关职务后，将导致公司监事会成员人数低于《公司章程》规定的最低人数。监事会同意提名马德明先生、齐海余先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（非职工代表监事候选人基本情况见附件），任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第三届监事会届满之日止。
股东大会选举产生新任监事之前，公司监事孙若飞先生、陈毓晔女士将继续履行职责。
附件：非职工代表监事候选人基本情况
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
监事会2023年8月25日
附件：非职工代表监事候选人基本情况马德明先生，汉族，1976年生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2013年9月至2022年2月，任金麒麟建设科技股份有限公司办公室主任；2015年9月至今，任金麒麟新能源股份有限公司监事；2022年2月至今，任金麒麟新能源股份有限公司工程部经理。
齐海余先生，蒙古族，1976年生，中国国籍，中专学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1999年1月至2021年5月，任国网奈曼旗供电公司外线线路检修班长；2021年6月至今，任奈曼旗广星配售电有限责任公司运检部经理；2021年12月至今，任奈曼旗广星配售电有限责任公司董事。