证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2023-120
广东美联新材料股份有限公司关于变更注册资本、修订章程及相关制度的公告
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月14日召开了第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订章程及相关制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
1、公司2020年7月27日公开发行的20,674.00万元可转换公司债券（债券简称“美联转债”）于2023年4月13日停止转股及被强制赎回，并于2023年4月21日在深圳证券交易所摘牌。
截至赎回登记日（2023年4月12日），“美联转债” 累计转股21,603,610股。其中，截至2021年8月10日累计转股的11,153股公司已完成相应的工商变更登记手续，具体内容详见公司于2021年12月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2021-129）。2021年8月11日至2023年4月12日，“美联转债”累计转股21,592,457股。
2、2023年4月26日，公司实施了2022年年度权益分派，以公司（权益分派股权登记日2023年4月25日）总股本546,065,227股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派后，公司总股本增加163,819,568股。
3、2023年7月4日，公司2022年限制性股票激励计划完成了第一个归属期股份归属，公司总股本增加1,331,850股。
综上，公司总股本由524,472,770股变更为711,216,645股，注册资本由524,472,770元变更为711,216,645元。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、制度修订情况
根据公司的注册资本变更及其他实际情况，公司拟按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，具体制度修订对照表如下：
（一）《公司章程》具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
第六条 公司注册资本为人民币524,472,770元。
| 第六条 公司注册资本为人民币524,472,770元。 | 第六条 公司注册资本为人民币711,216,645元。 |
第二十条 公司股份总数为524,472,770股，全部为普通股。
| 第二十条 公司股份总数为524,472,770股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为711,216,645股，全部为普通股。 |
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
……………………
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …………………… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …………………… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 |
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……………………
5、公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …………………… 5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …………………… 5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| （十五）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）】达到下列标准之一的事项，如公司进行前述规定的交易事项但属于公司主营业务活动除外： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务 | 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； 4、深交所认定的其他交易。 （十五）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）】达到下列标准之一的事项，如公司进行前述规定的交易事项但属于公司主营业务活动除外： 1、交易涉及的资产总额占公司最 |
| 和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第3或者第4项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 （十六）审议公司下列对外提供财务资助事项（公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的除外）： 1、为资产负债率超过百分之七十的资助对象提供的财务资助； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 3、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 | 近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第3或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 |
| 控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十六）审议公司下列对外提供财务资助事项（公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的除外）： 1、为资产负债率超过百分之七十的资助对象提供的财务资助； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 3、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 上市公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）审议投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元的证券投资； （二十）审议下列衍生品投资事 |
（二十二）审议在公司对未来十二
个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，且委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元的委托理财事项；
（二十三）审议法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司、公司直接或间接控股企业、公司直接或间接参股企业之间可以相互提供担保，除此之外，公司及其控股子公司不得对外提供担保。公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七
十的控股子公司提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
| 第四十二条 公司、公司直接或间接控股企业、公司直接或间接参股企业之间可以相互提供担保，除此之外，公司及其控股子公司不得对外提供担保。 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的控股子公司提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对关联人提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； | 第四十二条 公司、公司直接或间接控股企业、公司直接或间接参股企业之间可以相互提供担保，除此之外，公司及其控股子公司不得对外提供担保。 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的控股子公司提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对关联人提供的担保； （七）连续十二个月内担保金额超 |
| （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、（三）、（四）、（七）项情形的，无需提交股东大会审议。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、（四）、（五）、（八）项情形的，无需提交股东大会审议。 股东大会审议前款第（七）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序进行对外担保的，公司董事会视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。由此给公司造成损失的，责任人应承担赔偿责任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险并对违反审批权限、审批 |
程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
| …………………… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | …………………… 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散、
清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、其他规范
性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市； （七）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； |
（九）回购股份用于减少注册资
本；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东大会决议主动撤
回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十三）法律法规、深交所相关规
定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第（六）项、第（十一）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……………………股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …………………… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …………………… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
……………………
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累计投票制。
……………………
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： …………………… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累计投票制。 …………………… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： …………………… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累计投票制，选举一名董事或监事的情形除外。 |
| …………………… |
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
……………………
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会
行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所
公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（十一）被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
（十二）无法确保在任职期间投入
足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十三）法律、行政法规、部门规
章或证券交易所规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事、监事、
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …………………… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （十一）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 （十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十三）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事、监事、 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …………………… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （九）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 |
| 高级管理人员的股东大会或者董事会审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 …………………… | （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 …………………… |
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
……………………
（十）在履行职责时诚实守信，在
职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： …………………… （十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突； （十一）严格履行作出的各项承诺： （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 |
| 业执照规定的业务范围； （二）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人； （三）应公平对待所有股东； （四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响；及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。 | 业执照规定的业务范围，积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （二）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人； （三）应公平对待所有股东； （四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响；保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行 |
信息披露义务；
（八）法律、行政法规、部门规章、
证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
| 第一百零一条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零一条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在其辞职报告生效或任期结束后的2年内仍然有效。其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。
审计委员会的主要职责包括监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。 审计委员会的主要职责包括监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计 | 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 |
工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会的主要职责包括研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人员和高级管理人员人选；对董事人员和高级管理人员人选进行审核并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责包括研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
……………………
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …………………… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …………………… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 |
| 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …………………… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …………………… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程及董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 审计委员会的主要职责包括监督及评估外部审计工作；监督及评估内部审计工作；审核公司的财务信息并对其发表意见；监督及评估公司的内部控制；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项。战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会的主要职责包括研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人员和高级管理人员人选；对董事人员和高级管理人员人选进行审核并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责包括研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 专门委员会成员全部由董事组成， |
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并承担召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……………………
（二） 审议公司与关联自然人发
生的成交金额超过三十万元且在三千万元以下，或者成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上、低于百分之五的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；
（三） 审议公司与关联法人发生
的成交金额超过三百万元且在三千万元以下，或者成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上、低于百分之五的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；
……………………
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
（五）除本章程第四十二条规定之
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …………………… （二） 审议公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元且在三千万元以下，或者成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上、低于百分之五的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）； （三） 审议公司与关联法人发生的成交金额超过三百万元且在三千万元以下，或者成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上、低于百分之五的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）； …………………… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； （五）除本章程第四十二条规定之 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …………………… （二）审议除本章程第四十一条第一款第十四项之外的，公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）； （三）审议除本章程第四十一条第一款第十四项之外的，公司与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）； …………………… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； （五）审议除本章程第四十二条规定之外的其他对外担保行为； |
| 外的其他对外担保行为； （六）除本章程第四十一条第一款第十六项规定之外的其他对外提供财务资助事项（公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的除外）。 公司进行对外提供担保和对外提供财务资助的（公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的除外），无论交易金额大小，均应提交董事会审议，不得授权董事个人或经营管理层审议，根据本章程规定应提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 …………………… | （六）审议除本章程第四十一条第一款第十六项规定之外的其他对外提供财务资助事项（公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的除外）。 （七）审议投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但低于百分之五十或者绝对金额低于五千万元的证券投资； （八）除本章程第四十一条第一款第二十项规定之外的衍生品交易； （九）单次不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外捐赠事项。 （十）在公司对未来十个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计的，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但低于百分之五十或绝对金额低于五千万元的委托理财事项。 公司向符合本章程规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。 …………………… 公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。 |
第一百一十二条 董事长行使下
| 第一百一十二条 董事长行使下 | 第一百一十二条 董事长行使下 |
| 列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产百分之十的事项； （五） 审议公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以下，且金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）； （六） 审议公司与关联法人发生的成交金额在三百万元以下，且金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）； （七）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购 | 列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产百分之十的事项； （五） 审议公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以下，且金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）； （六） 审议公司与关联法人发生的成交金额在三百万元以下，且金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）； （七）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购 |
| …………………… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | …………………… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）审议除本章程第四十一条第一款第十九项、第一百一十条第二款第七项之外的证券投资； （七）董事会授予的其他职权。 |
第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。
| 第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。 | 此条删除 |
第一百三十二条 董事会秘书应当具有履行职责必备的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德。
本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
| 第一百三十二条 董事会秘书应当具有履行职责必备的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德。 本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 | 此条删除 |
第一百三十三条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务总监或本章程规定的其他高级管理人员担任。
| 第一百三十三条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务总监或本章程规定的其他高级管理人员担任。 | 此条删除 |
第一百三十四条 董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料管理、信息披露及其他日常事务，并负责
| 第一百三十四条 董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料管理、信息披露及其他日常事务，并负责 | 此条删除 |
将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。
第一百三十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
| 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。 | 此条删除 |
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
| 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（五）、（六）、（八）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司董事会秘书候选人除应当符合第九十五条的情形外，同时不得存在下列任一情形： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）本公司现任监事； （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 |
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。
| 新增此条 | 第一百四十条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。 |
新增此条
| 新增此条 | 第一百四十一条 董事会秘书应当具有履行职责必备的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德。 本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 |
新增此条
| 新增此条 | 第一百四十二条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务总监或本章程规定的其他高级管理人员担任。 |
新增此条
| 新增此条 | 第一百四十三条 董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料管理、信息披露及其他日常事务，并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。 |
新增此条
| 新增此条 | 第一百四十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 |
止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。
第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、存在股东违规占用公司资金情
况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司至少每三年重新审阅一次
分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其
| 第一百六十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其 | 第一百六十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分红优先于股票股利。 …………………… |
中现金分红优先于股票股利。
……………………
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
| 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
除上述修订及因增减条款内容相应调整条款的序号外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
（二）《股东大会议事规则》具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为促使股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制订本规则。 | 第一条 为促使股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制订本规则。 |
| 第三条 股东大会应当在《公司 | 第三条 股东大会应当在《公司 |
| 法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 | 法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十三条 向股东大会提交的提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 | 第十三条 向股东大会提交的提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东 |
| 大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： 1、提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； 2、超出提案规定时限； 3、提案不属于股东大会职权范围； 4、提案没有明确议题或具体决议事项； 5、提案内容违反法律法规、本所有关规定； 6、提案内容不符合公司章程的规定。 | |
| 第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案的股东,应当向召集人提供持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括： |
| 案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东，并向各股东提供网络形式的投票平台。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议召集人； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议召集人； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。 | 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第十九条 股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 |
| 第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 |
| 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东等主体可以作为征集人自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利应当 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 向被征集人充分披露具体投票意向等征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 | 公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和记过，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …………………… | 第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。 |
| …………………… |
除修订上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
（三）《董事会议事规则》具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）和《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。 | 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。 |
| 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： …………………… 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： …………………… 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表 |
| 决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 | |
| 第十九条 决议的形成 …………………… 董事会根据《公司章程》的规定，审议利润分配政策及其调整议案时，必须经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第十九条 决议的形成 …………………… 董事会根据《公司章程》的规定，审议利润分配政策及其调整议案时，需经全体董事过半数同意及二分之一以上独立董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
除修订上述条款外，《董事会议事规则》其他条款不变。
（四）《监事会议事规则》具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）和《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 | 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）和《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， |
| 制订本规则。 | |
| 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： …………………… （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 | 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： …………………… （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 |
| 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 …………………… | 第十五条 监事签字 与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 …………………… |
同时，公司拟提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关手续。上述事项尚需提交公司股东大会审议，修订后的上述制度具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《广东美联新材料股份有限公司有关制度（2023年08月）》。
广东美联新材料股份有限公司董事会2023年8月15日