证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-071
金陵华软科技股份有限公司关于公司内部股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月14日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司内部股权转让的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本次内部股权转让方案
为进一步整合业务板块，提升管理效率，公司全资子公司苏州天马恒建健康科技有限公司（以下简称“天马恒建”）拟将其持有的华软金信科技（苏州）有限公司（以下简称“华软金信”）100%股权以1元转让给公司。上述股权转让完成后，公司将直接持有华软金信100%股权，华软金信将由公司全资孙公司变为全资子公司。
同时，公司拟将直接持有的全资子公司南通市纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园化工”）100%股权和控股子公司山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）90.71%股权分别以6,257.52万元、14,481.46万元转让给华软金信，并拟将持有的控股子公司福建省力菲克药业有限公司（以下简称“力菲克”）51%股权以1,790.87万元转让给公司全资子公司北京海思康科技有限公司
（以下简称“海思康科技”）。本次股权转让完成后，纳百园化工、天安化工将成为华软金信全资子公司及控股子公司，力菲克将成为海思康科技控股子公司。
董事会同意授权公司管理层签署相关股权转让协议、实施并办理上述股权转让相关具体事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次转让事项为公司内部股权转让，不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、本次转让涉及相关方基本情况
（一）苏州天马恒建健康科技有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500万元人民币
法定代表人：姜伟东
注册地址：苏州高新区浒青路122号18幢
经营范围：从事健康科技、计算机系统、生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：保健食品（预包装）销售；日用百货销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司直接持有天马恒建100%股权，天马恒建为公司全资子公司
主要财务数据：
| 财务状况 | ||
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 总资产(万元) | 1,335.60 | 1,327.45 |
| 总负债(万元) | 1,027.80 | 1,027.90 |
| 净资产(万元) | 307.80 | 299.56 |
| 经营业绩 | ||
| 项目 | 2022年度 | 2023年1月-6月 |
| 营业收入(万元) | 0.00 | 0.00 |
| 净利润(万元) | -7.80 | -8.25 |
注：2022年数据为经审计数据，2023年数据未经审计。
（二）华软金信科技（苏州）有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：7380.36万人民币
法定代表人：张杰
注册地址：苏州高新区浒青路122号
经营范围：计算机软件技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；软件销售；企业管理咨询；经济信息咨询（金融信息除外）；片型、粉型、胶囊型、口服液及饮料型保健品的研发、技术咨询、技术服务；批发：预包装食品兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：天马恒建直接持有华软金信100%股权，华软金信为天马恒建全资子公司，为公司全资孙公司
主要财务数据：
| 财务状况 | ||
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 总资产(万元) | 712.85 | 609.27 |
| 总负债(万元) | 431.10 | 658.54 |
| 净资产(万元) | 281.75 | -49.27 |
| 经营业绩 | ||
| 项目 | 2022年度 | 2023年1月-6月 |
| 营业收入(万元) | 56.69 | 41.34 |
| 净利润(万元) | -371.01 | -331.01 |
注：2022年数据为经审计数据，2023年数据未经审计。
（三）南通市纳百园化工有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：25891.49万人民币
法定代表人：吴建树
注册地址：如东县洋口化工园区
经营范围：丙二腈、甲醇、盐酸、乙酸溶液[含量＞10%～80%]生产（按《安全生产许可证》核定的范围生产）及上述自产产品的销售。氰基乙酰胺、三嗪环、氰基频哪酮、乙酰氨基丙二酸二乙脂、AKD（烷基烯酮二聚体）原粉、TRP催化剂（锰络合催化剂）、DBSO（6-6二溴青霉烷亚砜酸二甲苯酯）、氯化钠生产、销售；化工产品（危险化学品除外）销售；化工技术服务；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司直接持有纳百园化工100%股权，纳百园化工为公司全资子公司
主要财务数据：
| 财务状况 | ||
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 总资产(万元) | 11,326.93 | 10,095.63 |
| 总负债(万元) | 11,970.34 | 3,838.11 |
| 净资产(万元) | -643.41 | 6,257.52 |
| 经营业绩 | ||
| 项目 | 2022年度 | 2023年1月-6月 |
| 营业收入(万元) | 11,014.71 | 3,662.95 |
| 净利润(万元) | -1,229.94 | -2,100.90 |
注：2022年数据为经审计数据，2023年数据未经审计。
（四）山东天安化工股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本：8569.1911万人民币
法定代表人：夏有辉
注册地址：山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；第
二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品仓储；第二类增值电信业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通用设备修理；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司直接持有天安化工90.71%股权，天安化工为公司控股子公司
主要财务数据：
| 财务状况 | ||
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 总资产(万元) | 63,302.99 | 43,899.32 |
| 总负债(万元) | 45,190.97 | 27,934.75 |
| 净资产(万元) | 18,112.03 | 15,964.57 |
| 经营业绩 | ||
| 项目 | 2022年度 | 2023年1月-6月 |
| 营业收入(万元) | 32,038.01 | 11,244.31 |
| 净利润(万元) | 233.75 | -2,099.51 |
注：2022年数据为经审计数据，2023年数据未经审计。
（五）北京海思康科技有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：张旻逸
注册地址：北京市海淀区海淀南路21号4层4-1-6经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医用口罩零售；生物化工产品技术研发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：公司直接持有海思康科技100%股权，海思康科技为公司全资子公司
主要财务数据：海思康科技于2023年7月25日成立，目前尚未发生实质业务。
（六）福建省力菲克药业有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：4000万人民币
法定代表人：许友赤
注册地址：福建省龙岩市新罗区东肖镇黄邦路10号
经营范围：许可项目：药品生产；保健食品生产；保健用品（非食品）生产；饮料生产；茶叶制品生产；食品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；化妆品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；医护人员防护用品
生产（Ⅱ类医疗器械）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；医用口罩生产；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
股权结构：公司直接持有力菲克51%股权，力菲克为公司控股子公司
主要财务数据：
| 财务状况 | ||
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 总资产(万元) | 7,200.60 | 6,152.03 |
| 总负债(万元) | 3,518.89 | 2,640.53 |
| 净资产(万元) | 3,681.71 | 3,511.50 |
| 经营业绩 | ||
| 项目 | 2022年度 | 2023年1月-6月 |
| 营业收入(万元) | 4,745.95 | 1,943.86 |
| 净利润(万元) | -345.20 | -170.21 |
注：2022年数据为经审计数据，2023年数据未经审计。
三、本次股权转让的定价依据
本次内部股权转让以标的资产截至2023年6月30日的净资产为定价依据，同时鉴于华软金信净资产为负，经各方协商，本次转让标的华软金信100%股权的交易对价为1元；根据2023年6月30日的净资产，纳百园化工100%股权的交易对价为6,257.52万元，天安化工90.71%股权的交易对价为14,481.46万元，力菲克51%股权的交易对价为1,790.87万元，最终股权转让总价款以股权转让协议约定金额为准。
四、本次转让前后股权架构图
五、本次转让的目的和对公司的影响
本次内部股权转让系公司根据经营发展计划进行的内部调整，有利于公司进一步梳理业务架构，整合资源，提升公司整体经营管理效率，同时有利于财务部门相关工作的统筹规划，符合公司发展长期发展战略。
本次股权转让属于公司与子公司之间的内部转让，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二三年八月十五日