安徽鑫科新材料股份有限公司ANHUI XINKE NEW MATERITALS CO.,LTD
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或同意注册。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
2、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准、有权国有资产管理部门或授权单位审批、上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为四川融鑫。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终认购数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
6、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议公告日，发行价格为1.79元/股。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，计算结果保留小数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
7、发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
发行对象因由本次发行取得的公司股份于锁定期届满后进行减持，需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
8、根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的要求，公司制定了《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，详见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
9、本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
10、截至本预案公告日，公司控股股东为四川融鑫，实际控制人为三台县国资办，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第八节 本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
13、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
14、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9
（一） 本次向特定对象发行的背景 ...... 9
（二） 本次向特定对象发行的目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 11
（一） 发行股票的种类及面值 ...... 11
（二） 发行方式 ...... 11
（三） 发行对象及认购方式 ...... 11
（四） 定价基准日、定价原则及发行价格 ...... 11
（五） 发行数量 ...... 12
（六） 募集资金总额及用途 ...... 12
（七） 限售期安排 ...... 12
（八） 上市地点 ...... 12
（九） 本次发行完成前滚存未分配利润的安排 ...... 13
（十） 决议有效期 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 发行对象基本情况 ...... 15
一、四川融鑫基本情况 ...... 15
二、四川融鑫控制关系 ...... 15
三、四川融鑫主营业务和主要财务数据 ...... 15
四、四川融鑫及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚或涉及诉讼、仲裁情况的说明 ...... 16
五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况 ...... 16
（一） 同业竞争情况 ...... 16
（二） 关联交易情况 ...... 16
六、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ...... 17
七、本次认购资金来源 ...... 17
第三节 本次向特定对象发行相关合同内容摘要 ...... 18
一、合同主体 ...... 18
二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期 ...... 18
三、合同的成立和生效 ...... 19
四、违约责任 ...... 20
五、适用法律和争议解决 ...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...... 21
（一） 本次募集资金的必要性 ...... 21
（二） 本次募集资金的可行性 ...... 22
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 22
（一） 对公司经营管理的影响 ...... 22
（二） 对公司财务状况的影响 ...... 22
四、结论 ...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 24
（一） 本次发行对公司业务和资产的影响 ...... 24
（二） 修改公司章程的计划 ...... 24
（三） 对股东结构的影响 ...... 24
（四） 对高管人员结构的影响 ...... 25
（五） 对业务结构的影响 ...... 25
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 25
（一） 本次发行对公司财务状况的影响 ...... 25
（二） 本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 25
（三） 本次发行对公司现金流的影响 ...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......... 26五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响 ...... 26
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 ...... 27
一、公司利润分配政策 ...... 27
（一） 利润分配的基本原则 ...... 27
（二） 利润分配的形式 ...... 27
（三） 现金分红的条件 ...... 27
（四） 现金分红的比例及时间 ...... 28
（五） 差异化的现金分红政策 ...... 28
（六） 发放股票股利的条件 ...... 28
（七） 利润分配的期间间隔 ...... 29
（八） 利润分配政策的决策程序和机制 ...... 29
（九） 利润分配政策的变更 ...... 29
（十） 利润分配政策的其他内容 ...... 30
二、未来三年股东回报规划 ...... 30
（一） 股东分红回报规划制定考虑因素 ...... 30
（二） 股东分红回报规划制定原则 ...... 30
（三） 未来三年（2023年-2025年）股东分红回报具体规划........ 30（四） 股东分红回报规划方案的决策程序和执行 ...... 32
（五） 股东分红回报规划方案的调整或变更 ...... 32
（六） 股东分红回报规划方案制定周期 ...... 33
（七） 股东分红回报规划的生效机制 ...... 33
三、最近三年利润分配情况 ...... 33
四、未分配利润使用情况 ...... 33
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 34
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 34
（一） 主要假设和说明 ...... 34
（二） 对公司主要财务指标的影响 ...... 35
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 37
三、关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 37
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 37
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 37
（一） 提升公司盈利水平和综合竞争力 ...... 37
（二） 加强募集资金管理，保证募集资金使用规范 ...... 38
（三） 完善公司治理，为公司发展提供制度保障 ...... 38
（四） 严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报.... 39
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 39
（一） 公司控股股东的承诺 ...... 39
（二） 公司董事、高级管理人员的承诺 ...... 40
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 41
第八节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 42
一、行业竞争加剧的风险 ...... 42
二、宏观经济波动的风险 ...... 42
三、原材料价格波动的风险 ...... 42
四、汇率波动的风险 ...... 42
五、偿债风险 ...... 43
六、股价波动的风险 ...... 43
七、摊薄即期回报的风险 ...... 43
八、审批风险 ...... 43
释 义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
| 发行人、本公司、公司、上市公司、鑫科材料 | 指 | 安徽鑫科新材料股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 安徽鑫科新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 安徽鑫科新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 董事会决议公告日 |
| 控股股东、四川融鑫 | 指 | 四川融鑫弘梓科技有限公司 |
| 实际控制人、三台县国资办 | 指 | 三台县国有资产监督管理办公室 |
| 三台县工投 | 指 | 三台县工投建设发展集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 安徽鑫科新材料股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 安徽鑫科新材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 安徽鑫科新材料股份有限公司董事会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 |
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 安徽鑫科新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | ANHUI XINKE NEW MATERITALS CO.,LTD |
| 成立日期 | 1998年9月28日 |
| 法定代表人 | 宋志刚 |
| 注册资本 | 180,614.6955万元 |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路 |
| 办公地址 | 安徽省芜湖市鸠江区永安路88号 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 上市日期 | 2000年11月22日 |
| 股票代码 | 600255 |
| 证券简称 | 鑫科材料 |
| 董事会秘书 | 张龙 |
| 联系电话 | 0553-5847423 |
| 邮箱 | ir@ahxinke.cn |
| 网站 | http://www.ahxinke.com |
| 经营范围 | 一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属表面处理及热处理加工；有色金属压延加工；有色金属铸造；金属材料制造；金属材料销售；金属切削加工服务；电镀加工；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；电工器材制造；电工器材销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家产业政策支持，公司所处行业面临良好的发展机遇
近年来，我国发布多项政策支持高端铜材等新材料行业发展。《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《“十四五”原材料
工业发展规划（2021-2025年）》等多项政策支持铜加工行业的稳定发展，并鼓励铜加工产品结构优化，为行业内的企业发展提供了最直接的政策保障。
从精铜消费看，根据中国有色金属工业协会数据，我国已连续多年成为全球最大精铜消费国。即使受到疫情因素影响，但精铜消费依然保持了较快增速。2022年，我国精铜表观消费量为1,468.4万吨，同比增长5.9%，占全球精铜消费量的
56.3%。同期，许多国家的精铜消费量出现了下滑，但是我国精铜消费仍旧保持较快长，成为推动全球精铜消费增长的主要力量。伴随全球电子信息产业、新能源汽车、航空航天等新兴产业的高速发展，高端铜带材需求正不断扩大，公司所处行业面临良好的发展机遇。
2、公司提升产能，营运资金需求增加
2018年以来，公司坚持做大做强优势产业，以高端铜合金材料为核心，持续稳步扩张。公司广西基地已于2022年12月正式投产，铜陵鑫科表面处理项目第一条产线已投入使用，江西鑫科电子材料项目正在建设之中，无锡鑫谷和搬迁项目的设备调试和恢复生产正在有序推进。预计到2023年末，公司铜及铜合金板带材产能由2022年的5万吨扩大至8万吨。
随着公司各类产线不断投产，公司的生产能力和竞争优势得到持续增强，有助于提升公司各类产品市场占有率，打造有效的规模优势。公司产能的持续扩张，使得公司营运资金需求不断上升。目前，公司主要采用的银行信贷融资手段已较难满足公司经营需求，在一定程度上制约了公司的未来发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、储备营运资金，缓解公司资金压力
2018年以来，公司坚持做大做强优势产业，以高端铜合金材料为核心，持续稳步扩张。公司产业基地将由原来的芜湖、无锡两地，扩张到安徽芜湖、江苏无锡、广西崇左、江西鹰潭、安徽铜陵五地。随着公司产能的持续扩张，公司营运资金需求不断上升。通过本次向特定对象发行股票，公司可进一步充实资本，增加营运资金，满足公司业务发展需要。
2、优化资本结构，降低公司财务成本
近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日常营运资金需求，整体负债规模逐年上升。公司本次向特定对象发行股票，可以偿还银行贷款有效缓解资金需求压力，进一步优化资产负债结构，降低财务成本，提升公司抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为四川融鑫。截至本预案公告日，四川融鑫直接控制公司176,959,400股股份，占公司总股本的9.80%，为公司控股股东、关联方。本次发行对象的基本情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在取得上交所审核通过及中国证监会同意注册批复后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为四川融鑫，其将以人民币现金方式认购本次拟发行的全部股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。最终发行数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
（七）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
（八）上市地点
本次发行的股票在上交所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象四川融鑫系公司控股股东，为公司关联方。因此，四川融鑫认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决；提请公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行认购对象为四川融鑫。截至本预案公告日，公司股东四川融鑫直接持有公司9.80%的股份，为公司控股股东；三台县国资办持有三台县工投100%股权，三台县工投持有四川融鑫100%股权，因此，三台县国资办为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票方案，本次发行完成后，四川融鑫持股比例将会上升，仍为公司控股股东，三台县国资办仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例不低于公司总股本的25%，
公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序公司本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会第八次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得公司股东大会审议批准、有权国有资产管理部门或授权单位审批、上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施。
第二节 发行对象基本情况
本次向特定对象发行的对象为四川融鑫，发行对象基本情况如下：
一、四川融鑫基本情况
| 公司名称 | 四川融鑫弘梓科技有限公司 |
| 注册地址 | 四川省绵阳市三台县潼川镇马望路中段五里梁招商运营中心2楼 |
| 法定代表人 | 陈涛 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510722MABP7PK70B |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程管理服务；住房租赁；包装服务；电子专用材料销售；新型金属功能材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2022年6月17日至无固定期限 |
二、四川融鑫控制关系
截至本预案公告日，四川融鑫由三台县工投全资控股，实际控制人为三台县国资办。四川融鑫股权控制关系图如下：
三台县国有资产监督管理办公室
三台县工投建设发展集团有限公司
四川融鑫弘梓科技有限公司
100.00%
100.00%
三、四川融鑫主营业务和主要财务数据
四川融鑫成立于2022年6月17日，最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 46,031.92 | 36,031.94 |
| 净资产 | 9,981.73 | 9,981.75 |
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -0.03 | -18.25 |
注：2022年、2023年1-3月财务数据系单体财务报表数据，未经审计。
四、四川融鑫及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚或涉及诉讼、仲裁情况的说明
四川融鑫及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
截至本预案公告日，四川融鑫为公司控股股东。本次向特定对象发行完成后，四川融鑫仍为公司控股股东，四川融鑫及其控股股东、实际控制人与公司之间不产生同业竞争。
（二）关联交易情况
截至本预案公告日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》参与公司本次向特定对象发行。除此之外，四川融鑫及其控股股东与公司之间不存在其他关联交易。
本次向特定对象发行完成后，若四川融鑫及其控股股东与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。
六、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次向特定对象发行股票预案公告前24个月内，四川融鑫及其控股股东与公司之间不存在重大交易。
七、本次认购资金来源
四川融鑫本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
第三节 本次向特定对象发行相关合同内容摘要
2023年8月14日，公司与四川融鑫签署了《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
1、甲方/发行人：安徽鑫科新材料股份有限公司
2、乙方/认购人：四川融鑫弘梓科技有限公司
签订时间：2023年8月14日
二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期
（一）认购方式
乙方将以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
（二）认购价格及发行数量
1、认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第八次会议决议公告日。
乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为1.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为P1。
2、认购数量
甲方本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。乙方认购本次发行的股份，认购金额不超过人民币40,000.00万元（含本数）。最终认购数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量为准。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（三）限售期
乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让（法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定办理解锁事宜。
三、协议的成立和生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日起成立。
除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
1、本协议已经成立；
2、甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行；
3、乙方董事会、股东(大)会已审议通过乙方以现金方式认购甲方本次发行
之股票，且经有权国资监管部门审批或备案；
4、本次向特定对象发行股票经上交所审核通过及中国证监会同意注册。
四、违约责任
1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺而致使本协议不能履行或不能完全履行，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）上交所审核通过及中国证监会同意注册，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错的情况下，造成本协议不能履行或部分不能履行的，不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方均有权以书面通知的形式终止本协议。
五、适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、履行及解释均适用中国法律。
2、协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交有管辖权人民法院诉讼解决。
3、除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。
4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、优化资本结构，提高市场竞争力
近年来，为满足公司不断增加的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部方式筹集资金，为公司的发展提供了有力支持。2023年3月末，公司短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债合计金额为65,893.13万元；公司资产负债率为53.06%。本次发行将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，提升财务稳健性水平，提高市场竞争力。
2、满足公司经营发展对资金的需求
近年来，公司坚持做大做强优势产业，以高端铜合金材料为核心，持续稳步扩张。公司产业基地将由原来的芜湖、无锡两地，扩张到安徽芜湖、江苏无锡、广西崇左、江西鹰潭、安徽铜陵五地。随着公司产能的持续扩张，公司营运资金需求不断上升。通过本次向特定对象发行股票，公司一方面可以充实资本，增加营运资金，满足公司业务发展需要，另一方面也可以优化资产负债结构，降低财务成本。
3、展示控股股东对公司发展前景的信心，树立公司良好的资本市场形象
本次发行认购对象为四川融鑫。截至本预案公告日，公司股东四川融鑫直接持有公司9.80%的股份，为公司控股股东。按照本次向特定对象发行股票方案，本次发行完成后，四川融鑫持股比例将会上升，表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，树立公司良好的资本市场形象。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制环境。
本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）以及公司《募集资金管理办法》等的有关规定，保证募集资金合理规范的存放及使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。通过本次发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有利于促进公司在产业链上积极布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次发行能有效减少公司债务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益。
四、结论
综上所述，本次发行有助于进一步充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力；本次募集资金的到位和投入使用，有利于促进公司在产业链上积极布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合全体股东的利益。经审慎分析论证，公司本次发行的募集资金投向符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，本次发行募集资金是必要且可行的。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
本次发行完成后，有利于降低负债规模，减少财务费用，流动资金将得到一定程度的补充，公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，一定程度上满足公司在产业链上积极布局相关业务对资金的需求。
本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。
（二）修改公司章程的计划
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本1,806,146,955股，四川融鑫直接持有公司176,959,400股，持股比例为9.80%，为公司控股股东；三台县国资办间接持有四川融鑫100%股权，为公司实际控制人。
本次发行对象为四川融鑫，本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%；本次发行完成后，四川融鑫的持股比例将得到进一步提升，仍为上市公司控股股东，三台县国资办仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
公司专注于高性能、高精密度铜合金板带产品的研发、生产和销售。本次发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额和净资产将增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会发生变化。本次发行完成后，除存在控股股东因参与本次发行产生的关联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用。本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
截至2023年3月31日，公司资产负债率（合并）为53.06%。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和公司发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(2022年修订)等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：
（一）利润分配的基本原则
公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。
公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司累计未分配利润高于注册资本的10%；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例及时间
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
（五）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在公司符合上述分红规定，且营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，公司可以在实施上述现金股利分配之余进行股票股利分配。
（六）发放股票股利的条件
如满足以下条件，公司可以在实施上述现金分红之余进行股票股利分配，股
票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。
（七）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（八）利润分配政策的决策程序和机制
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决、充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。
（九）利润分配政策的变更
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股
东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（十）利润分配政策的其他内容
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、未来三年股东回报规划
公司第九届董事会第八次会议审议通过了《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，规划的具体情况如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于未来可持续发展，在综合考虑投资者的合理投资回报、公司实际经营情况、发展目标、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
公司股东回报规划在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东，特别是中小股东的意见和诉求，以及独立董事和监事的建议，优先采取现金分红的方式进行利润分配，建立持续、稳定、科学的分红回报规划。
（三）未来三年（2023年-2025年）股东分红回报具体规划
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、在公司盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。公司现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司累计未分配利润高于注册资本的10%；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
4、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东分红回报规划方案的决策程序和执行
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。
（五）股东分红回报规划方案的调整或变更
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（六）股东分红回报规划方案制定周期
公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（七）股东分红回报规划的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
三、最近三年利润分配情况
最近三年，因公司未分配利润为负值，公司未进行利润分配，也未进行公积金转增股本；公司进行了股份回购。具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金分红金额（含税） | - | - | - |
| 公司以集中竞价方式回购股份金额注 | - | - | 756,000.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 97,712,741.46 | 58,856,603.20 | 61,181,334.54 |
| 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例 | - | - | 1.24% |
| 最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例 | - | ||
注：2020年5月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。2020年5月12日至2020年8月11日期间，公司实施了股份回购计划，共计回购公司股份700,000股，支付资金总金额为756,000.00元。根据《关于支持上市公司回购股份的意见》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
四、未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润为负值，公司当年实现利润均用于公司日常生产经营，以确保公司的可持续发展。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补
措施根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次向特定对象发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在一定不确定性。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变化；
2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次向特定对象发行于2023年12月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次向特定对象发行数量不超过223,463,687股（含本数），募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以上交所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量和募集金额为准；
4、根据公司2022年度审计报告，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为9,771.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,300.36万元；
5、假设2023年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增长10%；（3）较2022年度下降10%；
6、在预测公司发行后总股本时，以本次向特定对象发行前总股本1,806,146,955 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
7、假设公司2023年度不存在股权稀释的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年/2022.12.31 | 2023年/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（股） | 1,805,987,355 | 1,806,146,955 | 2,029,610,642 |
| 本次募集资金总额（万元） | 40,000.00 | ||
| 本次发行数量（股） | 223,463,687 | ||
| 预计完成时间 | 2023年12月底 | ||
| 情况1：2023年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2022年度保持不变 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,771.27 | 9,771.27 | 9,771.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,300.36 | 3,300.36 | 3,300.36 |
| 项目 | 2022年/2022.12.31 | 2023年/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 140,809.41 | 150,618.67 | 190,618.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.44% | 6.71% | 6.71% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 2.51% | 2.27% | 2.27% |
| 情况2：2023年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,771.27 | 10,748.40 | 10,748.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,300.36 | 3,630.40 | 3,630.40 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 140,809.41 | 151,595.79 | 191,595.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.44% | 7.35% | 7.35% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 2.51% | 2.48% | 2.48% |
| 情况2：2023年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,771.27 | 8,794.15 | 8,794.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,300.36 | 2,970.33 | 2,970.33 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 140,809.41 | 149,641.54 | 189,641.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.44% | 6.06% | 6.06% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 2.51% | 2.05% | 2.05% |
注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，根据上述测算，从而导致公司每股收益指标相对以前年度将有所下降。本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于降低负债规模，减少财务费用，进一步充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，本次募集资金的到位和投入使用，有利于促进公司在产业链上积极布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次发行募集资金投向的必要性和合理性分析，请见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，积极实施公司发展战略，培育产品竞争优势，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）提升公司盈利水平和综合竞争力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在生产
经营过程中，公司将大力推进结构调整，持续推进产品升级、技术进步、工艺革新和营销创新，大力强化品质品牌提升；强化预算管理、风险管控，加强预算管控，深挖降本降耗空间，全力改善经营效益，提高管理水平，降低成本，进一步提高公司运营质量和盈利能力。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报为落实中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东四川融鑫根据中国证监会相关规定，对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任；
3、本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、在本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经第九届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
第八节 本次股票发行相关的风险说明
一、行业竞争加剧的风险
国内铜加工企业数量众多，行业集中度偏低，部分低端产品面临产能过剩的现状。随着下游应用领域产业转型和消费升级，对铜板带箔材产品的精度和性能提出更高的要求，不少企业通过引进先进设备或技术改造，进行产品升级和结构调整，行业竞争加剧。市场竞争的加剧可能导致公司产品的市场竞争力下降，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
二、宏观经济波动的风险
作为国民经济的基础产业，铜加工行业的发展受国民经济宏观运行状况的影响，经济发展的周期性特征决定了铜加工产品的需求也具有周期性。尽管随着新一代电子信息产业、新能源汽车、高端装备制造、节能环保等战略性新兴产业的发展，铜消费需求仍将保持一定增长，给公司带来业务增长机遇，但未来仍存在因宏观经济波动给公司主营业务带来不利影响的风险。
三、原材料价格波动的风险
公司铜加工业务中涉及铜、锌、锡、镍等有色金属商品，而受到国、内外宏观经济环境变化等因素影响，涉及商品价格存在大幅波动可能。如果未来原材料价格出现剧烈波动，则可能导致公司经营业绩的波动，公司存在因原材料价格大幅波动所致的经营风险。
四、汇率波动的风险
人民币汇率浮动对公司的影响主要表现在：一是出口产品的价格竞争力。自人民币汇率浮动以来，人民币的升值缩小了外销业务的利润空间，可能使公司的出口产品与其它出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。二是原材料的采购成本。近年来随着公司经营规模的不断扩大，部分向国外进口原材料，若人民币升值则使公司进口的原材料的采购成本降低，若人民币贬值则可能加大公司的采
购成本。三是汇兑损失。收款期内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失。因此，若未来汇率发生较大波动，或公司未能有效地控制汇率波动的风险，则可能会对公司的业绩造成不利影响。
五、偿债风险
2023年3月末，公司资产负债率（合并口径）53.06%，资产负债率较高；公司流动比率为1.04，短期偿债能力较弱。未来随着公司业务不断扩张，经营规模不断扩大，公司有可能进一步增加债务融资规模，公司存在一定的偿债风险。
六、股价波动的风险
本次向特定对象发行股票将对公司的财务状况发生重大影响，此变化将会影响股票价格；同时股票价格也受到宏观经济、市场供求关系、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，公司存在股价波动风险。
七、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本规模将进一步增加，公司整体资本实力将得到提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，因此短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标存在被摊薄的风险。
八、审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会审议批准、有权国有资产管理部门或授权单位审批、上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施。本次发行能否通过上述批准、审批和注册以及何时取得各项批准、审批和注册存在一定的不确定性。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
二○二三年八月十五日