证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2023-047
安徽鑫科新材料股份有限公司九届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）九届八次董事会会议于2023年8月14日以现场和通讯相结合的方式在芜湖总部会议室召开。会议通知以专人送达、微信及电子邮件方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长宋志刚先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经充分讨论后表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于终止公司2022年非公开发行A股股票的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。
鉴于目前市场环境变化等因素，结合公司未来发展及整体规划，原非公开发行A股股票方案已不符合公司实际情况。经与相关各方充分沟通及审慎分析后，为全面切实维护全体股东的利益，公司拟终止2022年非公开发行股票事项。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司将回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，确认公司符合
向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司将回避表决。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次向特定对象发行股票方案的主要内容如下：
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在取得上交所审核通过及中国证监会同意注册批复后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”），其将以人民币现金方式认购本次拟发行的全部股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。最终发行数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
（七）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
（八）上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或
市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司将回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《安徽鑫科新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司将回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《安徽鑫科新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司将回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《安徽鑫科新材料股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-050）。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司将回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-051）。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司将回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-051）。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。关联股
东四川融鑫弘梓科技有限公司将回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于公司2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-052）。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（公告编号：2023-053）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司将回避表决。
根据公司向特定对象发行A股股票的安排，为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行股票的有关事项，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、
执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，同时根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料等法律文件；
3、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对向特定对象发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行事宜；
6、办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。设立本次向特定对象发行的募集资金专项账户、签署募集资金三方监管协议，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向公司登记机关办理因注册资本变更的变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
8、根据监管要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，办理其他与本次发行相关的事宜；
11、董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事长或其授权人士具体办理相关事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会2023年8月15日