证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2023-051
安徽鑫科新材料股份有限公司关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2023年8月14日，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）与四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”）签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川融鑫拟以现金方式认购鑫科材料本次向特定对象发行的人民币普通股不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，认购金额不超过人民币40,000.00万元（含本数）。该事项不会导致公司控制权发生变更。本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
●本次交易已经公司于2023年8月14日召开的九届八次董事会、九届六次监事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准、有权国有资产管理部门或授权单位审批、上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施。
一、本次关联交易概述
2023年8月14日，鑫科材料与四川融鑫签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川融鑫拟以现金方式认购鑫科材料本次向特定对象发行的人民币普通股不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，认购金额不超过人民币40,000.00万元（含本数）。该事项不会导致公司控制权发生变更。本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
形。本次交易已经公司于2023年8月14日召开的九届八次董事会、九届六次监事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准、有权国有资产管理部门或授权单位审批、上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易方四川融鑫为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
| 公司名称 | 四川融鑫弘梓科技有限公司 |
| 注册地址 | 四川省绵阳市三台县潼川镇马望路中段五里梁招商运营中心2楼 |
| 法定代表人 | 陈涛 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510722MABP7PK70B |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程管理服务；住房租赁；包装服务；电子专用材料销售；新型金属功能材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2022年6月17日至无固定期限 |
（三）股权结构
（四）主营业务和主要财务数据
四川融鑫成立于2022年6月17日，最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 46,031.92 | 36,031.94 |
| 净资产 | 9,981.73 | 9,981.75 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -0.03 | -18.25 |
注：2022年、2023年1-3月财务数据系单体财务报表数据，未经审计。
（五）发行对象最近五年未受到处罚的说明
四川融鑫及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）本次发行后发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
截至公告日，四川融鑫为公司控股股东。本次向特定对象发行完成后，四川融鑫仍为公司控股股东，四川融鑫及其控股股东、实际控制人与公司之间不产生同业竞争。
2、关联交易情况
截至本公告日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》参与公司本次向特定对象发行。除此之外，四川融鑫及其控股股东与公司之间不存在其他关联交易。
本次向特定对象发行完成后，若四川融鑫及其控股股东与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。
（七）本次向特定对象发行股份预案前披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次向特定对象发行股票预案公告前24个月内，四川融鑫及其控股股东与
公司之间不存在重大交易。
（八）认购资金来源情况
四川融鑫本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为公司向特定对象发行的A股股票，四川融鑫认购金额不超过人民币40,000.00万元（含本数），拟认购数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终认购数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量为准。
本次向特定对象发行股票以审议向特定对象发行预案的董事会决议公告日作为定价基准日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
四、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容
2023年8月14日，公司就本次向特定对象发行事宜与四川融鑫签订了《附
条件生效的股份认购合同》，其主要内容如下：
（一）合同签署主体与签订时间
1、甲方/发行人：安徽鑫科新材料股份有限公司
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路
2、乙方/认购人：四川融鑫弘梓科技有限公司
住所：四川省绵阳市三台县潼川镇马望路中段五里梁招商运营中心2楼签订时间：2023年8月14日
（二）合同主要条款
第一条 认购方式、认购价格及发行数量、限售期
1、认购方式
乙方将以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2、认购价格及发行数量
（1）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第八次会议决议公告日。乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为1.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
（2）认购数量
甲方本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），发行数量不超过本次向特定对
象发行前公司总股本的30%。乙方认购本次发行的股份，认购金额不超过人民币40,000.00万元（含本数）。最终认购数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量为准。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、限售期
乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让（法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定办理解锁事宜。
第二条 协议的成立和生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日起成立。
除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
1、本协议已经成立；
2、甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行；
3、乙方董事会、股东(大)会已审议通过乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票，且经有权国资监管部门审批或备案；
4、本次向特定对象发行股票经上交所审核通过及中国证监会同意注册。
第三条 违约责任
1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺而致使本协议不能履行或不能完全履行，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约
方前述所发生的损失。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）上交所审核通过及中国证监会同意注册，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错的情况下，造成本协议不能履行或部分不能履行的，不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方均有权以书面通知的形式终止本协议。
第四条 陈述与保证
为本协议之目的，本协议双方相互作出如下陈述与保证：
1、具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
2、完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务与责任。
3、签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
4、其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
5、其将尽最大努力相互配合，办理签订与本次发行及认购一切相关的手续及文件。
6、甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。
7、乙方确认，乙方完全基于自身对甲方的判断认购甲方发行的股份，并未依赖甲方以任何形式披露的关于甲方的任何非公开资料，甲方也未就此向乙方作出任何形式的声明、保证及承诺。
8、未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
第五条 甲方的权利与义务
为做好本次认购事宜，甲方具有如下权利：
1、甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会及上交所关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。
3、甲方有权要求乙方在书面缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。
4、法律法规规定或双方约定的其他应当由甲方享有的权利。
为做好本次认购事宜，甲方具有如下义务：
1、甲方保证向中国证监会及上交所提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、甲方保证在发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
3、甲方应按相关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
4、法律法规规定或双方约定的其他应由甲方承担的义务。
第六条 乙方的权利与义务
为做好本次认购事宜，乙方具有如下权利：
1、乙方有权要求甲方向中国证监会及上交所提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上交所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
3、乙方有权要求按照甲方经股东大会决议通过且经上交所审核及中国证监会同意注册的发行方案所确定的认购数量和认购价格认购发行人本次发行的股份。
4、法律法规规定或双方约定的其他应当由乙方享有的权利。
为做好本次认购事宜，乙方具有如下义务：
1、乙方承诺，其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的关于上市公司股东减持的具体规定。
2、乙方承诺，配合发行人办理本次向特定对象发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等。
3、乙方应当在发生与甲方本次发行股票有关的中国证监会及上交所规定的
信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方并依照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
4、乙方应当按照本协议的约定支付认购款项，且保证其于本协议项下的认购资金的来源均合法合规。
5、法律法规规定或双方约定的其他应由乙方承担的义务。
第七条 协议的补充、变更及终止
1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
2.1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，经与乙方充分沟通并取得乙方认可后主动向上交所或中国证监会撤回申请材料；
2.2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
2.3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
2.4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
第八条 不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方无法预见，不可避免且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分义务在客观上不具备履行能力的事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上不具备履行能力的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到本协议第八条第一款规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第九条 适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、履行及解释均适用中国法律。
2、协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交有管辖权人民法院诉讼解决。
3、除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。
4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、储备营运资金，缓解公司资金压力
2018年以来，公司坚持做大做强优势产业，以高端铜合金材料为核心，持续稳步扩张。公司产业基地将由原来的芜湖、无锡两地，扩张到安徽芜湖、江苏无锡、广西崇左、江西鹰潭、安徽铜陵五地。随着公司产能的持续扩张，公司营运资金需求不断上升。通过本次向特定对象发行股票，公司可进一步充实资本，增加营运资金，满足公司业务发展需要。
2、优化资本结构，降低公司财务成本
近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日常营运资金需求，整体负债规模逐年上升。公司本次向特定对象发行股票，可以偿还银行贷款有效缓解资金需求压力，进一步优化资产负债结构，降低财务成本，提升公司抗风险能力。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
1、本次发行对公司业务和资产的影响
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
本次发行完成后，有利于降低负债规模，减少财务费用，流动资金将得到一定程度的补充，公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构，提升公司
抗风险能力，一定程度上满足公司在产业链上积极布局相关业务对资金的需求。
本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。
2、修改公司章程的计划
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
3、对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本1,806,146,955股，四川融鑫直接持有公司176,959,400股，持股比例为9.80%，为公司控股股东；三台县国资办间接持有四川融鑫100%股权，为公司实际控制人。
本次发行对象为四川融鑫，本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，本次发行完成后，四川融鑫的持股比例将得到进一步提升，仍为上市公司控股股东，三台县国资办仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更。
4、对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、对业务结构的影响
公司专注于高性能、高精密度铜合金板带产品的研发、生产和销售。本次发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象四川融鑫弘梓科技有限公司发行股票构成关联交易。
2、公司与本次发行的发行对象拟签署的《附条件生效的股份认购合同》的各项条款遵循了公平、公开、自愿和诚信原则，交易内容与方式符合相关规则，
该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意上述关联交易，对上述关联交易相关议案内容表示认可，并同意将上述议案提交九届八次董事会审议。
（二）独立意见
本次四川融鑫弘梓科技有限公司参与认购本次向特定对象发行并与公司签署《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，履行了必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易事宜，并同意将此议案提交股东大会审议。
七、审计委员会的审核意见
本次四川融鑫弘梓科技有限公司参与认购本次向特定对象发行并与公司签署《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。我们认为本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，履行了必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易，并同意提交至董事会审议。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会2023年8月15日