证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2023-052
安徽鑫科新材料股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），为保障中小投资者利益，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）对本次向特定对象发行股票即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次向特定对象发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在一定不确定性。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变化；
2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次向特定对象发行于2023年12月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次向特定对象发行数量不超过223,463,687股（含本数），募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以上交所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量和募集金额为准；
4、根据公司2022年度审计报告，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为9,771.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,300.36万元；
5、假设2023年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增长10%；（3）较2022年度下降10%；
6、在预测公司发行后总股本时，以本次向特定对象发行前总股本1,806,146,955 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
7、假设公司2023年度不存在股权稀释的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年/2022.12.31 | 2023年/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（股） | 1,805,987,355 | 1,806,146,955 | 2,029,610,642 |
| 本次募集资金总额（万元） | 40,000.00 | ||
| 本次发行数量（股） | 223,463,687 | ||
| 预计完成时间 | 2023年12月底 | ||
| 情况1：2023年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2022年度保持不变 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,771.27 | 9,771.27 | 9,771.27 |
| 项目 | 2022年/2022.12.31 | 2023年/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,300.36 | 3,300.36 | 3,300.36 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 140,809.41 | 150,618.67 | 190,618.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.44% | 6.71% | 6.71% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 2.51% | 2.27% | 2.27% |
| 情况2：2023年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,771.27 | 10,748.40 | 10,748.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,300.36 | 3,630.40 | 3,630.40 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 140,809.41 | 151,595.79 | 191,595.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.44% | 7.35% | 7.35% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 2.51% | 2.48% | 2.48% |
| 情况2：2023年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,771.27 | 8,794.15 | 8,794.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,300.36 | 2,970.33 | 2,970.33 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 140,809.41 | 149,641.54 | 189,641.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.44% | 6.06% | 6.06% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 2.51% | 2.05% | 2.05% |
注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，根据上述测算，从而导致公司每股收益指标相对以前年度将有所下降。本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于降低负债规模，减少财务费用，进一步充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，本次募集资金的到位和投入使用，有利于促进公司在产业链上积极布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次发行募集资金投向的必要性和合理性分析，请见公司同日披露的向特定对象发行A股股票预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，积极实施公司发展战略，培育产品竞争优势，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）提升公司盈利水平和综合竞争力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在生产经营过程中，公司将大力推进结构调整，持续推进产品升级、技术进步、工艺革新和营销创新，大力强化品质品牌提升；强化预算管理、风险管控，加强预算管控，深挖降本降耗空间，全力改善经营效益，提高管理水平，降低成本，进一步提高公司运营质量和盈利能力。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报为落实中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东四川融鑫弘梓科技有限公司根据中国证监会相关规定，对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任；
3、本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、在本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经九届八次董事会及九届六次监事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会2023年8月15日