江苏炎黄在线物流股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司与自然人吉艰奋、吉星、周晓鸣、王文峰拟在常州成立一家新材料投资
公司，公司名称暂定为“江苏丰晟新材料有限公司”（以下简称“控股子公司”
或“子公司”）。新材料公司注册资本为人民币 600 万元，公司以自有资金出资
306 万，占注册资本的 51%。
2、董事会审议情况
2012 年 7 月 16 日，公司召开八届董事会第五次会议，会议以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于投资设立控股子公司江苏丰晟新材料有限公
司的议案》。
公司董事会授权公司经营层办理新设子公司的前期准备、工商注册登记等相
关工作。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本次对外投资设立控股子公司事项的审批权限在公司董事会审批权限内，无
需经股东大会审议批准。本项对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办理》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
甲 方：江苏炎黄在线物流股份有限公司
法定代表人：卢珊
住 址：江苏省常州市新北区太湖东路 9-2 号
乙 方：吉艰奋
身份证号码：32042119570406563X
住 址：江苏省常州市武进区郑陆镇庙前村委塘铁桥 6 号
丙 方：吉星
身份证号码：320483198312292131
住 址：江苏省常州市武进区郑陆镇庙前村委塘铁桥 6 号
丁 方：周晓鸣
身份证号码：320421196907010916
住 址：江苏省常州市武进区湖塘镇长安家园 14 栋乙单元 201 室
戊 方：王文峰
身份证号码：32042119691109821X
住 址：江苏省常州市新北区西夏墅梅林村委青果巷里 11 号
以上投资者除吉艰奋与吉星系父子关系外，其他股东之间不存在关联关系；。
三、拟设立控股子公司的基本情况
本公司拟设立的控股子公司名称：江苏丰晟新材料有限公司
注册资本：人民币 600 万元
注册地址：江苏省常州市
企业类型：有限责任公司
经营范围：透明填充母粒、无机粉体、塑料制品的技术研发、制造与销售。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为本公司设立控股子公司，签订《投资合作框架协议》具
体约定：
（一）投资合作协议金额及支付方式
（1）经各方共同商定，一致同意使透明填充母粒制作产业化，做大做强透
明填充母粒产业，经各方协商，以货币资金的形式投资共同成立江苏丰晟新材料
有限公司，股本结构具体如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例
1 江苏炎黄在线物流股份有限公司 货币资金 306 51%
2 吉艰奋 货币资金 60 10%
3 吉 星 货币资金 48 8%
4 周晓鸣 货币资金 138 23%
5 王文峰 货币资金 48 8%
（2）投资各方保证出资款在本协议签订之日起十个工作日内足额付至公司
的验资账户，并积极协助公司办理工商登记等事项。
（二）管理层设置
（1）控股子公司设立董事会，由 3 名董事组成，并由股东大会选举产生，
其中公司推荐 2 名董事候选人，其他股东推荐 1 名，董事长候选人由公司提名。
（2）控股子公司不设监事会，设监事 1 名，由其他股东推荐。
（3）控股子公司设经营管理层，经营层设总经理一名，财务总监一名，副
总经理若干名。总经理、副总经理由董事会聘任，每届任期三年。
（4）上述董事会、监事及经营管理层的变动，应及时办理工商备案手续。
（三）竞业禁止
乙方承诺在子公司设立完成后，其本人一并进入子公司工作，在子公司服务
期不低于 15 年，在子公司服务之前不存在任何纠纷(包括技术方面的纠纷)，对
其他公司(单位)不承担竞业禁止义务，若违反该等承诺给公司造成损失的，由乙
方承担全部责任，同时乙方进一步承诺不存在自营、与他人共同经营或为他人经
营与公司相同、相似业务的情形，其将不采取参股、控股、联营、合营、合作或
者其他任何方式直接或间接从事与公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
务，也不在从事与公司业务范围相同、相似或构成实质竞争业务的公司或其他实
体任职，若违反该等承诺，乙方应向公司支付 100 万元的违约金，若因此给公司
造成损失的，还应及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
（四）特别约定
各方同意，在子公司设立完成后，下列事项须经子公司全体股东三分之二以
上表决权的股权审议通过：
（1）超过 100 万元的对外负债；
（2）对外提供下列情形之一且担保金额超过 100 万元的非经营性担保：
1）子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
2）子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
3）为资产负债率超过 50%的担保对象提供的担保；
4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保
5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（3）对外股权投资超过子公司最近一期经审计总资产 30%的对外股权投资
事项，且对外投资金额超过 200 万元。
（五）对股东的奖励
若子公司 2012 年至 2013 年完成目标净利润，则子公司全体股东同意进行奖
励，具体奖励标准：若子公司 2012 年度和 2013 年度扣除非经常性损益后的净利
润(以年度审计为准)超过 500 万元以上(不含 500 万元)和 4000 万元以上(不含 4000
万元)，子公司全体股东一致同意将超额部分的净利润全额奖励给除本公司以外
的其他个人投资方。
（六）服务期限
自本次工商登记完成之日起未经股东一致同意，各股东所持公司股份在 3
年内不得设定质押或设置其他任何权利限制，不得对内、对外转让(乙丙方之间
的股权转让除外)。
（七）违约责任
（1）若本协议任一方未按合同的规定依期足额缴纳出资额时，从逾期第一
个月算起，每逾期 1 个月，违约一方应向守约方支付应缴出资额 5%的违约金。
如逾期 3 个月仍未提交，除累计向守约方支付应缴出资额 15%的违约金外，守约
方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。
（2）本协议任一方违反本框架协议第三条第三款、第五条以及第十三条的
约定，则视为违约，守约方有权要求违约方立即停止违约行为，应向守约方支付
违约金 600 万元。
（3）由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的
一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自
应负的违约责任。
（八）投资合作协议书的生效
本协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。
五、本次投资交易完成后，公司不会因此产生关联交易以及同业竞争。
六、对外投资的目的和对公司的影响
2006 年公司暂停上市以后，公司董事会一直致力于盘活资产、处理遗留的
债权债务并积极筹划重组并争取早日恢复上市。结合公司自身情况，鉴于新材料
产业是国家政策扶持的产业，且具有良好的发展前景，经研究，公司决定涉足新
材料领域。公司设立新材料公司的目的是为了扩大透明填充母粒及无机粉体产业
化能力，实现产品技术升级，拓展产品市场覆盖面；布局透明填充母粒进一步改
性后的市场应用范围，为以后在高端膜材料行业的发展抢占先机；依靠项目所在
地的地理辐射优势和长三角地区塑料制品客户相对集中的优势，达到降低各项生
产成本。公司的可持续盈利能力也将从根本上得到改善。
六、对外投资的风险分析
公司拟成立的新材料公司所从事的行业，与公司以往所从事的行业相比，属
于全
