广东美的电器股份有限公司
公司章程修正案
（经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，待公司 2012 年第一次临时股东大会审议）
删除原公司章程第八章第一百五十四条及第一百五十五条
原公司章程第一百五十四条为：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利( 或股份)的派发事项。
原公司章程第一百五十五条为：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现
金或股票方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
原公司章程第八章中新增加第二节“利润分配”，后续章程条款序号作相应
顺延变更。具体内容如下：
第二节 利润分配
第一百五十四条 公司执行如下利润分配政策：
（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司
可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公
司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
（三）公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大
现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每一年度均应现金分红。如
因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红预案，董事会在
利润分配预案及年度报告中详细披露未现金分红的原因，留存资金的用途和使用
计划。
（四）公司经营情况良好，在保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，
公司可以提出股票股利分配预案。
（五）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行
中期利润分配。
（六）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。
（七）存在股东违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第一百五十五条 公司利润分配政策的决策机制：
（一）公司每年利润分配预案及三年股东回报规划由公司董事会结合公司的
盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融
资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案及三年股东回报规划
经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
（二）董事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时，须经全体董事过
半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会
审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投
票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
（三）监事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时，须经全体监事半
数以上表决同意，并监事会对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
（四）董事会提出的分红预案及三年股东回报规划提交股东大会审议，股东
大会在审议利润分配方案及三年股东回报规划时，须经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东
参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司
在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。
（五）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策和
股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，并由董事
会提交议案通过股东大会进行表决。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
修订原公司章程第一百九十八条
原公司章程第一百九十八条为
本章程自 2010 年年度股东大会通过后的公告之日起施行，原《公司章程》
同时废止。
修订为自 2012 年第一次临时股东大会通过后的公告之日起施行，原《公司
章程》同时废止。
广东美的电器股份有限公司
2012 年 7 月 16 日
