证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2023-032
大连电瓷集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
一、会议召开情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第四次会议于2023年8月4日以电子邮件、传真及电话方式发出通知，并于2023年8月14日以书面表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过公司《2023年半年度报告》及其摘要
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
关于公司《2023年半年度报告》，具体内容详见巨潮资讯网；《2023年半年度报告摘要》具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的规定，经对照关于上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，公司对自身实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案。具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次股票发行为面向特定对象的发行，发行对象共2名，分别为杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐奇技术”）、应坚，发行对象均以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
其中锐奇技术直接持有公司85,080,000股股份，占公司注册资本的19.37％，
为公司的控股股东；应坚直接持有公司23,138,220股股份，并通过控制锐奇技术间接持有公司85,080,000股股份，合计持有公司108,218,220股股份，占公司注册资本的24.63％，为公司实际控制人。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（2023年8月15日），本次向特定对象发行股票价格为7.0454元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80％（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（5）发行数量
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本次向特定对象发行股票数量预计不超过2,800.00万股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30％，其中：发行对象锐奇技术认购数量预计不超过1,400.00万股（含本数）；发行对象应坚认购数量预计不超过1,400.00万股（含本数），按照发行对象的预计认购数量及本次向特定对象发行价格计算，发行对象锐奇技术拟认购金额为不超过10,000.00万元（含
本数），发行对象应坚拟认购金额为不超过10,000.00万元（含本数）。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，按以下原则进行调整：
（1）如因发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，其他适格认购人的认购金额不变；
（2）如因其他原因导致募集资金总额调减的，所有适格认购人的认购金额由适格认购人共同协商确定，协商不成的，按同比例调减。
（6）限售期
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（7）上市地点
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次向特定对象发行的股份将在深交所上市。
（8）募集资金总额及用途
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过20,000.00万元，扣除发行
费用后将全额用于补充公司流动资金。
（9）本次发行前公司的滚存未分配利润安排
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（10）本次发行股票的决议有效期
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。本议案项下的各项子议案尚需提交公司股东大会逐项表决，本次发行须经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。《大连电瓷集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》具体内容详见同日巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。《大连电瓷集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》具体内容详见同日巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
7、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。
8、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于公司与认购对象签订附条件生效
的股份认购协议的公告》。
9、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告》。
10、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
11、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据深交所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东大会审议通过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
（2）授权公司董事会根据中国证监会、深交所及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的审核/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜，并有权按照中国证监会、深交所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
（3）授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
（4）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
（5）如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
（6）授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，募集资金三方监管协议签署，在深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市等一切有关事宜；
（7）授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发
行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
（8）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
（9）如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；
（11）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
（12）授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜；
（13）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
13、审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。董事会同意于2023年9月4日下午14:00在浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心B座1605室公司会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。
关于本议案，详见2023年8月15日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《大连电瓷集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第四次会议有关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第五届董事会第四次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月十五日