证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2023-039
大连电瓷集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺
的公告
特别提示：
以下关于大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“向特定对象发行股票”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司于2023年8月14日召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》，关联董事回避了本议案的表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次向特定对象发行方案于2023年12月31日实施完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
4、假设本次向特定对象发行的价格为7.0454元/股；假设本次发行数量为2,800.00万股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为46,734.32万股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。
5、不考虑发行费用影响，假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为20,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为18,072.04万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,063.41万元，2022年末归属于母公司所有者的权益为151,210.58万元。假设2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均在2022年的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。
7、2023年5月，公司回购注销的限制性股票的数量为4.8万股。
8、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于公司2022年度报告中2022年12月31日归属于母公司的所有者权益情况，未考虑除募集资金、净利润、现金分红、限制性股票之外的其他因素对净资产的影响。
9、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2023年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022-12-31 | 2023年度/2023-12-31预测 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股本（万股） | 43,939.12 | 43,934.32 | 46,734.32 |
| 情形1：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 18,072.04 | 16,264.84 | 16,264.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 17,063.41 | 15,357.07 | 15,357.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.37 | 0.37 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.39 | 0.35 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.67% | 11.80% | 11.80% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 11.96% | 11.18% | 11.18% |
| 情形2：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 18,072.04 | 18,072.04 | 18,072.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 17,063.41 | 17,063.41 | 17,063.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.41 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.39 | 0.39 | 0.39 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.67% | 13.02% | 13.02% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 11.96% | 12.34% | 12.34% |
| 情形3：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 18,072.04 | 19,879.25 | 19,879.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 17,063.41 | 18,769.76 | 18,769.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.45 | 0.45 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.39 | 0.43 | 0.43 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.67% | 14.23% | 14.23% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 11.96% | 13.49% | 13.49% |
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增
加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见《大连电瓷集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
五、对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）加强对募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，通过多年的经营积累和资源储备为未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
（二）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司的控股股东锐奇技术、实际控制人应坚根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足、该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月十五日