证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2023-040
大连电瓷集团股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告
特别提示：
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需获得大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”、“大连电瓷”、“发行人”）股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或予以注册，以及获得相关批准或予以注册的时间存在不确定性。
2、公司于2023年8月14日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联董事应坚先生、应莹庭女士回避了表决。公司向特定对象发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
本次向特定对象发行股票数量预计不超过2,800.00万股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，其中：发行对象杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐奇技术”）认购数量预计不超过1,400.00万股（含本数），发行对象应坚认购数量预计不超过1,400.00万股（含本数），按照发行对象的预计认购数量及本次向特定对象发行价格计算，发行对象锐奇技术拟认购金额为不超过10,000.00万元（含本数），发行对象应坚拟认购金额为不超过10,000.00万元（含本数）。
（二）关联关系说明
本次向特定对象发行股票的发行对象锐奇技术为公司控股股东，发行对象应坚先生为公司实际控制人、董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
（三）审批程序
本次向特定对象发行股票事项已经公司2023年8月14日召开的第五届董事会第四次会议审议通过。在审议本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事均已回避表决。
上述关联交易事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议相关议案时独立董事已发表了明确同意的独立意见。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上回避投票，并且不得代理其他股东行使表决权。
二、关联方基本情况
（一）杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 类别 | 基本情况 |
| 企业名称 | 杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 浙江众能投资发展有限公司（委派代表：应坚） |
| 出资额 | 73618.2741万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年12月12日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区和睦院18幢A区1401室-16 |
| 营业期限 | 2018年12月12日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91330105MA2CG3W86B |
| 经营范围 | 信息技术、计算机软硬件、新能源技术、环保技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2、股权关系及控制关系
锐奇技术股权关系及控制关系如下图所示：
注：锐奇技术实际控制人为应坚。
3、主营业务情况
截至本公告日，锐奇技术持有大连电瓷85,080,000股，持股比例19.37%，为公司控股股东。除持有发行人股份外，锐奇技术未持有其他公司股份，未实际对外开展业务。
4、最近一年及一期简要财务会计报表
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 73,711.90 | 73,730.33 |
| 负债总额 | 112.09 | 112.09 |
| 所有者权益总额 | 73,599.82 | 73,618.25 |
| 营业收入 | - | - |
| 投资收益 | - | 930.71 |
| 利润总额 | -18.43 | 194.71 |
| 净利润 | -18.43 | 194.71 |
5、截至本公告日，锐奇技术及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。经查询，锐奇技术不是失信被执行人。
6、锐奇技术为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，锐奇技术认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。对此，公司将严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》以及《大连电瓷集团股份有限公司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持公司的独立性，维护公司及中小股东的利益。本次发行完成前后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与锐奇技术之间不会因本次向特定对象发行股票而产生同业竞争。除此之外，本次发行完成后，锐奇技术及其下属企业与公司不因本次发行产生新的关联交易。若公司与锐奇技术及其下属企业未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
（二）应坚
1、基本信息
| 类别 | 基本情况 |
| 姓名 | 应坚 |
| 曾用名 | 无 |
| 身份证号 | 3301031961******** |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 杭州市下城区 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
应坚先生为公司实际控制人，其任职情况如下：1996年3月至今至2022年4月，任职于浙江德邻联合工程有限公司，先后任总经理、执行董事等职务；2012年4月至2022年3月今，任德邻联合（浙江）科技发展有限公司浙江德邻投资管理有限公司执行董事、总经理；2014年7月至2019年6月任浙江中天智汇安装工程有限公司董事；2014年7月至2019年7月任浙江国能投资管理有限公司执行董事、总经理；2014年7月至2019年11月，任宁波众能电力发展投资管理有限公司执行董事、总经理；2015年5月至今，任杭州德联投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2015年7月至2021年9月今，任宁波星都悦升投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2018年10月至今，任浙江讯飚信息技术有限公司执行董事、总经理；2018年12月至今，任宁波讯掣电子科技有限公司执行董事、总经理，任浙江德福绿能低碳科技有限公司董事，任杭州锐
奇信息技术合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019年4月至今，任大连电瓷董事长。
2、发行对象控制的核心企业和核心业务
除直接及通过锐奇技术间接合计控制大连电瓷24.63%的表决权外，应坚先生控制的核心企业情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持 股比例 | 经营范围 |
| 浙江众能投资发展有限公司 | 5,000 | 70% | 实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；新能源技术、环保技术的技术研发、技术服务、技术咨询；工程管理、工程咨询；建筑工程、电力工程的设计、施工；合同能源管理；机械设备、建筑材料销售；货物及技术的进出口；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 浙江讯飚信息技术有限公司 | 30,000 | 90% | 电子产品、电力设备、通信设备、计算机软硬件、能源技术、节能技术、物联网技术、网络设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：电子产品（除电子出版物）、电力设备、通信设备、计算机软硬件、网络设备的批发、零售：通信系统工程、计算机系统工程、环境保护工程、市政工程、建筑工程、交通工程的设计、施工（凭资质证书经营）：工程监理：建设工程项目咨询：工程造价咨询：工程招标代理：工程项目管理（以上经营范围凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 宁波讯掣电子科技有限公司 | 30,000 | 浙江讯飚信息技术有限公司直接持股100% | 电子产品、电力设备、通信设备、新能源技术、节能技术、物联网技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；电子产品、电力设备、通信设备、计算机软硬件、网络设备的批发、零售；建筑工程施工；通信系统工程、园林绿化工程、市政工程、交通工程的设计、施工；工程监理；建设工程项目咨询；工程造价咨询；工程招标代理；工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 杭州德联投资管理合伙企业（有限合伙） | 500 | 76% | 服务：建设项目管理，投资管理、投资咨询（除证券、期货、基金），经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询；其他无需报经审批的合法项目** |
3、应坚先生最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。经查询，应坚先生不是失信被执行人。
4、应坚先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，应坚认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。公司本次发行完成后，公司与应坚先生及其关联方之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为7.0454元/股，定价基准日为发行人审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日（即2023年8月15日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。如果公司股票在定价基准日至本次向特定对象发行的股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
五、关联交易协议的主要内容
《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》的具体内容详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、交易目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、应对行业发展趋势所带来的新变化，提升市场竞争力
首先，一方面根据“十四五”期间规划，特高压电网投资将继续保持高位，同
时，西北、西南、东北等新能源重点开发地区，距东部负荷中心长达1,000-3,000公里，为实现长距离能源外送，特高压将成为“十四五”电网重点投资方向，电瓷企业需要通过技术研发创新和设备升级改造，整合优化内部资源，加强行业竞争力，确保市场地位。另一方面，公司的下游客户为电力行业，客户一般通过统一招标的方式进行采购，由于单笔招标金额的较大，生产供货周期长，从而资金回笼时间也较长。其次，受环保政策的影响，行业上游供应商运营压力加大，上游供应商对账期进行了相应的缩短，因此上游和下游的行业特性都要求电瓷企业有较强的资金实力。再次，随着我国电力建设的发展，直流输电线路电压等级已至±1100kV，交流输电线路已至1000kV，绝缘子产品机械强度等级已至840kN，对绝缘子的性能可靠性要求越来越高，这也使得电瓷企业必须加大技术投入与研发力度，提高企业机械化、自动化、智能化程度。最后，根据公司发展战略，利用公司多年的出口经验及在海外的良好口碑，跟随国家“一带一路”战略积极拓展国际市场，这也为企业国际市场持续开拓带来了一定的机遇，企业也必须与时俱进，抓住机遇积极布局国外营销服务机构，围绕客户实际需求为出发点，采取合理布局，夯实现有巴基斯坦、韩国、印度尼西亚、缅甸等主要市场，同时开拓新客户，新市场，确保市场健康稳定发展，真正实现走出去的发展战略。
公司作为国内最大高压线路瓷绝缘子供应商，主要客户为国家电网公司、南方电网公司、各地区电网公司及国外部分国家电网公司等，公司主导产品如高压线路瓷绝缘子、复合绝缘子、电站用瓷、复合绝缘子等产品，经过多年的发展，在特高压相关细分市场均具有较强竞争力。随着公司业务规模不断扩张，为稳固公司在特高压细分市场龙头地位及保证产品技术的核心竞争力，公司亟需通过融资获得更多的资金用于支持技术研发、生产经营及国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步增长。
2、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
（二）本次关联交易对公司的影响
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额预计不超过20,000.00万元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
1、财务结构变动状况
本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、盈利能力变动状况
本次向特定对象发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
3、现金流量变动状况
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，能够缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本次关联交易，公司与实际控制人、控股股东的关联交易已在定期报告中予以披露。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交
易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。我们认为：本次向特定对象发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次向特定对象发行股票，并同意本次向特定对象发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
本次公司向特定对象发行股票的发行对象锐奇技术为公司控股股东，发行对象应坚为公司实际控制人、董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。我们认为，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形
九、备查文件
1、《大连电瓷集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》
2、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》
3、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月十五日