中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二三年八月
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引—上市类第1号》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》等规范性文件的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
本次交易前，上市公司所从事的业务主要为高端氟材料、电子气体、高端制造化工材料及碳减排业务等。本次交易标的中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）研发、生产和销售的产品主要包括含氟锂电材料、氟碳化学品、氟聚合物以及氟精细化学品等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司和中化蓝天所属行业均为“C26化学原料和化学制品制造业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，上市公司所从事的业务主要为高端氟材料、电子气体、高端制
造化工材料及碳减排业务等。本次交易标的中化蓝天研发、生产和销售的产品主要包括含氟锂电材料、氟碳化学品、氟聚合物以及氟精细化学品等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司和中化蓝天所属行业均为“C26化学原料和化学制品制造业”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
2、本次交易是否构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华化工集团股份有限公司，实际控制人均为国务院国资委。本次交易未导致上市公司的实际控制人未发生变更。因此本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
根据本次重组方案，昊华科技拟以发行股份的方式向中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权，并向包含中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或上交所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
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