中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕1号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，中信证券对本次重组摊薄即期回报的影响、防范和填补措施进行了认真、审慎的分析，并发表如下意见：
一、本次交易对公司即期回报的影响
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昊华化工科技集团股份有限公司审阅报告》（天职业字[2023]36625号），在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
| 项目 | 2023年3月末/2023年1-3月 | 2022年末/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | |
| 资产总计 | 1,488,862.18 | 2,549,563.92 | 71.24% | 1,542,490.70 | 2,619,710.58 | 69.84% |
| 负债总计 | 642,005.81 | 1,352,287.22 | 110.63% | 720,166.88 | 1,313,916.04 | 82.45% |
| 所有者权益合计 | 846,856.37 | 1,197,276.71 | 41.38% | 822,323.82 | 1,305,794.54 | 58.79% |
| 营业收入 | 205,771.60 | 371,702.71 | 80.64% | 906,752.97 | 1,790,412.15 | 97.45% |
| 利润总额 | 24,962.49 | 36,031.25 | 44.34% | 133,529.64 | 247,974.06 | 85.71% |
| 净利润 | 22,761.33 | 32,055.50 | 40.83% | 116,991.15 | 211,338.24 | 80.64% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,782.06 | 31,906.81 | 40.05% | 116,488.64 | 193,966.15 | 66.51% |
| 资产负债率 | 43.12% | 53.04% | 9.92% | 46.69% | 50.16% | 3.47% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.35 | 0.10 | 1.29 | 2.15 | 0.86 |
根据上述备考数据，本次交易将提升上市公司资产规模，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力。在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益均将提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、应对措施
由于上市公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。此外，考虑到本次交易拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照中国证券监督管理委员会的相关规定确定，存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。
为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
（一）加快整合标的资产，实现预期效益
本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司，公司将置入盈利能力较强的优质资产，市场竞争力将进一步提升。上市公司将加快对标的资产的整合，充分发挥上市公司和标的公司的协同效应，通过全方位推动措施不断提升标的公司的经营业绩，实现预期效益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，通过推进提质增效，提升上市公司的经营效率和盈利能力。同时，上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，设计更加科学合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经营效率提升。
（三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，为推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，上市公司将根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定，并结合上实际经营情况持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制，从而实现上市公司的可持续发展，进一步维护上市公司股东及投资者的整体利益。
三、相关主体的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
“1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出上市公司股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。特此承诺。”
（二）公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司及本次交易对方中国中化集团有限公司及中化资产管理有限公司关于填补被摊薄即期回报的承诺
“1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
2、本公司不越权干预上市公司的经营管理活动。
3、本公司不会侵占上市公司的利益。
4、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
5、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施。
特此承诺。”
（三）公司实际控制人国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国家出资企业中国中化控股有限责任公司关于填补被摊薄即期回报的承诺
“1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
2、本公司不越权干预上市公司的经营管理活动。
3、本公司不会侵占上市公司的利益。
4、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。特此承诺。”
四、独立财务顾问结论性意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
| 独立财务顾问主办人 |
| 刘拓 | 索超 | 李雨修 |
| 李卓凡 | 李娇扬 |
独立财务顾问协办人
| 独立财务顾问协办人 |
| 王京奇 | 谢天 |