第一创业证券承销保荐有限责任公司
对北汽福田汽车股份有限公司
关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（简称“本保荐机构”）作为北汽福田汽车股份有限公司（简称“福田汽车”或“上市公司”）2022年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《规则》”）等有关规定，对福田汽车关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为了有效盘活并充分利用北京多功能厂土地、房屋、设备等闲置资产，提高上市公司的资源整合能力和资产使用效率，上市公司拟将部分设备类资产以非公开协议方式转让给北京新能源汽车股份有限公司（简称“北汽新能源”），交易价格为850,245,944元（含税）；上市公司拟将土地使用权和房屋及其附属设施出租给北汽新能源，租金价格84,851,447.85元/年（含税）。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除日常关联交易外，过去12个月上市公司不存在与同一关联人进行的交易类别相关的交易，过去12个月上市公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。本次关联交易金额已达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项尚需提交上市公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
企业名称：北京新能源汽车股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
成立时间：2009年10月23日
法定代表人：刘宇
注册资本：1,079,827.6万元人民币主要股东：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司持股99.99%，北京蓝谷极狐汽车科技有限公司0.01%。注册地址：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢1层经营范围：生产电动乘用车、混合动力汽车、新能源汽车；装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发;经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要财务数据：
2022年的主要财务数据（经审计）：总资产3,184,938.28万元、总负债2,214,749.65万元、净资产970,188.62万元、营业收入1,164,871.03万元、净利润-254,237.13万元，资产负债率69.54%。2023年1-3月的主要财务数据（未经审计）：总资产3,508,159.71万元、总负债2,620,430.41万元、净资产887,729.30万元、营业收入55,795.12万元、净利润-25,096.42万元，资产负债率74.70%。北汽新能源是北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（简称“北汽蓝谷”）全资子公司，北汽蓝谷是上市公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，依照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3（二）的规定，北汽新能源为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司与北汽新能源在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。北汽新能源不属于失信被执行人。
三、关联交易情况及主要内容
（一）资产转让关联交易
1、交易标的
本次资产转让交易标的为上市公司北京多功能厂部分机器设备类资产，包括机器设备和电子设备。
2、交易标的权属情况
本次拟转让北京多功能厂部分机器设备类资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施；本次拟转让的资产中少部分资产涉诉，目前案件正在审理中；上述资产不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的主要财务信息
标的资产账面价值如下表所示：
单位：万元
| 项目 | （未经审计） |
| 账面原值 | 116,080.19 |
| 已累计折旧 | 29,968.69 |
| 账面净值 | 86,111.49 |
| 已累计减值（2021年年报） | 40,989.86 |
| 账面价值 | 45,121.63 |
4、交易标的评估、定价情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的《北汽福田汽车股份有限公司拟转让密云工厂部分资产所涉及设备类资产价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第060034号），本次评估以2023年5月31日为评估基准日，采用成本法和市场法对福田汽车拟转让北京多功能厂的机器设备类等资产进行评估，评估值为75,243.00万元人民币（不含税），账面价值为45,121.63万元，增值额为30,121.37万元，增值率为66.76%，上述资产评估结果已完成国有资产评估备案。本次交易作价以交易标的资产在评估基准日的评估结果为基础，交易价格为850,245,944元（含税）。
（二）资产租赁关联交易
1、拟出租资产范围
本次交易为拟出租北京多功能厂部分固定资产包括土地使用权、房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备。
2、拟出租资产使用情况
本次拟出租的标的资产中存在车架车间出租到期正在办理腾退的情形，上市公司将按双方约定按时腾退交付。除上述事项外，本次拟出租的北京多功能厂土地使用权、房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备等固定资产目前均处于闲置状态，均不存在影响出租的情形。
3、拟出租资产的主要财务信息
固定资产项数、账面价值如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 项数 | 2023年5月31日（未经审计） | |
| 账面原值 | 账面价值 | ||
| 固定资产合计 | 221 | 127,620.35 | 99,140.94 |
4、租金价格
根据评估机构出具的《北汽福田汽车股份有限公司拟出租固定资产所涉及拟出租固定资产租金价值项目估值报告》（中水致远评咨字[2023]第010044号），本次评估以2023年5月31日为评估基准日，采用收益法对福田汽车拟出租固定资产的租金进行评估。本次出租固定资产类别较多，且价值较大的土地和房屋建筑物均属工业用途，所属区域市场交易不活跃，此次租金估值不适宜采用市场法估值。本次评估基于运用不同估值方法得出的资产价值相当原则，此次估值先采用成本法核算委估资产价值从而倒推出基准日租金价格，进而采用收益法中报酬资本化法测算年租金价格，福田汽车拟整体出租的委估固定资产租金价值为7,784.54万元/年（不含税）。
本次交易对价以拟出租资产在评估基准日的评估结果为基础，并经交易双方协商一致同意，确定公司向北汽新能源出租北京多功能厂土地使用权和房屋及其附属设施，租金为8,485.14元/年（含税）。
四、资产转让及租赁协议的主要内容及履约安排
（一）资产转让关联交易
上市公司拟与北汽新能源签署《多功能厂资产交易合同》（简称“本合同”），合同主要条款如下：
甲方：北汽福田汽车股份有限公司
乙方：北京新能源汽车股份有限公司
1、标的资产
1.1本次交易标的资产主要为甲方拥有所有权的机器设备、设施等。
1.2标的资产相关市场价值由中水致远资产评估有限公司进行评估，并出具以2023年5月31日为基准日的《资产评估报告》（编号：中水致远评报字[2023]第060034号），标的资产评估值为752,430,038.98元（不含税）。
2、转让方式
本合同项下取得有关机关审批同意后，标的资产交易采取非公开协议转让方式。
3、转让价款及支付
3.1甲方将本合同项下标的资产以人民币（大写）捌亿伍仟零贰拾肆万伍仟玖佰肆拾肆元（含税）即：人民币（小写）￥ 850,245,944元（含税）（简称“转让价款”）转让给乙方。
3.2对于上述转让价款，双方同意按如下约定支付：
（1）首付款：本合同签订生效后且乙方计划SOP（2024年6月30日）后一个月内，乙方向甲方支付转让价款的5%，即42,512,297.2元（含税），甲方向乙方开具相应金额的增值税专用发票。无论SOP日期是否延迟，乙方向甲方支付上述首付款的时间不会迟于2024年7月31日；
（2）第二笔款：2024年12月31日前，乙方向甲方支付转让价款的5%，即42,512,297.2元（含税），甲方向乙方开具相应金额的增值税专用发票；
（3）第三笔款：2025年12月31日，乙方向甲方支付转让价款的30%，即255,073,783.2元(含税)，甲方向乙方开具相应金额的增值税专用发票；
（4）第四笔款：2026年12月31日，乙方向甲方支付转让价款的30%，即255,073,783.2元（含税），甲方向乙方开具相应金额的增值税专用发票；
（5）第五笔款：2027年12月31日，乙方向甲方支付转让价款的30%，即255,073,783.2元（含税），甲方向乙方开具相应金额的增值税专用发票。
4、交割日
根据本合同之约定，实际完成标的资产转让交割，双方签署《资产交割确认书》之日为本合同之“交割日”。双方确认，若资产交接时交接的资产与《标的资产清单》所列资产数量不一致，可按照缺少的资产数量在未支付的转让价款中按照资产评估报告对应的评估值进行同等金额扣除。本合同的资产转让交割满足（包括视为满足）包括第五条在内的所有先决条件，并在双方未另行协商的前提下，于本合同签订后15日内完成交割。自交割日起，乙方成为标的资产的所有权人，标的资产的损毁灭失等风险由乙方承担。
5、资产抵押
乙方应将标的资产抵押给甲方，以担保本协议项下乙方应支付但未支付给甲方的转让价款及相关应付款项以及甲方实现债权及要求行使本合同项下抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等），双方在签署本协议时一并签署《抵押合同》。标的资产交割后五个工作日内，甲乙双方互相配合办理完成抵押登记。如果乙方未按照本合同约定按时足额支付转让价款及相关应付款项，甲方有权行使对应应付款项对应抵押合同项下的抵押权，包括但不限于处置乙方用于提供担保的资产并以处置该等资产所获款
项偿还乙方应履行的债务。该等处置在乙方支付相应的对价的前提下不影响乙方的生产。若由于部分标的资产权属瑕疵导致特定标的资产的抵押不成立，甲方不因此追究乙方该特定标的资产抵押不成立的责任，并且不再另行要求乙方提供补充担保。
6、声明与保证
甲方承诺对交割时标的资产中权属已存在或可能存在与第三方有纠纷的资产承担所有责任及予以解决，并负责处理交割后出现的非乙方原因引起的第三方要求取回标的资产或向乙方主张标的资产有关的权利和其他标的资产自身原因导致乙方无法正常使用标的资产的问题。因前述事项使乙方无法正常使用标的资产的，甲方应赔偿乙方直接经济损失。为弥补前述约定产生的损失，乙方可以要求甲方返还所涉资产本次转让价款相应款项或在未付应付款项中扣除相应款项（包括但不限于该等标的资产对价以及甲方的损失），同时将对应标的资产返还甲方，若乙方实际无法返还资产的除外。
7、生效条款
本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或其授权代表签字之日起生效。
8、违约责任
8.1 本合同生效后，任何一方违反合同约定的，应赔偿给对方造成的全部损失。
8.2 甲方未及时按本合同约定交接标的资产超过30个自然日的，经乙方书面催告仍未完成的，乙方有权解除本合同，因此给乙方造成的损失，甲方应予以赔偿，但因乙方原因造成甲方未及时交接标的资产的情形除外。
8.3 乙方未及时按本合同约定接收标的资产超过30个自然日的，经甲方书面催告仍未完成的，甲方有权解除本合同，因此给甲方造成的损失，乙方应予以赔偿，但因甲方原因造成乙方未及时接收标的资产的情形除外。
8.4 标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿全部损失。
8.5 乙方如未按约定向甲方支付转让价款，则构成实质违约，每日按当期应付未付金额的万分之三向甲方支付违约金，直至应付未付的转让价款支付完成。
8.6 甲方逾期按本合同约定交付标的资产则构成实质违约，除立即履行其义务外，应每日按逾期交付的标的资产价款的万分之三向乙方支付违约金，直至事项解决完毕。
上市公司拟与北汽新能源在签署《多功能厂资产交易合同》时一并签署《抵押合同》。标的资产交割后五个工作日内，北汽新能源将本次交易的机器设备类资产全部抵押给上市公司。
（二）资产租赁关联交易
上市公司拟与北汽新能源签署《租赁合同》（简称“本合同”）。合同主要条款如下：
甲方：北汽福田汽车股份有限公司乙方：北京新能源汽车股份有限公司
1、租赁物基本情况
1.1双方同意甲方将其土地使用权和房屋及其附属设施（简称“租赁物”）租赁给乙方。
1.2承租租赁物地址位于：北京市密云区西统路188号，详见《不动产权证》[京（2016）密云县不动产权第0012972号，京（2018）密不动产权第0020779号]。
1.3甲方承诺其有权出租上述租赁物，无权属瑕疵，无争议纠纷，承诺租赁物上无占用情形，未设定其他权利，不影响乙方生产经营等正常使用，双方同意按照租赁物的现状交付。
2、租赁用途
2.1乙方承诺租用甲方租赁物用于：包括但不限于生产、办公、仓储、日常经营等。
2.2租赁期间，若乙方利用承租租赁物从事违法经营或非法活动或非约定租赁用途，甲方有权采取合法措施制止该类经营活动，并立即解除本合同。
3、租赁期限及租赁范围
3.1本合同租期为自合同签订日至2028年6月30日止，其中，自合同签订日至2024年6月30日止为免租期。在该免租期内，乙方无需支付甲方租赁物租金，自2024年7月1日起，乙方向甲方支付租金。
3.2本合同约定租赁期限届满,在乙方已全部适当履行本合同条款的条件下，乙方在同等条件下且满足届时有效的国有资产交易程序的前提下享有优先承租权，甲乙双方经协商一致后可另行续签书面租赁合同。
3.3如乙方不再续租或合同解除的，由甲方收回租赁物，除因合理使用而导致的正常损耗及双方另有约定外，乙方应按照交接清单返还租赁物，同时须将钥匙等全部附属物品和文件等交还甲方。如对租赁物本体结构造成破坏并影响甲方的使用，乙方应将其恢复原状。
4、租金及其支付方式、支付时间
4.1乙方在承租期间内，租金标准为：年租金为84,851,447.85元（含税），大写：
捌仟肆佰捌拾伍万壹仟肆佰肆拾柒元捌角伍分。
上述租金金额均为含税金额，若本合同履行过程中遇国家税率调整，则按照调整后
的税率重新核算含税金额。
4.2 租金支付方式
免租期结束后，按年为一期支付，于每期租金发生期满前15个工作日内在收到甲方开具的增值税专用发票后十个工作日内且不晚于每年6月30日以银行电汇方式支付给甲方。
4.3 租金支付时间：
乙方向甲方支付第一笔租金的日期为：2025年6月30日前，含税金额为84,851,447.85元，大写：捌仟肆佰捌拾伍万壹仟肆佰肆拾柒元捌角伍分。
之后，乙方应于每期租金发生期满前15个工作日内且不晚于每年6月30日，按照
4.1条所约定的租金标准向甲方支付该期的租金。
4.4 保证金
乙方在支付第一笔租金时，乙方应同时向甲方支付相当于一个月租金的保证金，即人民币7,070,953.99元（含税）。保证金将作为乙方履行本合同所有义务的保障。在租赁期内，若因乙方拖欠租金或任何费用，违反本合同约定，或由于其它原因给甲方造成任何损失，甲方有权从保证金中直接扣除相应金额，并书面通知乙方于规定期限内补足保证金。租期届满后，在乙方返还租赁物并经甲方验收合格后的一个月内，甲方应将剩余保证金无息退还乙方。
5、税费承担
5.1双方应按照国家和北京市的相关规定承担各自因签订、履行本合同所产生的相关税费，包括但不限于租赁本合同登记备案的费用及印花税等。
5.2 甲方应当依法支付增值税、房产税、土地使用税、印花税、城建税、教育费附加等应当由甲方承担的税费，双方另有约定的除外。
5.3乙方自甲方交付租赁物之日起承担租赁物产生的水、电、燃气、热力（含热水、采暖）、通讯、网络、卫星电视、市政等公用事业所产生的全部费用。
6、责任与义务
甲方承诺，租赁物可以达到乙方正常生产经营使用，满足租赁用途，如租赁物因争议纠纷、违规违建、权属瑕疵等非乙方人为原因，影响乙方生产经营使用的，乙方有权要求甲方进行整改、维修、处理、应诉等，相应费用及责任由甲方承担。
7、违约责任
租赁期间，任何一方违反本合同有关约定的，应承担违约责任，给守约方造成的损失，违约方应当赔偿。
乙方逾期支付租金或税费超过十日的，除补交租金及税费外，应向甲方支付违约金，
违约金为每逾期一日，乙方应向甲方按年租金的万分之三支付违约金。
甲方逾期履行其义务，包括但不限于逾期交付符合《租赁资产明细》交付要求的租赁物或者逾期进行维修、逾期支付应当由甲方支付的税费等费用的，除立即履行其义务外，应向乙方支付违约金，违约金为每逾期一日，甲方应向乙方按年租金的万分之三支付违约金。
8、生效条款
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章或合同专用章后生效。
五、关联交易对上市公司的影响
1、业务方面的影响
北京多功能厂主要用于乘用车生产，上市公司可利用的资源有限，相关资产目前处于闲置状态。本次交易有利于上市公司盘活并充分利用北京多功能厂土地、房屋等闲置资产，有效提升上市公司的资源整合能力和资产使用效率，有利于上市公司聚焦商用车主业发展。
2、财务方面的影响
本次交易完成后，上市公司完成北京多功能厂等部分闲置资产权属变更，预计上市公司将进一步减少相关资产于当期及未来的折旧摊销并获得资产处置收益；本次拟出租关联交易预计将为上市公司带来一定租金收入。
3、其他影响
本次交易不涉及上市公司管理层变动、相关资产人员安置等情况；本次交易不会产生同业竞争。
六、履行的审议程序
1、董事会审议情况
2023年8月4日，上市公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知及《关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易的议案》。上市公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2023年8月14日，上市公司董事会审议通过了《关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
该事项尚需提交福田汽车2023年第四次临时股东大会审议批准。
2、独立董事的事前认可
上市公司独立董事对关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易事项发表了如下事前认可：
“我们作为公司的独立董事，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》并根据福田汽车实际生产经营情况及相关资产现状，我们同意将《关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易的议案》提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。”
3、独立董事独立意见
上市公司独立董事对关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易事项发表了如下独立意见：
“（1）由于北京多功能厂主要生产乘用车，可利旧的资源有限，相关资产目前处于闲置状态，本次关联交易，主要为了盘活并充分利用北京多功能厂土地、房屋等闲置资产，有效提高公司的资源整合能力和资产使用效率，降低闲置资产折旧对公司的影响。
（2）本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构对资产的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为参考。除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
（3）本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，交易价格公允，符合公正、公允、公平原则和公司及全体股东的利益。
（4）关于本次关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。”
4、审计/内控委员会意见
上市公司审计/内控委员会对关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易事项进行了认真审核，均发表了同意意见。
5、监事会审议情况
2023年8月4日，上市公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了召开通讯监事会的通知及《关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2023年8月14日，监事会审议通过了《关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易的议案》，关联监事已回避表决。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
北汽福田汽车股份有限公司关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，上市公司审计/内控委员会发表了同意意见，本次关联交易尚需提交福田汽车股东大会审议批准，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及福田汽车《公司章程》规定。
本次关联交易中，上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的评估机构对相关资产进行价值评估，评估机构及其经办评估师与上市公司、北汽新能源之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性；本次关联交易价格以资产评估机构出具的评估结论的评估值作为参考，涉及转让的部分资产亦履行了国有资产评估备案，关联交易定价公允。本次关联交易有利于上市公司盘活并充分利用北京多功能厂机器设备、土地及房屋等闲置资产，有利于提升上市公司资产使用效率。
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《对北汽福田汽车股份有限公司关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易的核查意见》之签章页）
2023年8月14日